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74software — Axway Software — Shareholder Meeting (May 2012)
59 slides from 74software's shareholder meeting presentation, May 24, 2012
Slide 1: Assemblée Générale Ordinaire Axway Software
Assemblée Générale Ordinaire Axway Software 24 mai 2012
Slide 2: Sommaire
Sommaire • Ordre du jour • Rapport du Conseil d’administration • Rapports des Commissaires aux comptes • Informations sur les résolutions proposées • Discussion • Vote des résolutions • Clôture 2 | © 2012 Axway | Tous droits réservés Relations Investisseurs
Slide 3: Ordre du jour 1/2
Ordre du jour 1/2 • Approbation des comptes sociaux - quitus aux membres du Conseil d’Administration. • Approbation des comptes consolidés. • Affectation du résultat. • Approbation de la convention de refacturation de frais et honoraires liés à l’opération de cotation de la société Axway Software re
Slide 4: Ordre du jour 2/2
Ordre du jour 2/2 • Approbation de la convention de sortie de l’intégration fiscale signée avec Sopra Group relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerce. • Approbation de l’abandon de créance au profit d’Axway Srl relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerce. • Conclusions du Rapport s
Slide 5: Sommaire
Sommaire • Ordre du jour • Rapport du Conseil d’administration • Rapports des Commissaires aux comptes • Informations sur les résolutions proposées • Discussion • Vote des résolutions • Clôture 5 | © 2012 Axway | Tous droits réservés Relations Investisseurs
Slide 6: Rapport du Conseil d’administration
Rapport du Conseil d’administration • Réalisations 2011 • Faits marquants • Stratégie et perspectives 6 | © 2012 Axway | Tous droits réservés Relations Investisseurs
Slide 7: Réalisations – 2011 en synthèse
Réalisations – 2011 en synthèse • Croissance faible en Licences – 1er semestre actif en continuation de 2010 – 2ème semestre déprimé en lien avec le contexte général • Croissance significative en Services – Portée par les licences signées en 2010 • Année de rationalisation des infrastructures – Rale
Slide 8: Evolution du Chiffre d’Affaires par semestre et par région
Evolution du Chiffre d’Affaires par semestre et par région Exercice 2011 2010 Pro Croissance Croissance 1 M€ 2011 2010 Publié forma totale organique Europe 135,0 131,9 133,0 2,4% 1,5% Amé ri ques 76,7 72,4 68,2 6,0% 12,6% As i e /Pa ci fi que 5,5 4,1 4,3 32,6% 27,5% Axway 217,2 208,4 205,5 4,2% 5,7%
Slide 9: Evolution du Chiffre d’Affaires par semestre et par activité
Evolution du Chiffre d’Affaires par semestre et par activité Exercice 2011 2010 Pro Croissance Croissance 1 M€ 2011 2010 Publié forma totale organique Li ce nce s 77,8 77,9 76,8 -0,2% 1,2% Ma i nte na nce 85,0 78,6 77,2 8,2% 10,1% Se rvi ce s 54,4 51,9 51,4 4,9% 6,0% 217,2 208,4 205,4 4,2% 5,7% 1er
Slide 10: Analyse des activités d’Axway
Analyse des activités d’Axway Ventilation du chiffre d’affaires 2011 • Par zone géographique : • Par nature de revenus : 10 | © 2012 Axway | Tous droits réservés Relations Investisseurs
Slide 11: Compte de résultat simplifié
Compte de résultat simplifié (en milliers d'euros) Exercice 2011 Exercice 2010 Exercice 2009 Chiffres d'affaires Licences 77 762 77 948 61 186 Maintenance 85 037 78 578 71 486 Sous-total Licences et Maintenance 162 799 156 526 132 673 Services 54 445 51 895 49 545 Total chiffre d'affaires 217 244 20
Slide 12: Bilan simplifié
Bilan simplifié 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009 ACTIF (M€) (M€) (M€) Eca rts d'a cqui s i ti on 169,6 165,7 154,3 Acti fs i ncorpore l s a ffe cté s 19,4 20,8 21,3 I mmobi l i s a ti ons 4,9 3,5 1,5 Autre s a cti fs non coura nts 15,3 18,6 9,2 Actif non courant 209,2 208,6 186,3 Cl i e nts e t comp
Slide 13: Evolution des capitaux propres
Evolution des capitaux propres Variation des capitaux propres (M€) 31/12/2011 31/12/2010 Situation début de période 148,1 110,3 . Dividendes -21,8 - . Résultat de l'exercice - part du groupe 21,5 26,6 . Augmentation de capital : levées d'options de souscription d'actions 61,2 - . Acquisition ou cess
Slide 14: Flux de trésorerie
Flux de trésorerie 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009 (M€) (M€) (M€) Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt 26,2 29,2 13,3 Variation du B.FR. lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages au personnel)8,1 2,5 -5,1 Impôt et Coût de l'endettement financier n
Slide 15: Evolution des effectifs
Evolution des effectifs hors France 1 755 1 661 1 614 France Total 1 131 1 024 1 065 590 596 624 Décembre 2009 Décembre 2010 Décembre 2011 15 | © 2012 Axway | Tous droits réservés Relations Investisseurs
Slide 16: Une structure financière solide
Une structure financière solide 2 25 1,5 20 1 15 2010 0,5 2011 10 EBE/Coût endettement 0 financier net 5 -0,5 0 -1 2010 2011 Endettement net/EBE* Endettement net/Cap propres <3 <1 >5 *EBE : Excédent brut d’exploitation 16 | © 2012 Axway | Tous droits réservés Relations Investisseurs
Slide 17: Rapport du Conseil d’administration
Rapport du Conseil d’administration • Réalisations 2011 • Faits marquants • Stratégie et perspectives 17 | © 2012 Axway | Tous droits réservés Relations Investisseurs
Slide 18: L’offre d’Axway
L’offre d’Axway • Axway est le leader mondial des « Business Interaction Networks » • Sa plateforme logicielle permet de garantir, sécuriser et gouverner tous les échanges électroniques métiers nécessaires à une entreprise – En interne : usines, entrepôts, points de vente, maison mère, filiales … –
Slide 19: 2011 Quelques signatures – Etats-Unis
2011 Quelques signatures – Etats-Unis MFT Infrastructure HITE – CT Health Information Technology Exchange B2B Compliance Email Security Extension 19 | © 2012 Axway | Tous droits réservés Relations Investisseurs
Slide 20: 2011 Quelques signatures - Europe
2011 Quelques signatures - Europe MFT Extension Accounting Integration The project is functionally a part of the SEPA project 20 | © 2012 Axway | Tous droits réservés Relations Investisseurs
Slide 21: 2011 Quelques signatures - Asie/Pacifique
2011 Quelques signatures - Asie/Pacifique MFT Exchange integration 21 | © 2012 Axway | Tous droits réservés Relations Investisseurs
Slide 22: Rapport du Conseil d’administration
Rapport du Conseil d’administration • Réalisations 2011 • Faits marquants • Stratégie et perspectives 22 | © 2012 Axway | Tous droits réservés Relations Investisseurs
Slide 23: Stratégie et Objectifs 2012
Stratégie et Objectifs 2012 • Prendre en compte un contexte économique général difficile • Europe – Contexte plus déprimé en licences et notamment en France • USA – Bonnes perspectives sur tous les segments de l’offre • Services – Déploiement de l’offre sur toutes les régions • Bonne dynamique sur l
Slide 24: Une stratégie valide pour un projet long
Une stratégie valide pour un projet long Axway, le spécialiste des réseaux d’interaction Business (Business Interaction Networks), aide les entreprises à échanger, intégrer, gérer, sécuriser et gouverner leurs transactions stratégiques afin d’accélérer leur performance. 24 | © 2012 Axway | Tous droi
Slide 25: Sommaire
Sommaire • Ordre du jour • Rapport du Conseil d’administration • Rapports des Commissaires aux comptes • Informations sur les résolutions proposées • Discussion • Vote des résolutions • Clôture 25 | © 2012 Axway | Tous droits réservés Relations Investisseurs
Slide 26: Rapports des Commissaires aux comptes
Rapports des Commissaires aux comptes • Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés • Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés • Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président sur le g
Slide 27: Sommaire
Sommaire • Ordre du jour • Rapport du Conseil d’administration • Rapports des Commissaires aux comptes • Informations sur les résolutions proposées • Discussion • Vote des résolutions • Clôture 27 | © 2012 Axway | Tous droits réservés Relations Investisseurs
Slide 28: Informations sur les résolutions proposées (1/3)
Informations sur les résolutions proposées (1/3) • Résolutions 1 et 2 – Approbation des comptes – Comptes consolidés et sociaux – Quitus aux membres du Conseil d’administration • Résolution 3 – Affectation du résultat (€) – Distribution d’un dividende de 0,25 € par action – Date de détachement du co
Slide 29: Informations sur les résolutions proposées (2/3)
Informations sur les résolutions proposées (2/3) • Résolution 10 – Conclusions du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés – Articles L 225-38 et suivants du Code de commerce • Résolution 11 – Nomination d’un nouvel administrateur – Michael Gollner
Slide 30: Informations sur les résolutions proposées (3/3)
Informations sur les résolutions proposées (3/3) • Résolution 14 - Pouvoirs pour formalités – Résolution usuelle nécessaire à l'accomplissement des différentes formalités 30 | © 2012 Axway | Tous droits réservés Relations Investisseurs
Slide 31: Sommaire
Sommaire • Ordre du jour • Rapport du Conseil d’administration • Rapports des Commissaires aux comptes • Informations sur les résolutions proposées • Discussion • Vote des résolutions • Clôture 31 | © 2012 Axway | Tous droits réservés Relations Investisseurs
Slide 32: Discussion
Discussion 32 | © 2012 Axway | Tous droits réservés Relations Investisseurs
Slide 33: Sommaire
Sommaire • Ordre du jour • Rapport du Conseil d’administration • Rapports des Commissaires aux comptes • Informations sur les résolutions proposées • Discussion • Vote des résolutions • Clôture 33 | © 2012 Axway | Tous droits réservés Relations Investisseurs
Slide 34: Quorum et majorité
Quorum et majorité • Assemblée générale ordinaire – Quorum : 1/5 des actions ayant droit de vote – Majorité : majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés 34 | © 2012 Axway | Tous droits réservés Relations Investisseurs
Slide 35: Fonctionnement des boîtiers de vote
Fonctionnement des boîtiers de vote 1 CARTE À PUCE Le boîtier ne peut fonctionner que si votre carte à puce est correctement insérée 2 POUR VOTER Appuyez simplement sur la touche correspondant à votre choix : 1 = Pour 2 = Contre 3 = Abstention Message d'information en bas de l'écran du boîtier :
Slide 36: Dépouillement de la feuille de présence
Dépouillement de la feuille de présence Assemblée Générale Ordinaire – 24 mai 2012
Slide 37: Première résolution
Première résolution • Approbation des comptes sociaux – quitus aux membres du Conseil d’administration – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport de gestion du Conseil d’administration, du Rapport du Président du Conseil d’administration (article L. 225-37 du Code de commerce)
Slide 38: Deuxième résolution
Deuxième résolution • Approbation des comptes consolidés – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport de gestion du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comp
Slide 39: Troisième résolution (1/2)
Troisième résolution (1/2) • Affectation du résultat L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, constate que le bénéfice distribuable de la société Axway Software, déterminé comme suit, s’élève à 8 623 387,03 € : Résultat
Slide 40: Troisième résolution (2/2)
Troisième résolution (2/2) • Affectation du résultat Les actions détenues par la Société à la date de l'Assemblée n'ouvriront pas droit au dividende et le dividende correspondant sera affecté au compte « report à nouveau » lors de la mise en paiement. Pour les actionnaires personnes physiques fiscal
Slide 41: Quatrième résolution
Quatrième résolution • Approbation de la convention de refacturation des frais et honoraires liés à l’opération de cotation d’Axway Software relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Général
Slide 42: Cinquième résolution
Cinquième résolution • Approbation de la convention de prestation de services avec Sopra GMT, holding animatrice L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du Rapport spécial des Commissaire
Slide 43: Sixième résolution
Sixième résolution • Approbation de la convention de cession de propriété intellectuelle L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les co
Slide 44: Septième résolution
Septième résolution • Approbation de la convention de mise à disposition de moyens informatiques conclue entre Axway Software et ses filiales L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du Ra
Slide 45: Huitième résolution
Huitième résolution • Approbation de la convention de sortie de l’intégration fiscale signée avec Sopra Group L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du Rapport spécial des Commissaires a
Slide 46: Neuvième résolution
Neuvième résolution • Approbation de l’abandon de créance au profit d’Axway Srl L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions
Slide 47: Dixième résolution
Dixième résolution • Conclusions du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du Rapport spécial
Slide 48: Onzième résolution
Onzième résolution • Nomination d’un nouvel administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer Monsieur Michael Gollner adminis
Slide 49: Douzième résolution
Douzième résolution • Fixation des jetons de présence L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de fixer à 250 000 € le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil d’Administration pour
Slide 50: Treizième résolution (1/7)
Treizième résolution (1/7) • Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’acheter les actions ordinaires de la Société 1. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rappor
Slide 51: Treizième résolution (2/7)
Treizième résolution (2/7) • Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’acheter les actions ordinaires de la Société 4. Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat d’actions ordinaires mis en place par la Société pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois
Slide 52: Treizième résolution (3/7)
Treizième résolution (3/7) • Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’acheter les actions ordinaires de la Société 6. L’acquisition de ces actions ne pourra être effectuée à un prix supérieur à 37 euros, étant toutefois précisé qu'en cas d’opérations sur le capital de la Société
Slide 53: Treizième résolution (4/7)
Treizième résolution (4/7) • Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’acheter les actions ordinaires de la Société 7. Cette autorisation est destinée à permettre à la Société d'acheter des actions ordinaires en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par
Slide 54: Treizième résolution (5/7)
Treizième résolution (5/7) 7. Cette autorisation est destinée à permettre à la Société d'acheter des actions ordinaires en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Société pourra utiliser la présente autorisation
Slide 55: Treizième résolution (6/7)
Treizième résolution (6/7) (f) d’assurer l’animation du marché des actions ordinaires par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés fin
Slide 56: Treizième résolution (7/7)
Treizième résolution (7/7) • Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’acheter les actions ordinaires de la Société 8. Les opérations effectuées par le Conseil d’Administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment pendant la durée de validité du
Slide 57: Quatorzième résolution
Quatorzième résolution • Pouvoirs pour formalité L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité
Slide 58: Sommaire
Sommaire • Ordre du jour • Rapport du Conseil d’administration • Rapports des Commissaires aux comptes • Informations sur les résolutions proposées • Discussion • Vote des résolutions • Clôture 58 | © 2012 Axway | Tous droits réservés Relations Investisseurs
Slide 59: Clôture de l’Assemblée Générale Ordinaire
Clôture de l’Assemblée Générale Ordinaire 24 mai 2012