Engie S.a. · EURONEXT:ENGI
Engie — Shareholder Meeting (May 2017)
79 slides from Engie's shareholder meeting presentation, May 2017
Slide 1: Assemblée Générale Mixte
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE
Slide 2: Ouverture
Ss i CNGIC eee SS— = = INT =
Slide 3: Ordre du jour 1/2
ORDRE DU JOUR 1/2 • Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire – Approbation des opérations et des comptes annuels et consolidés de l’exercice 2016, affectation du résultat et dividende de l’exercice 2016, conventions et engagements réglementés, engagement relatif à la r
Slide 4: Ordre du jour 2/2
ORDRE DU JOUR 2/2 • Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire – Délégations de compétence au Conseil d’Administration relatives à l’augmentation de capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription
Slide 5: À l'écoute de nos parties prenantes
À L’ÉCOUTE DE NOS PARTIES PRENANTES THÈMES À APPROFONDIR SUITE THÈMES À ABORDER EN PRIORITÉ À L’ANNONCE DES RÉSULTATS ANNUELS LORS DE L’AG En % des répondants En % des répondants L’avancement du plan de transformation 59% La stratégie du Groupe 51% La politique de dividende 47% La performance boursi
Slide 6: Agenda
AGENDA Une stratégie adaptée au nouveau monde de l’énergie En avance sur le plan de transformation Des résultats 2016 en ligne avec les objectifs Cours de bourse Une gouvernance équilibrée Présentation des résolutions Échange avec les actionnaires Vote des résolutions 6
Slide 7: Une stratégie adaptée au nouveau monde de l'énergie
UNE STRATÉGIE ADAPTÉE AU NOUVEAU MONDE DE L’ÉNERGIE
Slide 8: Un monde en marche vers la révolution énergétique
UN MONDE EN MARCHE VERS LA RÉVOLUTION ÉNERGÉTIQUE DÉCARBONISATION DÉCENTRALISATION DIGITALISATION 8
Slide 9: Une stratégie qui s'appuie sur 3 métiers
UNE STRATÉGIE QUI S’APPUIE SUR 3 MÉTIERS 3 forces historiques… Production d’électricité Infrastructures globales Solutions clients peu émettrice de CO2 CONTRACTÉ / REGULÉ(1) EBITDA > 85% RÉDUIRE L’EXPOSITION AUX PRIX DES COMMODITÉS … au service de la transformation du AMBITIONS 2018 Groupe PRIORITÉ
Slide 10: ENGIE, un acteur engagé
RAPPORT DE LA MISSION PASCAL CANFIN « ALAIN GRANDJEAN « GERARD MESTRALLET Ségoléne Royal, Présidente de la COP 21 Juillet 2016 (ea y y Wy MARRAKECH COP22/CMP12 UN CLIMATE CHANGE CONFERENCE 2016 L’INITIATIVE MAGRITTE: Agissons maintenant pour améliorer le marché européen du carbone! 10
Slide 11: CNGIC
CNGIC
Slide 12: En avance sur le plan de transformation
EN AVANCE SUR LE PLAN DE TRANSFORMATION
Slide 13: Leader du nouveau monde de l'énergie
LEADER DU NOUVEAU MONDE DE L’ÉNERGIE 13
Slide 14: Objectifs 2016-2018: sélectif, précurseur, agile
OBJECTIFS 2016-2018 15 Mds€ de cessions 1. SÉLECTIF ET COHÉRENT REDESSINER 100% de nos activités en ligne avecle nouveau monde de l’énergie LE PORTEFEUILLE 22 Mds€ d’investissements 2. PRÉCURSEUR NOUVELLES 1,5 Md€ de développements ÉNERGIES ET DIGITAL AMÉLIORER 1 1,2 Md€ d’économies LA PERFORMANCE 3
Slide 15: 1,2 Md€ d'économies
1 1,2 Md€ d’économies 15
Slide 16: Lean 2018
LEAN2018 1,2 Md€ 0,6 Md€ 1 Md€ +20% RÉALISÉS Fin 2015 Fin 2016 Fin 2017 Fin 2018 16
Slide 17: Objectifs 2016-2018: sélectif, précurseur, agile
OBJECTIFS 2016-2018 15 Mds€ de cessions 1. SÉLECTIF ET COHÉRENT REDESSINER 100% de nos activités en ligne avecle nouveau monde de l’énergie LE PORTEFEUILLE 22 Mds€ d’investissements 2. PRÉCURSEUR NOUVELLES 1,5 Md€ de développements ÉNERGIES ET DIGITAL AMÉLIORER 1 1,2 Md€ d’économies LA PERFORMANCE 3
Slide 18: 15 Mds€ de cessions, 22 Mds€ d'investissements
15 Mds€ de cessions 22 Mds€ d’investissements 18
Slide 19: Objectif: 100% de nos activités en ligne avec le nouveau monde de l'énergie
Objectif : 100% de nos activités en ligne avec le nouveau monde de l’énergie 15 Mds€ AMBITION ANNONCÉS 70% X Des multiples de valorisation au-dessus des estimations du marché Fin 2015 Fin 2016 Fin 2017 Fin 2018 19
Slide 20: Objectif: 100% de nos activités en ligne avec le nouveau monde de l'énergie
Objectif : 100% de nos activités en ligne avec le nouveau monde de l’énergie Leader mondial des solutions énergétiques Leader européen 80% dans les infrastructures gazières Leader mondial de la production indépendante d’électricité 20% Résultat Opérationnel Courant 20
Slide 21: 22 Mds€ d'investissements
Objectif : 100% de nos activités en ligne avec le nouveau monde de l’énergie 7 Mds€ de maintenance 80% 22 Mds€ en 3 ans 15 Mds€ de développement 20% Résultat Opérationnel Courant 21
Slide 22: ext jseeeress| cuate | —<— ve \ “er Visa
ext 7 jseeeress| cuate | —<— ve \ “er Visa Fags a a it i A -— 9 Ie et SRenacen|GnEnet \ar Eh Te
Slide 23: Slide 23
Slide 24: Slide 24
Slide 25: Objectifs 2016-2018: sélectif, précurseur, agile
OBJECTIFS 2016-2018 15 Mds€ de cessions 1. SÉLECTIF ET COHÉRENT REDESSINER 100% de nos activités en ligne avecle nouveau monde de l’énergie LE PORTEFEUILLE 22 Mds€ d’investissements 2. PRÉCURSEUR NOUVELLES 1,5 Md€ de développements ÉNERGIES ET DIGITAL AMÉLIORER 1 1,2 Md€ d’économies LA PERFORMANCE 3
Slide 26: 1,5 Md€ de développements
1,5 Md€ de développements 26
Slide 27: ENGIE Fab, ENGIE Digital
ENGIE FAB ENGIE DIGITAL Mobilité verte Big data Énergie décentralisée Applications mobiles Bâtiment connecté Internet des objets Usage de l’hydrogène Api management Stockage de l’énergie Cyber sécurité 27
Slide 28: CNGIC
CNGIC
Slide 29: Objectifs 2016-2018: sélectif, précurseur, agile
OBJECTIFS 2016-2018 15 Mds€ de cessions 1. SÉLECTIF ET COHÉRENT REDESSINER 100% de nos activités en ligne avecle nouveau monde de l’énergie LE PORTEFEUILLE 22 Mds€ d’investissements 2. PRÉCURSEUR NOUVELLES 1,5 Md€ de développements ÉNERGIES ET DIGITAL AMÉLIORER 1 1,2 Md€ d’économies LA PERFORMANCE 3
Slide 30: Adapter le Groupe
aAt ADAPTER LE GROUPE
Slide 31: Organisation agile et connectée
Organisation agile Leadership Environnement et connectée décentralisé motivant et collaboratif 31
Slide 32: 32
32
Slide 33: Des résultats 2016 en ligne avec les objectifs
DES RÉSULTATS 2016 EN LIGNE AVEC LES OBJECTIFS
Slide 34: Objectifs 2016 atteints
OBJECTIFS 2016 ATTEINTS En Mds€ RÉSULTATS OBJECTIFS EBITDA 10,7 Mds€ RÉSULTAT NET RÉCURRENT 2,5 2,4-2,7(2) part du Groupe(1) FLUX DE TRÉSORERIE OPÉRATIONNELS 9,7 Mds€ DETTE NETTE / EBITDA 2,3 x 2,5 x NOTATION DE CRÉDIT A- / A2 Catégorie A DIVIDENDE 1€ / action 1€ / action (1) Hors coûts de restruc
Slide 35: Compte de résultat
COMPTE DE RÉSULTAT En Mds€ 2015 2016 CHIFFRE D’AFFAIRES 69,9 66,6 EBITDA(1) 11,3 10,7 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT après quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence 6,3 6,2 MTM, DÉPRÉCIATIONS D’ACTIFS, RESTRUCTURATIONS ET CESSIONS (9,6) (3,7) RÉSULTAT FINANCIER (1,5) (1,4) IMPÔT
Slide 36: EBITDA résilient
EBITDA RÉSILIENT PAR PRINCIPAUX EFFETS En Mds€ 11,3 (0,3) (0,7) +0,5 (0,4) 10,7 Périmètre +0,3 EBITDA 2015(1) et Change Lean 2018 Autres EBITDA Volumes 2016 Prix Commodities Nucléaire B2B supply en France (1) EBITDA 2015 retraité afin d’exclure la contribution non récurrente de la quote-part d
Slide 37: EBITDA équilibré géographiquement, 80% sur nos moteurs de croissance
EBITDA ÉQUILIBRÉ GÉOGRAPHIQUEMENT, 80% SUR NOS MOTEURS DE CROISSANCE PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE(1) PAR MÉTIERS En Mds€ En Mds€ Amérique latine SOLUTIONS CLIENTS 15,1% 1,9 Md€ 17% Moteurs de PRODUCTION croissance D’ÉLECTRICITÉ Amérique PEU ÉMETTRICE du Nord 5,9% 36,5% France DE CO2 4,5 Mds€ 10,7 Mds€ ~10,
Slide 38: Gestion efficace du bilan
GESTION EFFICACE DU BILAN ÉQUATION FINANCIÈRE POSITIVE STRUCTURE FINANCIÈRE En Mds€ 40 5 9,7 35 4,5 Flux de trésorerie opérationnels 30 28,8 4 6,6 27,5 27,7 3,40% 24,8 25 3,5 3,14% 3,2 Mds€ 2,99% Dividendes et autres(1) 20 2,78% 3 3,4 Mds€ 15 2,5 Investissements nets(2) Dec 13 Dec 14 Dec 15 Dec 16 R
Slide 39: En avance sur le plan de transformation
EN AVANCE SUR LE PLAN DE TRANSFORMATION OBJECTIFS 2016-18 4,7 Mds€ investis 16 Mds€ CAPEX DE (dont 1 Md€ +~7,3 Mds€ engagés CROISSANCE innovation Focus sur les moteurs de croissance /digital) >75% et la création de valeur REDESSINER ET SIMPLIFIER LE PORTEFEUILLE 7,2 Mds€(1) finalisés 15 Mds€ ROTATIO
Slide 40: Croissance portée par nos investissements de ~16 Mds€
CROISSANCE PORTÉE PAR NOS INVESTISSEMENTS DE ~16 MDS€ Contributions significatives attendues ~14 MDS€ D'INVESTISSEMENTS CONTRIBUTION AU RÉSULTAT DANS LES MOTEURS DE CROISSANCE OPÉRATIONNEL COURANT EN ANNÉE PLEINE En Mds€ En Mds€ Actifs merchant (E&P) 0,4 Md€ 33% 33% 0,4 Md€ 30% 4,8 Mds€ 6,0 Mds€ 38%
Slide 41: En avance sur le programme de rotation du portefeuille
EN AVANCE SUR LE PROGRAMME DE ROTATION DU PORTEFEUILLE >50% EXÉCUTÉ À FIN FÉVRIER ET 70% À MI-MAI IMPACT DETTE NETTE En Mds€ 8,0 Mds€ de cessions exécutées 15 Hydro merchant États-Unis Thermique Elengy Paiton (charbon) États-Unis Połaniec Meenakshi (charbon) (gaz, charbon) Vente partielle Njord 50%
Slide 42: Lean 2018: en avance et objectif relevé
LEAN 2018 : EN AVANCE ET OBJECTIF RELEVÉ OBJECTIF 2018 RELEVÉ DE +20% Hausse nette de l’EBITDA, en Mds€ ~1,2 ~0,85 Efforts accrus sur les OPEX 0,53 +20% +13% Simplification organisationnelle BUs et siège +6% Gains numériques 2016 2017 Lean (2016-2018) 42
Slide 43: Guidance 2017 en croissance organique
GUIDANCE 2017 EN CROISSANCE ORGANIQUE RÉSULTAT NET RÉCURRENT PART DU GROUPE(1) En Mds€ RNRpg 2,4-2,6 Mds€ DIVIDENDE 2,4-2,6 • Solde du dividende 2016 (paiement le 18 mai) 2,44 À climat • Dividende 0,7€/action payable en numéraire pour 2017 moyen ~2,2 et 2018 ENDETTEMENT & NOTATION • Notation de caté
Slide 44: Focus sur la création de valeur
FOCUS SUR LA CRÉATION DE VALEUR Priorités financières claires PROFIL STRUCTURE VISIBILITÉ RENTABILITÉ DE RISQUE FINANCIÈRE SUR LE PLUS ÉLEVÉE AMÉLIORÉ RENFORCÉE DIVIDENDE Visibilité améliorée sur la croissance CONFIANCE DANS L'EXÉCUTION 44
Slide 45: CNGIC
CNGIC
Slide 46: Cours de bourse
COURS DE BOURSE
Slide 47: Performance boursière
PERFORMANCE BOURSIÈRE Depuis le 31/12/2013 ENGIE E.ON RWE EDF au 09/05/2017 Variation (18%) (37%) (41%) (63%) brute en % Variation en % avec réinvestissement Stable (28%) (37%) (55%) des dividendes (TSR) Source : factset 47
Slide 48: Une gouvernance équilibrée
UNE GOUVERNANCE ÉQUILIBRÉE
Slide 49: Un conseil diversifié et actif
UN CONSEIL DIVERSIFIÉ ET ACTIF ACTIVITÉS DU CONSEIL EN 2016 53% d’administrateurs indépendants 21% d’administrateurs étrangers 63% de femmes Président Directeur Général 8 Administrateurs 11 réunions indépendants 19 Administrateurs représentant 4 les salariés et les administrateurs salariés actionnai
Slide 50: Cartographie des compétences du conseil
CARTOGRAPHIE DES COMPÉTENCES DU CONSEIL Compétences générales Compétences en lien avec les ambitions stratégiques • Ressources humaines • Partenariats • Comptabilité / finances / contrôle interne / • RSE / dialogue parties prenantes / Santé-sécurité gestion des risques • Solutions clients / Transiti
Slide 51: 4 comités en appui du conseil
4 COMITÉS EN APPUI DU CONSEIL Stratégie, Investissements Éthique, Environnement et Technologies et Développement Durable 9 Aldo Cardoso Catherine Guillouard 5 Mari-Noëlle Jégo-Laveissière Barbara Kux RÉUNIONS RÉUNIONS Philippe Lepage Françoise Malrieu 74% Lucie Muniesa 76% Olivier Marquer DE TAUX DE
Slide 52: CNGIC
CNGIC
Slide 53: Anticiper et répondre à nos principaux risques
ANTICIPER ET RÉPONDRE À NOS PRINCIPAUX RISQUES Risques stratégiques • Place du gaz naturel dans le mix énergétique mondial de transformation sectorielle • Mutation du marché de l’électricité Risques liés • Risques pays et régulatoires à l’environnement externe Risques opérationnels liés • Projets à
Slide 54: Présentation des résolutions
PRÉSENTATION DES RÉSOLUTIONS
Slide 55: Ordre du jour 1/2
ORDRE DU JOUR 1/2 • Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire – Approbation des opérations et des comptes annuels et consolidés de l’exercice 2016, affectation du résultat et dividende de l’exercice 2016, conventions et engagements réglementés, engagement relatif à la r
Slide 56: Ordre du jour 2/2
ORDRE DU JOUR 2/2 • Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire – Délégations de compétence au Conseil d’Administration relatives à l’augmentation de capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription
Slide 57: Commissaires aux comptes
i ye , COMMISSAIRES AUX COMPTES Al i dil in me ' F :
Slide 58: Intervention des commissaires aux comptes
INTERVENTION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RAPPORTS DU COLLÈGE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Rapports présentés • Rapport sur les comptes annuels (Résolution 1) au titre des résolutions • Rapport sur les comptes consolidés (Résolution 2) de l’Assemblée Générale Ordinaire • Rapport spécial des Commissa
Slide 59: Échange avec les actionnaires
ÉCHANGE AVEC LES ACTIONNAIRES
Slide 60: Vote des résolutions
VOTE DES RESOLUTIONS ~~!
Slide 61: Première résolution AGO: comptes annuels 2016
PREMIÈRE RÉSOLUTION AGO • Comptes annuels de l’exercice 2016 – Cette résolution a pour objet d’approuver les comptes annuels de l’exercice 2016 faisant ressortir un bénéfice net de 448 087 470 euros. 61
Slide 62: Deuxième résolution AGO: comptes consolidés 2016
DEUXIÈME RÉSOLUTION AGO • Comptes consolidés de l’exercice 2016 – Cette résolution a pour objet d’approuver les comptes consolidés de l’exercice 2016 faisant ressortir une perte nette consolidée part du Groupe de 415 349 801 euros. 62
Slide 63: Troisième résolution AGO: affectation du résultat et dividende
TROISIÈME RÉSOLUTION AGO • Affectation du résultat et fixation du montant du dividende de l’exercice 2016 – Cette résolution a pour objet de procéder à l'affectation du résultat et de fixer le dividende ordinaire à 1 euro par action et la majoration de dividende à 0,10 euro par action attribuable au
Slide 64: Quatrième résolution AGO: conventions et engagements réglementés
QUATRIÈME RÉSOLUTION AGO • Conventions et engagements réglementés – Cette résolution a pour objet de faire approuver par l’Assemblée les conventions et engagements réglementés, conclus au cours de l’exercice 2016, mentionnés dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes. 64
Slide 65: Cinquième résolution AGO: engagement retraite de Mme Kocher
CINQUIÈME RÉSOLUTION AGO • Approbation, en application de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, d’un engagement relatif à la retraite de Mme Isabelle Kocher, Directeur Général – Cette résolution a pour objet de faire approuver par l’Assemblée l’engagement réglementé visé à l’article L. 225-42-1
Slide 66: Sixième résolution AGO: autorisation d'opérer sur les actions
SIXIÈME RÉSOLUTION AGO • Renouvellement de l’autorisation d’opérer sur les actions de la Société – Prix maximum d’achat : 30 euros. – Plafond de détention et de rachat cumulé sur la durée de l’autorisation : 10% du capital. – Montant cumulé des acquisitions : 7,3 milliards d’euros. – Résolution non
Slide 67: Septième résolution AGO: ratification de M. Patrice Durand
SEPTIÈME RÉSOLUTION AGO • Ratification de la nomination à titre provisoire aux fonctions d’administrateur de M. Patrice Durand – Nommé, sur proposition de l’État, en remplacement de M. Bruno Bézard par le Conseil d’Administration du 14 décembre 2016. – Durée du mandat : 4 ans soit jusqu’à l’issue de
Slide 68: Huitième résolution AGO: administrateur représentant les salariés actionnaires
HUITIÈME RÉSOLUTION AGO • Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires – M. Christophe AUBERT. – Membre du Conseil de Surveillance LINK France. – Nationalité française. – Échéance du mandat : Assemblée Générale réunie en 2021 sur les comptes de l’exercice 2020. 68
Slide 69: Neuvième résolution AGO: administrateur représentant les salariés actionnaires
NEUVIÈME RÉSOLUTION AGO • Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires – M. Ton WILLEMS. – Membre du Conseil de Surveillance LINK International. – Nationalité néerlandaise. – Échéance du mandat : Assemblée Générale réunie en 2021 sur les comptes de l’exercice 2020. 69
Slide 70: Élection d'un administrateur représentant les salariés actionnaires
ÉLECTION AGO • Résolutions relatives à l’élection d’un administrateur représentant les salariés actionnaires – M. Christophe AUBERT Nombre de voix Élu / désisté – M. Ton WILLEMS Nombre de voix Élu / désisté 70
Slide 71: Dixième résolution AGO: rémunération de M. Mestrallet
DIXIÈME RÉSOLUTION AGO • Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de la période du 1er janvier au 3 mai 2016 à M. Gérard Mestrallet, Président-Directeur Général – Il est proposé aux actionnaires d’émettre un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribué
Slide 72: Onzième résolution AGO: rémunération de Mme Kocher
ONZIÈME RÉSOLUTION AGO • Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de la période du 1er janvier au 3 mai 2016 à Mme Isabelle Kocher, Directeur Général Délégué en charge des Opérations – Il est proposé aux actionnaires d’émettre un avis favorable sur les éléments de la rémuné
Slide 73: Douzième résolution AGO: rémunération de Mme Kocher, Directeur Général
DOUZIÈME RÉSOLUTION AGO • Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de la période du 3 mai au 31 décembre 2016 à Mme Isabelle Kocher, Directeur Général – Il est proposé aux actionnaires d’émettre un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre
Slide 74: Treizième résolution AGO: principes de rémunération des dirigeants
TREIZIÈME RÉSOLUTION AGO • Approbation, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuabl
Slide 75: Quatorzième résolution AGE: augmentation de capital salariés
QUATORZIÈME RÉSOLUTION AGE • Augmentation de capital social réservée aux salariés adhérents de Plans d’Épargne d’Entreprise du groupe ENGIE – Montant nominal maximal : 2% du capital social, s’imputant sur le plafond global de 265 millions d’euros visé à la 25ème résolution de l’Assemblée générale du
Slide 76: Quinzième résolution AGE: augmentation de capital actionnariat salarié international
QUINZIÈME RÉSOLUTION AGE • Augmentation du capital réservée à toutes entités constituées dans le cadre de la mise en œuvre du plan d’actionnariat salarié international du groupe ENGIE – Montant nominal maximal : 0,5% du capital social, s’imputant sur le plafond global de 265 millions d’euros visé da
Slide 77: Seizième résolution AGE: attribution gratuite d'actions
SEIZIÈME RÉSOLUTION AGE • Autorisation à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions en faveur d’une part de l’ensemble des salariés et mandataires sociaux des sociétés du groupe ENGIE (à l’exception des mandataires sociaux de la société ENGIE) et d’autre part aux salariés participant à u
Slide 78: Dix-septième résolution AGE: attribution gratuite d'actions
DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION AGE • Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions en faveur de certains salariés et mandataires sociaux des sociétés du groupe ENGIE (à l’exception des mandataires sociaux de la société ENGIE) – Montant maximum :
Slide 79: Dix-huitième résolution AGE: pouvoirs pour les formalités
DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION AGE • Pouvoirs pour les formalités – Cette résolution a pour objet de permettre l’exécution des décisions de l’Assemblée Générale et d’accomplir les formalités légales. 79