Vantiva Sa · EURONEXT:VANTI
Vantiva Sa — Technicolor — Shareholder Meeting (May 2022)
33 slides from Vantiva Sa's shareholder meeting presentation, May 6, 2022
Slide 1: Assemblée Générale Extraordinaire
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE Vendredi 6 mai 2022 à 12 heures Espace Saint-Martin 199 bis rue Saint-Martin - 75003 Paris
Slide 2: Avertissement : déclarations prospectives - communication à caractère promotionnel
AVERTISSEMENT : DÉCLARATIONS PROSPECTIVES - COMMUNICATION À CARACTÈRE PROMOTIONNEL Ce document contient certaines déclarations qui constituent des « déclarations prospectives », y compris notamment les énoncés annonçant ou se rapportant à des événements futurs, des tendances, des projets ou des obje
Slide 3: Anne Bouverot, Irene Cambourakis, Jean-Luc Barlet and other participants
ANNE BOUVEROT IRENE CAMBOURAKIS JEAN-LUC BARLET ANNE BOUVEROT IRENE CAMBOURAKIS RICHARD MOAT LAURENT CAROZZI FINEXSI
Slide 4: Ouverture de la séance
———— OUVERTURE DE LA SEANCE NE BOUVEROT AMBOURAKIS F741 ‘in
Slide 5: Introduction
INTRODUCTION UVEROT | fj; : |
Slide 6: Ordre du jour – AGE 6 mai 2022
ORDRE DU JOUR – AGE 6 MAI 2022 A TITRE EXTRAORDINAIRE Résolution n° 1 : Résolution n° 7 : Émission de 49 859 532 obligations convertibles en actions ordinaires de Émission de 4 807 692 obligations convertibles en actions ordinaires la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription de
Slide 7: Ordre du jour – AGE 6 mai 2022
ORDRE DU JOUR – AGE 6 MAI 2022 A TITRE EXTRAORDINAIRE Résolution n° 13 : Résolution n° 17 : Émission de 5 083 789 obligations convertibles en actions ordinaires de la Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des
Slide 8: Présentation des opérations
PRESENTATION DES ae I wos LAURENT CAROZZI Flin ~
Slide 9: Réalisation des objectifs 2021
RÉALISATION DES OBJECTIFS 2021 En millions d’euros Objectifs publiés en juin 2020 2020 publié Objectif 2021 2021 publié 2021 En 2021 à taux de change constant (2) Le Groupe continue de EBITDA ajusté 163 270 268 272 développer et d’exécuter son programme de EBITA ajusté (59) 60 95 96 transformation :
Slide 10: Aperçu des opérations envisagées
APERÇU DES OPERATIONS ENVISAGÉES ACTIONNAIRES TCH 100 % (Dont souscripteurs MCN) 65 % Technicolor Hors-TCS TCS Maison Connectée + Services DVD Technicolor Creative Studios Distribution : 35 % création de deux sociétés Place de cotation proposée : EURONEXT Place de cotation proposée : EURONEXT in
Slide 11: Une opération ayant pour objectif de bénéficier à l'ensemble des parties prenantes
UNE OPÉRATION AYANT POUR OBJECTIF DE BÉNÉFICIER À L’ENSEMBLE DES PARTIES PRENANTES Créer deux sociétés indépendantes, chacune avec une stratégie plus ciblée et la liberté de poursuivre ses propres objectifs sans se disputer l’accès aux ressources • Création de valeur avec la réduction de la décote d
Slide 12: Une réaction positive du marché à l'annonce des opérations
UNE RÉACTION POSITIVE DU MARCHÉ À L’ANNONCE DES OPÉRATIONS Forte amélioration de la performance boursière (+19.6 %¹) et augmentation des volumes traités depuis les annonces du 24 février 2022 4.00 24-Feb 1,500 1M 3M 6M YTD 1Y FY Publication and Transaction Announcement 3.80 Price Mean €3.25 €3.08 €2
Slide 13: OCA : un prérequis pour la distribution
OCA : UN PRÉREQUIS POUR LA DISTRIBUTION Juillet 2020 : Technicolor entre dans une procédure de sauvegarde pour mettre en œuvre la restructuration de sa dette • Dans le cadre de ce plan, le Groupe a pu lever 420 m€ de dette « new money » et titriser les 540 m€ son ancienne dette à hauteur de de 660 m
Slide 14: OCA (MCN) : une structure dérisquée facilitant l'exécution de la distribution
OCA (MCN): UNE STRUCTURE DÉRISQUÉE FACILITANT L’EXÉCUTION DE LA DISTRIBUTION ÉMISSION D’OBLIGATIONS CONVERTIBLES EN ACTIONS TECHNICOLOR (“OCA”, “MCN”) POUR UN MONTANT DE 300M€ RÉDUIRE LE COÛT de la dette ➔ Conversion automatique obligatoire en actions Technicolor à la discrétion de l’Emetteur, condi
Slide 15: Résumé des principales caractéristiques des OCA (MCN)
RÉSUMÉ DES PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DES OCA (MCN) Objet Description Emetteur • Technicolor S.A. Montant émis • 300 millions d’euros Prix de conversion • 2,60 euros par action, avec comme prix de référence la moyenne ajustée pondérée des volumes (VWAP) sur 3 mois de l’action Technicolor avant la
Slide 16: Calendrier indicatif des opérations
CALENDRIER INDICATIF DES OPÉRATIONS Si approbation de la Distribution : Journée investisseurs Conversion des OCA en actions Technicolor 6 mai 2022 14 juin 2022 30 juin 2022 Après le 30 juin T3 2022 AGM approuvant la Introduction en bourse AGE approuvant Distribution et Distribution des l’émission de
Slide 17: Impact potentiel des OCA sur le nombre d'actions et l'actionnariat
IMPACT POTENTIEL DES OCA SUR LE NOMBRE D’ACTIONS ET L’ACTIONNARIAT ACTIONNARIAT AU 26 AVRIL 2022 A TITRE INDICATIF : ACTIONNARIAT APRÈS CONVERSION DE L’ENSEMBLE DES OCA* 4,41% 6,12% 4,41% 9,43% 6,70% 23,42% 34,88% 6,73% 6,99% Création de 6,98% 7,90% 115m actions 8,26% 9,55% 22,68% 12,64% 9,46% 10,81
Slide 18: Attestation d'équité – Finexsi
Slide 19: Cabinet Finexsi, expert indépendant
CABINET FINEXSI, EXPERT INDÉPENDANT Olivier PERRONNET Errick UZZAN Associé - Fondateur de Finexsi Associé • HEC Paris, école de commerce • Expert-comptable Expert-comptable - Commissaire aux comptes • Commissaire aux comptes • Expert financier inscrit près la Cour d'appel de Paris, près les Cours ad
Slide 20: Conclusions de l'expert indépendant
CONCLUSIONS DE L’EXPERT INDÉPENDANT ➔ Rappelons tout d’abord que notre rapport n’a pas pour objet de donner une recommandation implicite ou explicite sur l’Opération sur laquelle les actionnaires doivent se prononcer, mais de leur apporter une information et une opinion sur les modalités et incidenc
Slide 21: Conclusions de l'expert indépendant
CONCLUSIONS DE L’EXPERT INDÉPENDANT ➔ Sur la base des travaux que nous avons menés et l’examen des conditions financières de l’Opération, nous formulons les principales remarques suivantes : ➔ Pour les actionnaires souscripteurs : 31/12/2021 Conversion Conversion Montants souscrits Actions en EUR Ac
Slide 22: Conclusions de l'expert indépendant
CONCLUSIONS DE L’EXPERT INDÉPENDANT ➔ Sur la base des travaux que nous avons menés et l’examen des conditions financières de l’Opération, nous formulons les principales remarques suivantes : ➔ Pour les actionnaires ne souscrivant pas : • Le prix de conversion des MCN de 2,60 €, extériorise une décot
Slide 23: Conclusions de l'expert indépendant
CONCLUSIONS DE L’EXPERT INDÉPENDANT ➔ Sur la base des travaux que nous avons menés et l’examen des conditions financières de l’Opération, nous formulons les principales remarques suivantes : Technicolor - M€ 31/12/2021 Non conversion Conversion TCS 1 524,7 1 669,6 1 872,6 Services DVD 208,3 220,8 23
Slide 24: Conclusions de l'expert indépendant
CONCLUSIONS DE L’EXPERT INDÉPENDANT ➔ En conclusion, nous constatons pour l’actionnaire que la mise en place de cette émission permet d’améliorer le profil de risque financier de la Société à des conditions proches de celles d’émissions de catégorie comparable, et dont les composantes ont été intégr
Slide 25: Résolutions proposées
Slide 26: Exposé des 1ère à 16ème résolutions
EXPOSÉ DES 1ÈRE À 16ÈME RÉSOLUTIONS Émissions d’obligations convertibles en actions ordinaires de la Société (OCA ou MCN) avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de bénéficiaires dénommés (résolutions n°1, n°3, n°5, n°7, n°9, n°11, n°13, n°15) • Ces résoluti
Slide 27: Détails des émissions des OCA par groupe de bénéficiaires (MCN)
DÉTAILS DES ÉMISSIONS DES OCA PAR GROUPE DE BÉNÉFICIAIRES (MCN) Bénéficiaires de Montant de la Montant de l’augmentation de capital • L’Émission des Nombre d’OCA Résolutions n° l’Émission(1) souscription correspondante (montant nominal) 115 384 615 OCA serait réservée Angelo Gordon 49 859 532 € 129
Slide 28: Exposé des 17ème à 19ème résolutions
EXPOSÉ DES 17ÈME À 19ÈME RÉSOLUTIONS Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux adhérents à un plan d’épargne de groupe (17ème résolution) • Résolution délégan
Slide 29: Rapports des commissaires aux comptes
RAPPORTS DES SAMAIEDAET 4 pp 7 i “~
Slide 30: Opérations liées au capital (résolutions n°1 à 17)
OPÉRATIONS LIÉES AU CAPITAL (RÉSOLUTIONS N°1 À 17) ➔ Nous avons émis deux rapports signés le 15 avril 2022 sur les opérations suivantes : • Emissions d’obligations convertibles en actions ordinaires de la société Technicolor avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, te
Slide 31: Questions / Réponses
Slide 32: Vote des résolutions
Slide 33: Merci
MERCI C3 - Restricted Natixis