Mersen Sa · EURONEXT:MRN
Mersen Sa — Shareholder Meeting (May 2022)
76 slides from Mersen Sa's shareholder meeting presentation, May 19, 2022
Slide 1: Assemblée Générale des actionnaires
Assemblée Générale des actionnaires 1 9 M A I 2 0 2 2
Slide 2: Agenda
AGENDA ▪ Introduction ▪ Rapport de gestion et Résultats 2021 ▪ Perspectives 2022 et vision moyen terme ▪ Rapport des commissaires aux comptes ▪ Rapports sur le Gouvernement d’Entreprise ▪ Réponses aux questions ▪ Vote des résolutions 2 Assemblée Générale - 19 mai 2022
Slide 3: Résultats 2021
Résultats 2021 Thomas Baumgartner, Directeur Financier 3 Assemblée Générale - 19 mai 2022
Slide 4: 2021 : des performances remarquables
2021 : DES PERFORMANCES REMARQUABLES … INVESTISSEMENTS CHIFFRE MARGE OPÉRATIONNELLE INDUSTRIELS D’AFFAIRES COURANTE 923 M€ 10% du CA 79 M€ +8,6% vs 2020 + 190 bps BÉNÉFICES PARTAGÉS RETOUR AVEC LES SALARIÉS À L’ACTIONNAIRE 25 M€ Dividende Bonus, 1,00 € /action soit 21M€ distribué intéressement, part
Slide 5: Retour à des niveaux proches de 2019
… PERMETTANT DE REVENIR À DES NIVEAUX PROCHES DE 2019 MARGE OPÉRATIONNELLE CHIFFRE D’AFFAIRES (en M€) MARGE D’EBITDA en % du CA COURANTE en % du CA 950 923 16,3 % 16,1% 10,8 % 10% 8,1 % 847 14,5 % 2019 2020 2021 2019 2020 2021 2019 2020 2021 Poursuite des plans d’excellence opérationnelle, effet vol
Slide 6: Solides réalisations de la feuille de route RSE 2018-2021
SOLIDES RÉALISATIONS DE LA FEUILLE DE ROUTE RSE 2018-2021 ENGAGEMENT FORT POUR LA PLANETE A TRAVERS LE PROJET POLAR POD Chiffre Santé Sécurité d’affaires 56% 4 927 à destination des marchés visites de sécurité de développement durable du management Fierté d’appartenance 91% fiers d’appartenir au Gro
Slide 7: Chiffre d'affaires 2021 : 923M€
CHIFFRE D’AFFAIRES 2021 : UNE NETTE CROISSANCE DANS TOUTES LES GÉOGRAPHIES 1 Europe +8% vs 2020 Amérique du Nord 1 2 +8% vs 2020 2 Amérique du Sud 4 3 Afrique +23% vs 2020 4 Asie-Pacifique +8% vs 2020 3 923M€ +8,6% Croissance organique Croissance organique (en %) 7 Assemblée Générale - 19 mai 2022
Slide 8: Croissance significative sur nos principaux marchés finaux
CROISSANCE SIGNIFICATIVE SUR NOS PRINCIPAUX MARCHÉS FINAUX, SAUF POUR LES TRANSPORTS IMPACTÉS PAR L’AÉRONAUTIQUE ET LE FERROVIAIRE Energies Electronique Transports 20% du CA 23% du CA 14% du CA Chiffres Solaire Semi-conducteurs Si et SiC Ferroviaire d’affaires Eolien Electronique de puissance Aérona
Slide 9: Retour à une marge opérationnelle à 2 chiffres
RETOUR À UNE MARGE OPÉRATIONNELLE À 2 CHIFFRES Marge Opérationnelle Courante 2020 8,1% 10,0% En points Effets volume / mix +3,1 de marge 93 Effet prix +0,4 8,1% Inflation matières premières -0,8 69 Inflation salaires et coûts -1,2 Impact Covid* -0,6 Gains de productivité et plan d’adaptation +2,5 Bo
Slide 10: Résultat net en forte hausse
RÉSULTAT NET EN FORTE HAUSSE en M€ 2020 2021 Résultat Opérationnel Courant 68,6 92,6 Charges non courantes : Charges et produits non courants (51,4) (4,9) Principalement Columbia et fin du plan d’adaptation Résultat financier : Résultat Financier (12,0) (10,7) Charge en baisse grâce à la baisse de l
Slide 11: Forte génération de cash-flow opérationnel
FORTE GÉNÉRATION DE CASH-FLOW OPÉRATIONNEL PERMETTANT DE FINANCER LE PROGRAMME D’INVESTISSEMENTS CASH-FLOW OPÉRATIONNEL AVANT INVESTISSEMENTS (M€) TAUX DE CONVERSION DU CASH-FLOW (EN %) FCF EN M€ 133 Taux de conversion 123 117 du cash-flow* 79% 108% 92 79% 79% 64 71% 56% BFR 19,4% du CA (20,5% en 20
Slide 12: Des investissements industriels pour construire l'avenir
DES INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS POUR CONSTRUIRE L’AVENIR Columbia (Etats-Unis) Croissance Solaire : extension de capacités (Chine) Semiconducteurs : Extension Inde, Chine Environnement Semiconducteurs SiC: UK et sécurité Stockage d’énergie (batteries Redox) : UK Bâtiments aux normes 2021 environneme
Slide 13: Maintien d'une structure financière solide
MAINTIEN D’UNE STRUCTURE FINANCIÈRE SOLIDE DETTE NETTE EN M€ Dette nette/ EBITDA (14) (1) 193 180 117 (14) 1,42 (10) (7) (84) Dette nette/ Capitaux Propres 30% Non compris Dette de loyer : 53M€ Provisions pour retraite : Dec. 2020 Cash-flow opérationnel Capex y compris IT Acquisitions Intérêts Divid
Slide 14: Proposition d'un dividende à 1 euro par action
PROPOSITION D’UN DIVIDENDE À 1 EURO PAR ACTION REFLÉTANT LES BONNES PERFORMANCES DE L’ANNÉE ET LA SOLIDITÉ DU BILAN 38% POLITIQUE 1,00 +54% DE DIVIDENDE 39% Distribution de 30 à 40% du résultat net part du Groupe 0,65 retraité d’éléments non récurrents Versement au titre de 2020 : 14M€ Montant estim
Slide 15: Perspectives 2022 et vision moyen terme
Perspectives 2022 et vision moyen terme Luc Themelin, Directeur Général 15 Assemblée Générale - 19 mai 2022
Slide 16: Les priorités de l'année 2022
LES PRIORITÉS DE L’ANNÉE 2022 01 02 03 Renforcer l’équipe Poursuivre Réussir le lancement dédiée au marché de les investissements opérationnel de Columbia l’EV et intensifier nos efforts avec pour le graphite extrudé. pour capter Soitec pour servir le marché Investir dans des capacités la forte croi
Slide 17: Objectifs 2022
OBJECTIFS 2022 Hors éventuels effets indirects liés au contexte actuel, difficiles à évaluer à ce stade CHIFFRE MARGE INVESTISSEMENTS MARGE D’AFFAIRES OPÉRATIONNELLE INDUSTRIELS D’EBITDA COURANTE Croissance organique entre Autour de Autour de 3% et 6% 10% 80-85M€ +20 à 30 pts de base Tout en mettant
Slide 18: Un très bon début d'année 2022
UN TRÈS BON DÉBUT D’ANNÉE 2022 T1 2022 255M€ 88M€ +12% Croissance organique +13% 84M€+ 15% 74M€ Advanced +8% Materials 141M€ +11% Electrical 9M€ Power +14% 114M€ +13% Like-for-like growth (as a %) 18 Assemblée Générale - 19 mai 2022
Slide 19: Des tendances porteuses à l'horizon 2025
DES TENDANCES PORTEUSES À L’HORIZON 2025 Des capacités Des leviers industrielles de croissance forts additionnelles disponibles au cœur des évolutions majeures des modes de vie Une politique Un engagement d’excellence reconnu qui a fait ses sur les sujets RSE preuves 19 Assemblée Générale - 19 mai 2
Slide 20: Columbia, une usine de semi-produits stratégique
COLUMBIA, UNE USINE DE SEMI-PRODUITS STRATÉGIQUE AU SERVICE DE LA CROISSANCE 2023 2019 2020 2021 2022 et au-delà Acquisition Remise en route des installations Premier lot Début de production de Production de Production de graphite extrudé graphite extrudé graphite extrudé graphite extrudé (2000t) (4
Slide 21: Des leviers de croissance forts
DES LEVIERS DE CROISSANCE FORTS Croissance du CA Objectif 2025 Tendance marché Tendance marché 2019-2021 (M€) 2022 2023-2025 ENERGIE SOLAIRE +30% 100 FABRICATION DES SEMICONDUCTEURS SI +4% 60 FABRICATION DES SEMICONDUCTEURS SIC +16% 110 VÉHICULES ÉLECTRIQUES +14% 40-70 21 Assemblée Générale - 19 mai
Slide 22: Solaire : fournisseur majeur sur toute la chaîne de valeur
SOLAIRE : FOURNISSEUR MAJEUR SUR TOUTE LA CHAÎNE DE VALEUR Production d’électricité ÉTAPES DU PROCÉDÉ Fabrication du Fabrication Protection électrique Stockage Conversion lingot de silicium des cellules des panneaux de puissance EXPERTISE MERSEN CA 2021 CLIENTS 71M€ CA EST. 2025 100M€ 22 Assemblée G
Slide 23: Expertise matériaux dans la fabrication des semiconducteurs Si
UNE EXPERTISE MATÉRIAUX INDISPENSABLE DANS LE PROCÉDÉ DE FABRICATION DES SEMICONDUCTEURS SI ÉTAPES DU PROCÉDÉ Tirage de lingot Epitaxie des Dépôt Photolithographie Etching Implantation & découpe en wafer wafers ionique EXPERTISE MERSEN CA 2021 CLIENTS 47M€ CA EST. 2025 60M€ 23 Assemblée Générale - 1
Slide 24: Une position unique dans le procédé de fabrication du SiC
UNE POSITION UNIQUE DANS LE PROCÉDÉ DE FABRICATION DU SIC TRÈS SOPHISTIQUÉ ET EXIGEANT Lingot de SiC Epitaxie des Implantation Semiconducteur monocrystallin wafers ionique de puissance Wafer SiC PROCÉDÉ 2400°C +/- 1°C PVT EXPERTISE MERSEN Poudre SiC CA 2021 CLIENTS 36M€ CA EST. 2025 80M€ 24 Assemblé
Slide 25: Partenariat avec Soitec pour le marché de l'EV
PARTENARIAT AVEC SOITEC : DÉVELOPPER UNE NOUVELLE GAMME DE SUBSTRATS POUR LE MARCHÉ DE L’EV CA 2021 OM€ CA EST. 2025 Lingot de SiC Wafer de SiC monocristallin Wafer de p-SiC 30M€ SiC monocrystallin SiC monocrystallin SiC Ultra prime polycrystalline (p-SiC) Procédé PVT Semi-conducteur de Procédé Smar
Slide 26: L'offre de Mersen pour les applications EV/HEV
L’OFFRE DE MERSEN POUR LES APPLICATIONS EV/HEV Convertisseur CA 2021 16M€ Protection Batterie EXPERTISE des circuits électriques Courtesy: Exagon MERSEN Courtesy: Würth Electronic CA EST 2025 40-70M€ 26 Assemblée Générale - 19 mai 2022
Slide 27: Un marché accessible diversifié pour Mersen
UN MARCHÉ ACCESSIBLE DIVERSIFIÉ POUR MERSEN Constructeurs Fournisseurs Fabricants Nouveaux entrants automobiles de rang 1 de modules de batterie 27 Assemblée Générale - 19 mai 2022
Slide 28: Plan ambitieux à moyen terme
PLAN AMBITIEUX À MOYEN TERME CHIFFRE D’AFFAIRES 1 200M€ MARGE OPÉRATIONNELLE NOUVELLE FEUILLE DE ROUTE RSE 2022-2025 COURANTE ≥ 11% EV Semicon SiC CAGR 923M€ Semicon Si + 18% Partenaire Solaire MARGE D’EBITDA responsable ≥ 17,5% EV Semicon SiC Semicon Si Solaire Limitation de l’impact environnementa
Slide 29: Rapports des Commissaires aux Comptes
Rapports des Commissaires aux Comptes Anne Demerlé, Deloitte & Associés 29 Assemblée Générale - 19 mai 2022
Slide 30: Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise
Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise Olivier Legrain, Président du Conseil d’administration 30 Assemblée Générale - 19 mai 2022
Slide 31: Composition du Conseil
COMPOSITION DU CONSEIL 1 - Olivier Legrain (indépendant) 2 - Isabelle Azemard 3 - Pierre Creusy (rep. Salariés) 4 - Michel Crochon (indépendant) 5 - Carolle Foissaud (indépendant) 6 - Magali Joëssel 7 - Ulrike Steinhorst (indépendant) 8 - Denis Thiery (indépendant) 9 – Luc Themelin 31 Assemblée Géné
Slide 32: Remplacement d'un administrateur
GOUVERNANCE : REMPLACEMENT D’UN ADMINISTRATEUR Le mandat de Madame Isabelle Azemard, nommée sur proposition de Bpifrance, arrive à échéance. Nomination d’un nouvel administrateur : Bpifrance Participations dont le représentant permanent au conseil serait Monsieur Emmanuel Blot. Emmanuel Blot, 36 ans
Slide 33: Politique de rémunération - Synthèse
POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION - SYNTHÈSE 2020 Pas de changement dans les critères de rémunération variable, même en situation de crise Réduction volontaire de la rémunération fixe (CEO et conseil d'administration) en raison du contexte Réalisation d'une étude de compétitivité mettant en lumière que i) l
Slide 34: Rémunérations au titre de 2021
RÉMUNÉRATIONS AU TITRE DE 2021 Luc Themelin, Directeur Général 2021 Commentaires Rémunération fixe 440 000 Rémunération fixe inchangée depuis 2015 Rémunération variable annuelle 589 600 83% objectif marge opérationnelle courante 100% objectif cash-flow 100% objectif EBITDA 80% des objectifs extra-fi
Slide 35: Proposition de politique de rémunération pour 2022
PROPOSITION DE POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION POUR 2022 Directeur Général Rémunération fixe (440 000 €), inchangée depuis 2015 modifiée à la suite de l’enquête de compétitivité : 500 000€ Rémunération variable annuelle identique par rapport à 2021 Rémunération variable pluriannuelle : actions gratuites s
Slide 36: Principaux travaux du Conseil d'administration en 2021
PRINCIPAUX TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN 2021 Stratégie et développement Plans stratégiques, budget, acquisitions Dynamique des principaux marchés, en particulier EV et semicon SiC 9 réunions en 2021 Démarrage de l’usine de Columbia (Etats-Unis) Assiduité 100% Politique RSE Performance RSE
Slide 37: Principaux travaux du Comité d'audit et des comptes en 2021
PRINCIPAUX TRAVAUX DU COMITÉ D’AUDIT ET DES COMPTES EN 2021 Résultats : revue des comptes et du processus d’élaboration 5 réunions en 2021 Assiduité 85% Document d’Enregistrement Universel Evolutions comptables et réglementaires Cartographie des risques (y compris RSE) Financements : approbation d’u
Slide 38: Principaux travaux du Comité de gouvernance, nominations et rémunérations
PRINCIPAUX TRAVAUX DU COMITÉ DE GOUVERNANCE, DES NOMINATIONS ET DES RÉMUNÉRATIONS EN 2021 Rémunérations 6 réunions en 2021 Rémunérations 2021 et propositions 2022 Assiduité 100% Enquête de compétitivité sur la rémunération du Président du conseil et des membres du conseil Gouvernance Evaluation du C
Slide 39: Délégations financières
DÉLÉGATIONS FINANCIÈRES Résolution 20 ~45% du capital Emission d’actions Augmentation de Avec DPS capital réservée Résolutions 27 et 28 18M€ ordinaires aux salariés 500k€ ~20% du capital Délai de priorité 8 M€ de 5 jours Apport en nature Résolution 26 Offre au public* 10% du capital Sans DPS Résolut
Slide 40: Attribution d'actions
ATTRIBUTION D’ACTIONS 3 plans proposés pour 3 types de bénéficiaires 1. Dirigeants (y compris DG) – 84,000 actions pour 14 bénéficiaires 2. Managers – 100,800 actions pour environ 190 bénéficiaires 3. Experts et Talents – 12,000 actions pour environ 50 bénéficiaires Principes communs Durée: 3 ans Cr
Slide 41: Nouveau siège social
NOUVEAU SIÈGE SOCIAL Tour Trinity Adresse postale 1bis place de la Défense 92400 Courbevoie 41 Assemblée Générale - 19 mai 2022
Slide 42: Réponse aux questions
Réponse aux questions 42 Assemblée Générale - 19 mai 2022
Slide 43: Vote des résolutions
Vote des résolutions 43 Assemblée Générale - 19 mai 2022
Slide 44: Résolution 1
RÉSOLUTION 1 AG ORDINAIRE Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021
Slide 45: Résolution 2
RÉSOLUTION 2 AG ORDINAIRE Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021
Slide 46: Résolution 3
RÉSOLUTION 3 AG ORDINAIRE Affectation du résultat de l’exercice
Slide 47: Résolution 4
RÉSOLUTION 4 AG ORDINAIRE Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - Constat de l’absence de convention nouvelle
Slide 48: Résolution 5
RÉSOLUTION 5 AG ORDINAIRE Nomination de Ernst & Young Audit aux fonctions de commissaires aux comptes titulaire
Slide 49: Résolution 6
RÉSOLUTION 6 AG ORDINAIRE Non-renouvellement et non-remplacement de BEAS aux fonctions de commissaires aux comptes suppléant
Slide 50: Résolution 7
RÉSOLUTION 7 AG ORDINAIRE Renouvellement de KPMG Audit aux fonctions de commissaires aux comptes titulaire
Slide 51: Résolution 8
RÉSOLUTION 8 AG ORDINAIRE Non-renouvellement et non-remplacement de Salustro Reydel aux fonctions de commissaires aux comptes suppléant
Slide 52: Résolution 9
RÉSOLUTION 9 AG ORDINAIRE Nomination de BPIFRANCE PARTICIPATIONS en replacement de Madame Isabelle Azemard en qualité d’administrateur
Slide 53: Résolution 10
RÉSOLUTION 10 AG ORDINAIRE Montant maximum à allouer aux membres du Conseil
Slide 54: Résolution 11
RÉSOLUTION 11 AG ORDINAIRE Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration
Slide 55: Résolution 12
RÉSOLUTION 12 AG ORDINAIRE Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social
Slide 56: Résolution 13
RÉSOLUTION 13 AG ORDINAIRE Approbation de la politique de rémunération des administrateurs
Slide 57: Résolution 14
RÉSOLUTION 14 AG ORDINAIRE Approbation des informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce
Slide 58: Résolution 15
RÉSOLUTION 15 AG ORDINAIRE Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Olivier LEGRAIN, Président du Conseil d’administration
Slide 59: Résolution 16
RÉSOLUTION 16 AG ORDINAIRE Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Luc THEMELIN, Directeur Général
Slide 60: Résolution 17
RÉSOLUTION 17 AG ORDINAIRE Autorisation à donner au Conseil d’administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce
Slide 61: Résolution 18
RÉSOLUTION 18 AG ORDINAIRE Ratification du transfert du Siège Social
Slide 62: Résolution 19
RÉSOLUTION 19 AG EXTRAORDINAIRE Autorisation en vue d’annuler les actions auto-détenues
Slide 63: Résolution 20
RÉSOLUTION 20 AG EXTRAORDINAIRE Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter la capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes
Slide 64: Résolution 21
RÉSOLUTION 21 AG EXTRAORDINAIRE Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription
Slide 65: Résolution 22
RÉSOLUTION 22 AG EXTRAORDINAIRE Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription et instauration d’un délai de priorité obligatoire par offre au public
Slide 66: Résolution 23
RÉSOLUTION 23 AG EXTRAORDINAIRE Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription en rémunération de titres dans le cadre d’une OPE
Slide 67: Résolution 24
RÉSOLUTION 24 AG EXTRAORDINAIRE Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre de placement privé
Slide 68: Résolution 25
RÉSOLUTION 25 AG EXTRAORDINAIRE Autorisation d’augmenter le montant des émissions
Slide 69: Résolution 26
RÉSOLUTION 26 AG EXTRAORDINAIRE Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions en vue de rémunérer des apports en nature
Slide 70: Résolution 27
RÉSOLUTION 27 AG EXTRAORDINAIRE Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des salariés des sociétés du groupe Mersen dont le siège social est situé hors de France
Slide 71: Résolution 28
RÉSOLUTION 28 AG EXTRAORDINAIRE Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise
Slide 72: Résolution 29
RÉSOLUTION 29 AG EXTRAORDINAIRE Fixation des limites globales des émissions d’actions
Slide 73: Résolution 30
RÉSOLUTION 30 AG EXTRAORDINAIRE Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions à certains membres du personnel salarié avec conditions de performance
Slide 74: Résolution 31
RÉSOLUTION 31 AG EXTRAORDINAIRE Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions au profit de certains dirigeants de la Société avec conditions de performance
Slide 75: Résolution 32
RÉSOLUTION 32 AG EXTRAORDINAIRE Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions à certains membres du personnel (cadres à haut potentiel et/ou experts) sans conditions de performance
Slide 76: Résolution 33
RÉSOLUTION 33 AG EXTRAORDINAIRE Pouvoirs pour les formalités