Mersen Sa · EURONEXT:MRN
Mersen Sa — Shareholder Meeting (May 2018)
85 slides from Mersen Sa's shareholder meeting presentation, May 17, 2018
Slide 1: Assemblée générale des actionnaires
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES 17 mai 2018
Slide 2: Agenda
AGENDA INTRODUCTION RÉSULTATS 2017 LES LEVIERS DE LA CROISSANCE RENTABLE RAPPORTS DU CONSEIL ET DES COMITÉS RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES PRÉSENTATION SYNTHÉTIQUE DE CERTAINES RÉSOLUTIONS DIALOGUE AVEC LES ACTIONNAIRES VOTE DES RÉSOLUTIONS 2 2 Assemblée Générale des actionnair
Slide 3: Mersen : une dynamique durable - Présentation des résultats 2017
MERSEN : UNE DYNAMIQUE DURABLE 1 PRÉSENTATION DES RÉSULTATS 2017 3 Assemblée Générale des actionnaires - 17 mai 2018
Slide 4: 2017 : une année de croissance
2017 : UNE ANNÉE DE CROISSANCE 1 2 3 4 Résultat Chiffre Résultat Dette opérationnel d’affaires net nette courant 809M€ 40M€ 178M€ 75M€ Croissance Croissance de la Marge organique annuelle opérationnelle courante Croissance Baisse de -12% +8% +170 bps x12,5 Cash-flow Croissance en Asie Croissance du
Slide 5: Croissance très soutenue en Asie, bonnes performances en Europe et Amérique du Nord
UNE ANNÉE MARQUÉE PAR UNE CROISSANCE TRÈS SOUTENUE EN ASIE, ET DE BONNES PERFORMANCES EN EUROPE ET AMÉRIQUE DU NORD AMÉRIQUE DU NORD +5% EUROPE +5% Croissance en électronique et Bonnes performances en industries de procédés aéronautique et spatial Stabilité en distribution électrique avec une
Slide 6: Une nette amélioration de la profitabilité
UNE NETTE AMÉLIORATION DE LA PROFITABILITÉ … + 30% 9,2% + 170 bps En % 7,5% Marge Opérationnelle Courante 2016 retraitée* 7,5% Effets volume / mix +2,4% Impact prix -0,2% 74,6 Impact Plans de compétitivité +2,0% Inflation coûts/matières -1,7% 57,3 Autres (dont bonus versés aux salariés) -0,8% Marge
Slide 7: Effet de levier significatif du pôle AM
… GRÂCE À L’EFFET DE LEVIER SIGNIFICATIF DU PÔLE AM … 49,6 Résultat Opérationnel 38,4 39,9 Courant (M€) 31,6 Marge Opérationnelle 11,1% 11,0% Courante (%) 11,1% 7,7% 2016 retraité 2017 2016 retraité 2017 ELECTRICAL MARGE ADVANCED MARGE POWER D’EBITDA 2017 MATERIALS D’EBITDA 2017 Gains de productivit
Slide 8: Et au plan de compétitivité
… ET AU PLAN DE COMPÉTITIVITÉ 2016 2017 2018 estimé TOTAL Plan en ligne sur la réduction des coûts et l’impact P&L Réduction des coûts 16,5 16 [12-14] >45 (M€) Impact coûts P&L Décalage des décaissements (22) (9) (2) (33) avant impôts (M€) en 2018 (en particulier investissements Impact Cash-flow (M€
Slide 9: Forte croissance du résultat net
FORTE CROISSANCE DU RÉSULTAT NET En M€ 2016 retraité 2017 Résultat Opérationnel Courant 57,3 74,6 Forte croissance Charges et produits non courants (26,5) (10,3) du résultat net x12,5 Résultat Financier (11,0) (10,0) - Limitation des charges Impôts sur les résultats (11,5) (15,1) non courantes (plan
Slide 10: Baisse significative de la dette nette
BAISSE SIGNIFICATIVE DE LA DETTE NETTE En M€ 203 12 8 178 37 -18 -64 Inclut 7 M€ lié à la cession de Gorcy Dec. 2016 Cash-flow Capex Intérêts financiers Dividende Change et autres Dec. 2017 opérationnel DETTE NETTE/EBITDA 2,1 1,6 DETTE NETTE/ 41% 37% CAPITAUX PROPRES 10 Assemblée Générale des action
Slide 11: Proposition d'un dividende à 0,75€/action
PROPOSITION D’UN DIVIDENDE À 0,75€/ACTION En € 0,75(1) PAY-OUT RATIO +50% HORS ÉLÉMENTS EXCEPTIONNELS(2) 0,5 38% MONTANT À VERSER 2016 2017 (1) Soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires 15 M€ (2) Résultat des activités poursuivies hors Plan de compétitivité et impact exceptionn
Slide 12: Les leviers de la croissance rentable
MERSEN : UNE DYNAMIQUE DURABLE 2 LES LEVIERS DE LA CROISSANCE RENTABLE 12 Assemblée Générale des actionnaires - 17 mai 2018
Slide 13: Mersen : un groupe efficace, leader sur ses marchés
MERSEN : UN GROUPE EFFICACE, LEADER SUR SES MARCHÉS IMPLANTATIONS MODELE COMMUN MARCHES FINAUX INDUSTRIELLES LEAN R&D Petites séries, leader COMMUNS ET RÉSEAU COMMERCIAL “Cross fertilization”, Excellence opérationnelle sur des marchés de niche, Tirer parti du savoir-faire Méthodes Coordination centr
Slide 14: Des marchés à fort potentiel de croissance
DES MARCHÉS À FORT POTENTIEL DE CROISSANCE MARCHÉS A FORT POTENTIEL ~ 40% du TOTAL 19% ÉNERGIE ÉNERGIES RENOUVELABLES Solaire INDUSTRIES 35% DE PROCÉDÉS PIB industriel €809m 18% ÉLECTRONIQUE SEMI-CONDUCTEURS ÉLECTRONIQUE DE PUISSANCE Fabrication des semi-conducteurs CHIMIE 11% 17% TRANSPORTS AÉRONAU
Slide 15: Les leviers de la croissance rentable de Mersen
LES LEVIERS DE LA CROISSANCE RENTABLE DE MERSEN À MOYEN TERME 1 2 3 4 Accélérer la croissance Accélérer Développer Renforcer en tirant parti la croissance nos expertises l’efficacité d’une position unique en Asie à forte valeur ajoutée de l’ensemble de sur ses marchés l’organisation porteurs Les éne
Slide 16: Solaire : un potentiel important sur le long terme
SOLAIRE : UN POTENTIEL IMPORTANT SUR LE LONG TERME DES INSTALLATIONS QUI SE POURSUIVENT À UN RYTHME TRÈS SOUTENU LE COÛT DE PRODUCTION D’ÉNERGIE LE MOINS CHER Annuel (GW) Cumul (GW) 250 1200 200 Accélération supplémentaire probable 1000 avec l’arrivée du stockage d’énergie 800 150 -20% 600 100 Vs ga
Slide 17: Les atouts de Mersen sur le marché du solaire
LES ATOUTS DE MERSEN SUR LE MARCHÉ DU SOLAIRE FABRICATION DU POLYSILICIUM FABRICATION DE LINGOTS PROTECTION ÉLECTRIQUE CONVERSION D’ENERGIE Pièces usinées en graphite Creuset Résistance en Busbars en graphite graphite Fusibles pour Revêtement semi-conducteurs Isolation de four Systèmes anticorrosion
Slide 18: Le marché de l'électronique stimulé par 2 grands facteurs
LE MARCHÉ DE L’ÉLECTRONIQUE STIMULÉ PAR 2 GRANDS FACTEURS MARCHÉ MONDIAL DU SEMI-CONDUCTEURS Accélération numérique Big data, Mobilité, Smartphone, IoT, Intelligence artificielle B$ Prévision 500 250 0 2 MOTEURS DE CROISSANCE 2007 2008 2009 Source : WSTS 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018
Slide 19: Les atouts de Mersen sur le marché de l'électronique
LES ATOUTS DE MERSEN SUR LE MARCHÉ DE L’ ÉLECTRONIQUE FABRICATION DE LINGOTS WAFER EPITAXIE CONVERSION D’ENERGIE Pièces usinées Busbars en graphite Creuset Fusible pour en graphite Résistance en semi-conducteurs graphite Fenêtre en Support Support de wafer Refroidisseurs Revêtement Isolation graphit
Slide 20: Véhicules électriques : un marché à venir pour le haut de gamme
VÉHICULES ÉLECTRIQUES : UN MARCHÉ A VENIR POUR LE HAUT DE GAMME 600 000 e-bus BEV 500 000 e-truck BEV 400 000 300 000 200 000 100 000 0 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 Source : IDTechEx VOITURES PARTICULIÈRES BUS, CAMIONS & AUTRES VEHICULES INDUSTRIELS 3 000 000 BEV 2 500 000 2 000 000
Slide 21: Les atouts de Mersen sur le marché du véhicule électrique
LES ATOUTS DE MERSEN SUR LE MARCHÉ DU VÉHICULE ÉLECTRIQUE VÉHICULES PARTICULIERS VÉHICULES LOURDS Protection de la borne Conversion de rechargement d’énergie Protection du moteur électrique Protection (>600-1 000V) du circuit HT Protection (>600V) du moteur électrique (>600-1 000V) Protection des au
Slide 22: Les enjeux du marché du véhicule électrique
LES ENJEUX DU MARCHÉ DU VÉHICULE ÉLECTRIQUE Coupure d’un courant électrique continu de 400-1 000V Conception Dépôt Constitution d’une équipe Qualification ligne du Xp du brevet dédiée EV (40 personnes) de production 2015/2016 2016 2017/2018 Fin 2018 / 2019 2020? Premières livraisons Prototype sur-me
Slide 23: Les leviers de la croissance rentable de Mersen
LES LEVIERS DE LA CROISSANCE RENTABLE DE MERSEN À MOYEN TERME 1 2 3 4 Accélérer la croissance Accélérer Développer Renforcer en tirant parti la croissance nos expertises l’efficacité d’une position unique en Asie à forte valeur ajoutée par une croissance sur ses marchés porteurs rentable Les énergie
Slide 24: Asie : une zone majeure de croissance
ASIE : UNE ZONE MAJEURE DE CROISSANCE, AVEC UNE ACCÉLÉRATION EN 2017 28% DU CA TOTAL 230 M€ CAGR Croissance 2013-2017 2016-2017 21 % 157 M€ JAPON 2% >5% INDE 15% >10% CORÉE DU SUD 13% >20% CHINE 8% >20% 2013 2014 2015 2016 2017 ASIE-PACIFIQUE 8% 20% 24 Assemblée Générale des actionnaires - 17 mai 20
Slide 25: Prêt à capter la croissance future
PRÊT À CAPTER LA CROISSANCE FUTURE … Inde Chine Corée du Sud IMPLANTATION IMPLANTATION IMPLANTATION INDUSTRIELLE 1 INDUSTRIELLE 9 INDUSTRIELLE 1 EFFECTIFS 250 EFFECTIFS 1 300 EFFECTIFS 100 CAGR 2013-2017 +15% CAGR 2013-2017 +8% CAGR 2013-2017 +13% Leviers futurs : transports, Leviers futurs : transp
Slide 26: Les leviers de la croissance rentable de Mersen
LES LEVIERS DE LA CROISSANCE RENTABLE DE MERSEN À MOYEN TERME 1 2 3 4 Accélérer la croissance Accélérer Développer Renforcer en tirant parti la croissance nos expertises l’efficacité d’une position unique en Asie à forte valeur ajoutée par une croissance sur ses marchés porteurs rentable Les énergie
Slide 27: Mersen au cœur des développements critiques de ses clients
MERSEN AU CŒUR DES DÉVELOPPEMENTS CRITIQUES DE SES CLIENTS DEFI CLIENT CONTEXTE ENJEU POUR MERSEN Protection électrique de bus 600-1000V Adaptation et optimisation d’un produit existant pour l’industrie au Marché du véhicules électriques Conditions électriques et marché du véhicule électrique en Chi
Slide 28: Mersen au cœur des développements critiques de ses clients
MERSEN AU CŒUR DES DÉVELOPPEMENTS CRITIQUES DE SES CLIENTS DEFI CLIENT CONTEXTE ENJEU POUR MERSEN Conception d’un nouveau Développer une nuance Durée de vie pour soutenir style de portable de graphite spécifique adaptée les cadences de production avec un écran en verre incurvé au formage de verre à
Slide 29: Les leviers de la croissance rentable de Mersen
LES LEVIERS DE LA CROISSANCE RENTABLE DE MERSEN À MOYEN TERME 1 2 3 4 Accélérer la croissance Accélérer Développer Renforcer en tirant parti la croissance nos expertises l’efficacité d’une position unique en Asie à forte valeur ajoutée par une croissance sur ses marchés porteurs rentable Les énergie
Slide 30: Des améliorations majeures ces dernières années
DES AMÉLIORATIONS MAJEURES CES DERNIÈRES ANNÉES… RÉORGANISATION SIMPLIFICATION du Groupe (5 BU, CTO, Asie) de l’organisation industrielle MERSEN (principalement en Europe) EXCELLENCE Plan de JOURNEY COMPÉTITIVITÉ MONDIAL Ventes, R&D, RH, SI en k€ 130 CROISSANCE 10% MARGE OPÉRATIONNELLE CA/SALARIÉ OR
Slide 31: Mersen Excellence Journey
QUI VONT SE POURSUIVRE AVEC MERSEN EXCELLENCE JOURNEY Renforcer l’efficacité commerciale sur Améliorer la compétitivité les marchés matures sur certaines lignes de produit CLIENTS OPÉRATIONS, PERFORMANCE Améliorer le taux Réaliser avec efficacité de service client les investissements industriels à v
Slide 32: 2018 : une nouvelle année de croissance
MERSEN : UNE DYNAMIQUE DURABLE 3 2018 : UNE NOUVELLE ANNÉE DE CROISSANCE 32 Assemblée Générale des actionnaires - 17 mai 2018
Slide 33: 2018 : une nouvelle année de croissance
2018 : UNE NOUVELLE ANNÉE DE CROISSANCE PERSPECTIVES FAVORABLES INVESTISSEMENTS COMPLÉMENTAIRES SUR NOS MARCHES PORTEURS POUR PRÉPARER 2019 Solaire Solaire, Asie +10 M€ Électronique Véhicule Electrique (R&D) +5 M€ Aéronautique RÉFORME FISCALE US HAUSSE DE PRIX Taux effectif d’impôt Groupe 28% vs 33%
Slide 34: 2018 : une nouvelle année de croissance
2018 : UNE NOUVELLE ANNÉE DE CROISSANCE 20 CROISSANCE ORGANIQUE* Entre 3 et 6% PAR RAPPORT À 2017 18 MARGE OPÉRATIONNELLE COURANTE Entre 9,6 et 10,1% du chiffre d’affaires (vs 9,2% en 2017) * Hors effet change et périmètre 34 Assemblée Générale des actionnaires - 17 mai 2018
Slide 35: Un excellent premier trimestre 2018
UN EXCELLENT PREMIER TRIMESTRE 2018 CONFORME AUX AMÉRIQUE DU NORD : 70 M€ EUROPE : 73 M€ ATTENTES DU +10%* +7%* GROUPE CA: 209M€ ASIE: 58 M€ FORTE CROISSANCE +19%* DANS LES 3 GRANDES ZONES CROISSANCE GÉOGRAPHIQUES ORGANIQUE : +11% PERFORMANCE REMARQUABLE SUR NOS MARCHES DE CROISSANCE (SOLAIRE,
Slide 36: Avec des opérations de M&A
…AVEC DES OPÉRATIONS DE M&A CIRPROTEC CALY IDEALEC TECHNOLOGIES Acquisition du solde du capital Acquisition de 49% Acquisition de 100% (49%) OBJECTIF OBJECTIF OBJECTIF Renforcer notre expertise dans la Consolidation sur le marché Accélérer le développement de la technologie des semi- des busbars lig
Slide 37: Rapport du conseil et des comités
RAPPORT DU CONSEIL ET DES COMITÉS INTRODUCTION CONSEIL D’ADMINISTRATION COMITÉ D’AUDIT ET DES COMPTES COMITÉ DE GOUVERNANCE ET DE RÉMUNÉRATIONS COMITÉ STRATÉGIE
Slide 38: Evolution de la structure actionnariale
EVOLUTION DE LA STRUCTURE ACTIONNARIALE Autodétention 1% Individuels et employés 9% Bpi & CdC LE 15 MARS 2018, ARDIAN ET SOFINA ONT VENDU 15% 11% DU CAPITAL DE MERSEN DANS LE CADRE D’UN ABB (“ACCELERATED BOOK BUILDING”) À UN PRIX DE 35€/ACTION Ardian 10% LA POSITION D’ARDIAN EST PASSÉE DE 18% À 10
Slide 39: Evolution de la composition du conseil
EVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL REPRÉSENTANT BPI INDÉPENDANTS Magali Joessel Olivier Legrain Isabelle Azemard1 Michel Crochon REPRÉSENTANT ARDIAN Catherine Delcroix Dominique Gaillard Carolle Foissaud Yann Chareton Henri-Dominique Petit REPRÉSENTANT DES SALARIÉS Ul
Slide 40: Travaux du Conseil d'administration
TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION MEMBRES ACTUELS : ISABELLE AZEMARD, YANN CHARETON, PIERRE CREUSY 1, MICHEL CROCHON 2, CATHERINE DELCROIX, CAROLLE FOISSAUD, DOMINIQUE GAILLARD, HENRI-DOMINIQUE PETIT, MAGALI JOËSSEL3, ULRIKE STEINHORST PRÉSIDENT DU CONSEIL : OLIVIER LEGRAIN 2 NOMBRE DE RÉUNIONS
Slide 41: Travaux du Comité d'audit et des comptes
TRAVAUX DU COMITÉ D’AUDIT ET DES COMPTES MEMBRES ACTUELS : YANN CHARETON, MICHEL CROCHON1, CATHERINE DELCROIX, CAROLLE FOISSAUD, HENRI-DOMINIQUE PETIT, MAGALI JOESSEL 2 PRÉSIDENT DU COMITÉ : HENRI-DOMINIQUE PETIT NOMBRE DE RÉUNIONS EN 2017 : 5 TAUX DE PRÉSENCE : 86 % 1 depuis le18 mai 2 Représen
Slide 42: Travaux du Comité de la gouvernance et des rémunérations
TRAVAUX DU COMITÉ DE LA GOUVERNANCE ET DES RÉMUNÉRATIONS MEMBRES ACTUELS : ISABELLE AZEMARD, PIERRE CREUSY 1, DOMINIQUE GAILLARD, OLIVIER LEGRAIN 2, HENRI-DOMINIQUE PETIT, ULRIKE STEINHORST PRÉSIDENT DU COMITÉ : ULRIKE STEINHORST NOMBRE DE RÉUNIONS EN 2017 : 3 TAUX DE PRÉSENCE : 88 % 1 depuis le
Slide 43: Travaux du Comité stratégie
TRAVAUX DU COMITÉ STRATÉGIE MEMBRES ACTUELS : PIERRE CREUSY 1, MICHEL CROCHON 2, CATHERINE DELCROIX, DOMINIQUE GAILLARD, MAGALI JOESSEL3, OLIVIER LEGRAIN 2, ULRIKE STEINHORST PRÉSIDENT DU COMITÉ : MICHEL CROCHON NOMBRE DE RÉUNIONS EN 2017 : 2 TAUX DE PRÉSENCE : 93% 1 depuis le 12 octobre 2 depui
Slide 44: Rapports des commissaires aux comptes
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Slide 45: Présentation synthétique de certaines résolutions
PRÉSENTATION SYNTHÉTIQUE DE CERTAINES RÉSOLUTIONS
Slide 46: Dividende – Résolution 3
DIVIDENDE – RÉSOLUTION 3 MONTANT DE 0,75 € PAR ACTION A (0,075 € POUR LES ACTIONS B ET C), SOIT UN MONTANT GLOBAL DISTRIBUÉ DE 15,5 MILLIONS D’EUROS Croissance de 50% par rapport au montant versé en 2017 Correspond à un taux de distribution de 38 % du résultat net du Groupe retraité des élément
Slide 47: Approbation des éléments de rémunération – Résolutions 6 et 7
APPROBATION DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION DUS OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE 2017 – RÉSOLUTIONS 6 ET 7 Hervé Couffin (Président du conseil jusqu’au € Commentaires 17 mai 2017) Rémunération fixe 30 324 Montant prorata temporis, sur une base annuelle de 80 000 €, identique à 2015 et 2016 Olivier Legrain (Pré
Slide 48: Approbation des éléments de rémunération – Résolution 8
APPROBATION DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION DUS OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE 2017 – RÉSOLUTION 8 Luc Themelin € Commentaires Rémunération fixe 440 000 Identique à 2015 et 2016 Rémunération variable annuelle 466 400 100% part basée sur le ROCE(1) (35%) 100% part basée sur le cash-flow (35%) 80% part basée s
Slide 49: Politique de rémunération du Directeur Général – Résolution 10
APPROBATION DES PRINCIPES ET CRITÈRES DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DU DIRECTEUR GÉNÉRAL- RÉSOLUTION 10 Directeur Général Commentaires Rémunération fixe Montant déterminé au vu d’une analyse approfondie des pratiques de marché et de l’expérience et les compétences du DG. Revue sur une base plurian
Slide 50: Opérations sur les actions de la société – Résolutions 11 et 12
OPÉRATIONS SUR LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ – RÉSOLUTIONS 11 ET 12 AUTORISATION DONNÉE À LA SOCIÉTÉ D’OPÉRER SUR SES PROPRES ACTIONS À HAUTEUR MAXIMALE DE 10% DES ACTIONS FORMANT LE CAPITAL SOCIAL Autorisation encadrée par l’AMF Valable pour 18 mois maximum Prix maximum d’achat : 65€ par action
Slide 51: Délégations financières
DÉLÉGATIONS FINANCIÈRES RENOUVELLEMENT DES DÉLÉGATIONS ARRIVANT À ÉCHÉANCE (MAINTIEN DU DPS, APPORTS EN NATURE ET BONS D’OFFRE) NOUVELLES AUTORISATIONS PERMETTANT AU CONSEIL DE DISPOSER DES OUTILS LUI PERMETTANT DE DÉCIDER D’UNE OPÉRATION FINANCIÈRE DÉLÉGATIONS LIÉES AU DÉVELOPPEMENT DE L’ACTIONN
Slide 52: Augmentations de capital (1/3)
AUGMENTATIONS DE CAPITAL (1/3) PAR INCORPORATION DE RÉSERVES (RÉSOLUTION 13) Montant maximum d’augmentation de capital : 50M€ (121% du capital actuel) AVEC MAINTIEN DU DPS (RÉSOLUTION 14) Montant maximum d’augmentation de capital : 15M€ (36% du capital actuel) AUTORISATIONS VALABLES 26 MOIS P
Slide 53: Augmentations de capital (2/3)
AUGMENTATIONS DE CAPITAL (2/3) EMISSION D’ACTIONS AVEC SUPPRESSION DU DPS RÉSOLUTIONS 15, 16, 19 DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION R. 15 : En vue d’émettre des actions par offre au public et instauration d’un délai de priorité obligatoire (plafond maximum : 8M€ soit 19% du capi
Slide 54: Augmentations de capital (3/3)
AUGMENTATIONS DE CAPITAL (3/3) RÉSOLUTIONS TECHNIQUES 17 À 18 DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION En vue de déroger, dans la limite de 10% du capital par an, aux conditions de fixation du prix d’émission prévues aux résolutions 15 et 16, et de fixer le prix d’émission de la façon
Slide 55: Emission de bons de souscription d'actions en cas d'offre publique
EMISSION DE BONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE – RÉSOLUTION 20 DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE CONSENTIE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’EFFET D’ÉMETTRE DES BONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS À ATTRIBUER GRATUITEMENT AUX ACTIONNAIRES EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE VISANT LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ
Slide 56: Autorisations en matière d'actionnariat salarié
AUTORISATIONS ET DÉLÉGATIONS EN MATIÈRE D’ACTIONNARIAT SALARIÉ EMISSION D’ACTIONS AU PROFIT DES ADHÉRENTS DE PEE EN FRANCE (RÉSOLUTION 21) EMISSION D’ACTIONS AU PROFIT DE SALARIÉS HORS DE FRANCE (RÉSOLUTION 22) ATTRIBUTION D’ACTIONS GRATUITES POUR LES SALARIÉS (RÉSOLUTION 23) 56 Assemblée Général
Slide 57: Attribution gratuite d'actions de préférence – Résolutions 24 et 25
ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS DE PRÉFÉRENCE – RÉSOLUTIONS N° 24 ET 25 AUTORISATION DONNÉE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION D’ATTRIBUER GRATUITEMENT DES ACTIONS DE PRÉFÉRENCE DONNANT DROIT À DES ACTIONS ORDINAIRES POUR : 129 000 actions ordinaires maximum (identique à l’année dernière) CONVERSION DES
Slide 58: Vote des résolutions
VOTE DES RÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
Slide 59: Résolution n°1
RÉSOLUTION N°1 APPROBATION DES COMPTES 2017 DE LA SOCIÉTÉ Résultat bénéficiaire : 18 137 206,78€ ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE 59 Assemblée Générale des actionnaires - 17 mai 2018
Slide 60: Résolution n°2
RÉSOLUTION N°2 APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDÉS 2017 Résultat bénéficiaire : 37 631 000€ ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE 60 Assemblée Générale des actionnaires - 17 mai 2018
Slide 61: Résolution n°3
RÉSOLUTION N°3 AFFECTATION DU RÉSULTAT Résultat : 18 137 206,78€ Report à nouveau : 19 572,64€ Bénéfice distribuable: 18 156 779,42€ Dividende : 0,75 € par action soit une distribution de 15,5 M€ ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE 61 Assemblée Générale des actionnaires - 17 mai 2018
Slide 62: Résolution n°4
RÉSOLUTION N°4 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE 62 62 Assemblée Générale des actionnaires - 17 mai 2018
Slide 63: Résolution n°5
RÉSOLUTION N°5 RENOUVELLEMENT DE MADAME ISABELLE AZEMARD EN QUALITÉ D’ADMINISTRATEUR ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE 63 63 Assemblée Générale des actionnaires - 17 mai 2018
Slide 64: Résolution n°6
RÉSOLUTION N°6 APPROBATION DES ÉLÉMENTS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET LES AVANTAGES EN NATURE VERSÉS OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE 2017 À MONSIEUR HERVÉ COUFFIN, PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION JUSQU’AU 18 MAI 2017 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE 64 64 Assemblée Générale des actionna
Slide 65: Résolution n°7
RÉSOLUTION N°7 APPROBATION DES ÉLÉMENTS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET LES AVANTAGES EN NATURE VERSÉS OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE 2017 À MONSIEUR OLIVIER LEGRAIN, PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DEPUIS LE 18 MAI 2017 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE 65 65 Assemblée Générale des actio
Slide 66: Résolution n°8
RÉSOLUTION N°8 APPROBATION DES ÉLÉMENTS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET LES AVANTAGES EN NATURE VERSÉS OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE 2017 À MONSIEUR LUC THEMELIN, DIRECTEUR GÉNÉRAL ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE 66 66 Assemblée Générale des actionnaires - 17 mai 2018
Slide 67: Résolution n°9
RÉSOLUTION N°9 APPROBATION DES PRINCIPES ET CRITÈRES DE DÉTERMINATION RÉPARTITION ET ATTRIBUTION DES ÉLÉMENTS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE 67 67 Assemblée Générale des actionnaires - 17 mai 2018
Slide 68: Résolution n°10
RÉSOLUTION N°10 APPROBATION DES PRINCIPES ET CRITÈRES DE DÉTERMINATION RÉPARTITION ET ATTRIBUTION DES ÉLÉMENTS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION DU DIRECTEUR GÉNÉRAL ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE 68 68 Assemblée Générale des actionnaires - 17 mai 2018
Slide 69: Résolution n°11
RÉSOLUTION N°11 AUTORISATION À DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’EFFET DE RACHETER PAR LA SOCIÉTÉ SES PROPRES ACTIONS ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE 69 69 Assemblée Générale des actionnaires - 17 mai 2018
Slide 70: Résolution n°12
RÉSOLUTION N°12 AUTORISATION À DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN VUE D’ANNULER LES ACTIONS RACHETÉES PAR LA SOCIÉTÉ ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE 70 70 Assemblée Générale des actionnaires - 17 mai 2018
Slide 71: Résolution n°13
RÉSOLUTION N°13 DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION POUR AUGMENTER LE CAPITAL PAR INCORPORATION DE RÉSERVES ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE 71 71 Assemblée Générale des actionnaires - 17 mai 2018
Slide 72: Résolution n°14
RÉSOLUTION N°14 DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION POUR ÉMETTRE DES ACTIONS AVEC MAINTIEN DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE 72 72 Assemblée Générale des actionnaires - 17 mai 2018
Slide 73: Résolution n°15
RÉSOLUTION N°15 DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION POUR ÉMETTRE DES ACTIONS, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION PAR OFFRE AU PUBLIC ET INSTAURATION D’UN DÉLAI DE PRIORITÉ OBLIGATOIRE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE 73 73 Assemblée Générale des actionnaires -
Slide 74: Résolution n°16
RÉSOLUTION N°16 DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION POUR ÉMETTRE DES ACTIONS, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION PAR UNE OFFRE AU VISÉE AU II DE L’ARTICLE L.411-2 DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE 74 74 Assemblée Générale des actio
Slide 75: Résolution n°17
RÉSOLUTION N°17 DÉTERMINATION DES MODALITÉS DE FIXATION DU PRIX DE SOUSCRIPTION EN CAS DE SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE 75 75 Assemblée Générale des actionnaires - 17 mai 2018
Slide 76: Résolution n°18
RÉSOLUTION N°18 AUTORISATION D’AUGMENTER LE MONTANT DES ÉMISSIONS EN CAS DE DEMANDES EXCÉDENTAIRES ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE 76 76 Assemblée Générale des actionnaires - 17 mai 2018
Slide 77: Résolution n°19
RÉSOLUTION N°19 DÉLÉGATION À DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION POUR AUGMENTER LE CAPITAL PAR ÉMISSION D’ACTIONS EN VUE DE RÉMUNÉRER DES APPORTS EN NATURE DE TITRES ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE 77 77 Assemblée Générale des actionnaires - 17 mai 2018
Slide 78: Résolution n°20
RÉSOLUTION N°20 DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN VUE D’ÉMETTRE DES BONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS À ATTRIBUER GRATUITEMENT AUX ACTIONNAIRES EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE VISANT LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE 78 78 Assemblée Générale des actionnaires - 17
Slide 79: Résolution n°21
RÉSOLUTION N°21 DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION POUR AUGMENTER LE CAPITAL PAR ÉMISSION D’ACTIONS AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION AU PROFIT DES ADHÉRENTS DU PEE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE 79 79 Assemblée Générale des actionnaires - 17 mai 2018
Slide 80: Résolution n°22
RÉSOLUTION N°22 DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION POUR ÉMETTRE DES ACTIONS AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION AU PROFIT DES SALARIÉS DU GROUPE MERSEN DONT LE SIÈGE SOCIAL EST SITUÉ HORS DE FRANCE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE 80 80 Assemblée Générale des a
Slide 81: Résolution n°23
RÉSOLUTION N°23 AUTORISATION À DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN VUE D’ATTRIBUER GRATUITEMENT DES ACTIONS AUX MEMBRES DU PERSONNEL SALARIÉ ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE 81 81 Assemblée Générale des actionnaires - 17 mai 2018
Slide 82: Résolution n°24
RÉSOLUTION N°24 AUTORISATION À DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN VUE D’ATTRIBUER GRATUITEMENT DES ACTIONS DE PRÉFÉRENCE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE 82 82 Assemblée Générale des actionnaires - 17 mai 2018
Slide 83: Résolution n°25
RÉSOLUTION N°25 APPROBATION DE LA CRÉATION D’UNE CATÉGORIE D’ACTIONS DE PRÉFÉRENCE ET DE LA MODIFICATION CORRÉLATIVE DES STATUTS ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE 83 83 Assemblée Générale des actionnaires - 17 mai 2018
Slide 84: Résolution n°26
RÉSOLUTION N°26 MISE EN HARMONIE DES STATUTS 84 Assemblée Générale des actionnaires - 17 mai 2018
Slide 85: Résolution n°27
RÉSOLUTION N°27 POUVOIRS POUR FORMALITÉS 85 Assemblée Générale des actionnaires - 17 mai 2018