Seb Sa · EURONEXT:SK
Seb Sa — Groupe SEB — Shareholder Meeting (May 2019)
141 slides from Seb Sa's shareholder meeting presentation, May 22, 2019
Slide 1: Assemblée Générale Mixte 2019
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2019 Paris | 22 mai 2019 Retrouvez le webcast de la réunion sur www.groupeseb.com
Slide 2: Avertissement
Assemblée Générale Mixte 2019 AVERTISSEMENT Cette présentation peut contenir des déclarations de nature prévisionnelle concernant l’activité, les résultats et la situation financière du Groupe SEB. Ces anticipations s’appuient sur des hypothèses qui semblent raisonnables à ce stade mais sont dépenda
Slide 3: Sommaire
1. 2018, une bonne année SOMMAIRE 2. De solides performances 3. Dividende et bourse 4. Actionnariat et Gouvernance 5. Informations préalables au vote des résolutions 6. Rapport des Commissaires aux Comptes 7. Questions / réponses 8. Vote des résolutions 4 22/05/2019 Assemblée Générale Mixte
Slide 4: 2018, une bonne année
01 2018, UNE BONNE ANNÉE 5 22/05/2019 Assemblée Générale Mixte
Slide 5: Un environnement compliqué et qui s’est durci au fil des mois
Un environnement compliqué et qui s’est durci au fil des mois FAITS MARQUANTS ▪ Contexte macro-économique difficile • Turquie / Moyen-Orient / Brésil… • Guerre commerciale US / Chine • Europe (UK, Italie, France) ▪ Mutation profonde de la distribution • Difficultés de certains distributeurs classiqu
Slide 6: Chiffres-clés 2018 – Une nouvelle année de forte croissance
Chiffres-clés 2018 – Une nouvelle année de forte croissance Chiffre d’affaires 6 812 M€ + 5,1 % + 7,8 % à tcpc Grand public Professionnel 6 177 M€ 635 M€ + 4,3% + 7,2 % + 12,8% + 14,3 % à tcpc à tcpc 7 22/05/2019 Assemblée Générale Mixte 7
Slide 7: Chiffres-clés 2018 – De solides performances
Chiffres-clés 2018 – De solides performances Chiffre d’affaires Chiffre d’affaires ROPA Résultat net 6 812 M€ 6 812 M€ 695 M€ 419 M€ + 5,1 % + 7,8 % à tcpc + 5,1 % + 7,8 % à tcpc + 2,5 %* + 8,5 % à tcpc* + 11,8 % * Avant PPA one-offs Dette nette Dette nette/EBITDA ajusté 1 578 M€ 1,90 - 327 M€ vs 31
Slide 8: Une bonne année / Notre stratégie de long terme
Une bonne année 1 Notre stratégie de long terme 2 2018 : de nouvelles avancées 9 22/05/2019 Assemblée Générale Mixte
Slide 9: Une mission…
Une mission… Faciliter et embellir la vie quotidienne des consommateurs du monde entier 10 22/05/2019 Assemblée Générale Mixte 2019
Slide 10: …portée par une stratégie de long terme, créatrice de valeur
…portée par une stratégie de long terme, créatrice de valeur CROISSANCE COMPETITIVITE • Marques fortes et complémentaires • Organisation industrielle mondiale • Offre produits large, dynamisée par l’innovation • Amélioration permanente de la productivité • Stratégie de distribution multi-canal • Opt
Slide 11: 2018 : de nouvelles avancées
Une bonne année 1 Notre stratégie de long terme 2 2018 : de nouvelles avancées 12 22/05/2019 Assemblée Générale Mixte 12
Slide 12: 2018 : de nouvelles avancées
2018 : de nouvelles avancées ➔ Renforcement de notre présence à travers des acquisitions ciblées • Zahran en Égypte • Wilbur Curtis aux États-Unis ➔ Un Groupe engagé et responsable 13 22/05/2019 Assemblée Générale Mixte
Slide 13: Doublement de la taille du Groupe en Egypte
Doublement de la taille du Groupe en Egypte • Partenaire historique du Groupe • 2013 : JV Groupe SEB Egypt • 2018 : extension de la JV aux articles culinaires • N°1 en articles et préparation culinaires • 2 sites industriels • > 2M produits fabriqués par an • 860 collaborateurs • Marché local de 100
Slide 14: Acquisition de Wilbur-Curtis aux États-Unis
Renforcement de notre présence Acquisition de Wilbur-Curtis aux États-Unis Ventes 2018 • N° 2 du café filtre professionnel aux Etats-Unis > 90 M$ • 25 % de parts de marché • Marché du café filtre : 1/3 du Café professionnel aux Etats-Unis ➔ Longue et forte tradition 15 22/05/2019 Assemblée Générale
Slide 15: De multiples complémentarités…
WMF-Schaerer / Wilbur Curtis De multiples complémentarités… 30 miles ▪ Machines filtre + machines expresso automatiques PRODUITS ▪ 2/3 du marché du Café professionnel aux USA ▪ Opportunités de double équipement ▪ Proximité géographique ▪ De 800$ à 1 000$ pour les machines filtre PRIX ▪ De 3 500$ à 1
Slide 16: Ambition : leadership du Café professionnel aux Etats-Unis
Ambition : leadership du Café professionnel aux Etats-Unis 17 22/05/2019 Assemblée Générale Mixte
Slide 17: 2018 : de nouvelles avancées
2018 : de nouvelles avancées ➔ Renforcement de notre présence à travers des acquisitions ciblées • Zahran en Égypte • Wilbur Curtis aux États-Unis ➔ Un Groupe engagé et responsable 18 22/05/2019 Assemblée Générale Mixte
Slide 18: Les piliers de notre engagement responsable
Les piliers de notre engagement responsable 19 22/05/2019 Assemblée Générale Mixte
Slide 19: Quelques exemples de nos engagements
Quelques exemples de nos engagements Le recyclage La réparabilité Le mécénat 20 22/05/2019 Assemblée Générale Mixte
Slide 20: Le recyclage au service de l’économie circulaire
Le recyclage au service de l’économie circulaire Groupe SEB : pionnier dans la mise en place d’une filière de recyclage d’articles culinaires ➔ 20 opérations depuis 2012 ➔ 1 Million de produits collectés 2018 S1 2020 • Lancement de la 1ère • Le recyclage devient un • Lancement des • Lancement d’une
Slide 21: La réparabilité au service de l’économie circulaire
La réparabilité au service de l’économie circulaire ▪ En 2018, 93 % des volumes PEM* étaient réparables (75 % totalement et 18 % majoritairement) ▪ 6 200 réparateurs agréés dans le monde ▪ 6 M de pièces détachées stockées à Faucogney pour l’Europe ➔ Les consommateurs adhèrent : Produits réparés en E
Slide 22: Nos axes de mécénat
Nos axes de mécénat Implication des collaborateurs en tant que La vocation principale: lutter contre l’exclusion bénévoles d’une association Intervention en numéraire et en dons de produits Depuis 10 ans, plus de 500 projets visant au « mieux vivre pour tous » 23 22/05/2019 Assemblée Générale Mixte
Slide 23: Les actions de mécénat
Les actions de mécénat Programmes de Evénements santé publique sportifs 4% Près de 3 M€ en 2018 6% • 80 % de dons financiers Autres (écoles, réseaux) • 20 % de dons de produits 16% ~ 3 M€ + 9 % vs 2017 Social & Humanitaire Culturel / 58%* Artistique 16% 16 * En France, dans le cadre du Fonds Groupe
Slide 24: 500 projets soutenus depuis 10 ans – France
500 projets soutenus depuis 10 ans ➔France • Agence du don en Nature : ~ 3 M€ de dons en 10 ans • Institut Télémaque : près de 200 jeunes accompagnés avec nos partenaires en Auvergne-Rhône-Alpes depuis 5 ans. Atelier culinaire au Campus SEB 25 22/05/2019 Assemblée Générale Mixte
Slide 25: 500 projets soutenus depuis 10 ans – Chine
500 projets soutenus depuis 10 ans ➔Chine • construction de 22 écoles Formation en ligne des professeurs 2018 Yunnan 2018 Hubei et des élèves, dans 2 écoles 26 22/05/2019 Assemblée Générale Mixte
Slide 26: 500 projets soutenus depuis 10 ans – Colombie
500 projets soutenus depuis 10 ans ➔Colombie • programme de formation au bénéfice de 2000 vendeurs de café de rue à Medellin (Tinteros) “Tintero de Corazón” Academy L’école du savoir Formation des vendeurs de café (Tinteros) • Formation aux connaissances de base à Medellín • 175 personnes accompagné
Slide 27: 500 projets soutenus depuis 10 ans
500 projets soutenus depuis 10 ans CHARITY WEEK CHARITY DAY Groupe SEB France 32 pays – 53 sites mobilisés 150 participants Collecte au profit de la Banque Alimentaire 28 22/05/2019 Assemblée Générale Mixte
Slide 28: De solides performances
02 DE SOLIDES PERFORMANCES 29 22/05/2019 Assemblée Générale Mixte
Slide 29: De solides performances
De solides performances 1 Ventes 2018 2 Résultats 2018 3 Performances T1 2019 et perspectives 30 22/05/2019 Assemblée Générale Mixte 30
Slide 30: Évolution des ventes 2017 → 2018
Évolution des ventes 2017 → 2018 En M€ + 505 - 211 + 33 6 812 6 485 Croissance Effet devises Autres organique + 7,8 % - 3,2 % + 0,5 % + 5,1 % 2017 2018 31 22/05/2019 Assemblée Générale Mixte 31
Slide 31: Impact devises sur les ventes 2018
Impact devises sur les ventes 2018 En M€ 0 -5 -10 -15 -20 - 211 M€ -25 -30 T1: - 86 M€ T2: - 54 M€ -35 T3: - 38 M€ T4: - 33 M€ -40 -45 -50 TRY CHF JPY ARS RUB BRL CNY OTHER COP MXN 32 22/05/2019 Assemblée Générale Mixte USD 32
Slide 32: Croissance organique des ventes par trimestre
Croissance organique des ventes par trimestre En % 2015 2016 2017 2018 12 + 8,0 % + 6,1 % + 9,2 % + 7,8 % 11,5 10 9,4 8,8 8,6 8,4 7,9 7,8 8,4 8 7,4 7,3 7,8 7,2 2015 6,9 2016 6 6,5 6,0 5,1 2017 2018 4 T1 T2 T3 T4 33 22/05/2019 Assemblée Générale Mixte 33
Slide 33: Ventes annuelles par zone géographique
Ventes annuelles par zone géographique Parités 2017 2018 tcpc En M€ courantes EMEA 3 170 3 223 + 1,7 % + 3,3 % Europe occidentale 2 424 2 430 + 0,2 % + 0,4 % Autres pays 746 793 + 6,4 % + 12,5 % AMERIQUE 946 887 - 6,3 % + 0,4 % Amérique du Nord 579 547 - 5,5 % - 4,4 % Amérique du Sud 367 340 - 7,4 %
Slide 34: Répartition géographique des ventes
Répartition géographique des ventes Autres pays Asie-Pacifique 9% Pays émergents 44% Chine 23% 6 812 M€ Europe occidentale 41% +7,8% à tcpc Pays matures 56% Amérique du Sud 5% Amérique du Nord 10% Autres pays EMEA 12 % 35 22/05/2019 Assemblée Générale Mixte 35
Slide 35: Palmarès des premiers pays – Ventes grand public
Palmarès des 20 premiers pays – Ventes grand public 10 PREMIERS PAYS ALLEMAGNE BRESIL CHINE Colombie COREE DU SUD ESPAGNE ITALIE JAPON Mexique Pays-Bas Pologne RUSSIE Suisse Turquie Belgique Autriche Canada ETATS-UNIS FRANCE Royaume-Uni à tcpc 36 22/05/2019 Assemblée Générale Mixte 36
Slide 36: Quelques focus pays
Quelques focus pays De nombreux succès… • Chine Des enjeux ciblés • Europe Centrale • France • Mexique • Etats-Unis • Japon 37 22/05/2019 Assemblée Générale Mixte 37
Slide 37: France
France Ventes 2018 - 3 % • Marché atone • Regroupement de centrales d’achats • Contexte promotionnel • Moins de LPs vs 2017 • Effet exceptionnel « gilets jaunes » Cafetières expresso automatiques Ventes 2018 + 35 % 38 22/05/2019 Assemblée Générale Mixte 38
Slide 38: Etats-Unis
Etats-Unis Ventes 2018 - 6 % à tcpc • Une activité pénalisée par les difficultés de la distribution classique • Retrait de nos ventes en PEM notamment Krups • Résilience de nos ventes en Articles Culinaires • Bonne rentabilité Leadership en Articles culinaires 39 22/05/2019 Assemblée Générale Mixte
Slide 39: Chine : une nouvelle année exceptionnelle
Chine : une nouvelle année exceptionnelle Ventes Supor 2018 + 25 % + 30 % en PEM + 13 % en Articles culinaires + 72 % en Soin de la maison et du linge N°1 en Articles culinaires N°2 en PEM culinaire Chiffres à tcpc 40 22/05/2019 Assemblée Générale Mixte
Slide 40: Europe Centrale et Orientale : une croissance accélérée
Europe Centrale et Orientale : une croissance accélérée Ventes 2018 > 300 M€ + 30 % Pologne + 53 % Ukraine + 21 % + 40 % en Cuisson électrique + 26 % Slovaquie + 37 % Roumanie (Albanie, Bulgarie, Biélorussie, Bosnie, Croatie, Estonie, Hongrie, Lettonie, Lituanie, Macédoine, Moldavie, Monténégro, Pol
Slide 41: Mexique : poursuite d’une belle dynamique
Mexique : poursuite d’une belle dynamique Ventes 2018 +9% + 40 % Cuisson électrique + 14 % Soin du linge Produits champions : Blenders, machines à café filtre, ventilateurs, défroisseurs + 40 % Chiffres à tcpc 42 22/05/2019 Assemblée Générale Mixte
Slide 42: Japon : une croissance généralisée
Japon : une croissance généralisée Ventes 2018 +9% + 63 % Cook4me Produits champions : Articles culinaires (yc Ingenio), défroisseurs, bouilloires… + 21% Chiffres à Chiffres à tcpc tcpc 43 22/05/2019 Assemblée Générale Mixte 43
Slide 43: Japon : une croissance généralisée
Japon : une croissance généralisée Ventes 2018 +9% + 63 % Cook4me Produits champions : Articles culinaires (yc Ingenio), défroisseurs, bouilloires… 33 T-Fal stores + 21% >20 % des ventes au Japon Chiffres à Chiffres à tcpc tcpc 44 22/05/2019 Assemblée Générale Mixte 44
Slide 44: Palmarès par ligne de produits – Grand public
Palmarès par ligne de produits – Grand public 35% Entretien de 30% la maison 25% Cuisson électrique 20% 15% Boissons 10% Confort Préparation domestique Articles des aliments 5% culinaires Soin du Soin de la linge personne 0% -5% 45 22/05/2019 Assemblée Générale Mixte 45 -10%
Slide 45: Quelques produits champions – Aspirateurs
Quelques produits champions Aspirateurs Ventes 2018 + 27 % à tcpc Présence significative dans 30 pays 2018 : Gains de PDM dans plus de 20 pays 46 22/05/2019 Assemblée Générale Mixte Source GFK, hors Amérique du Nord
Slide 46: Quelques produits champions – Blenders
Quelques produits champions Blenders Présence significative dans 40 pays PDM mondiale : 12 % (+1,3 pt) High-speed blenders : + 70 % à tcpc 47 22/05/2019 Assemblée Générale Mixte Source GFK, hors Amérique du Nord
Slide 47: Quelques produits champions – Défroisseurs
Quelques produits champions Défroisseurs Ventes 2018 + 28 % à tcpc Présence dans plus de 65 pays PDM mondiale : 21 % (+ 2 pts) 48 22/05/2019 Assemblée Générale Mixte Source GFK, hors Amérique du Nord
Slide 48: Quelques produits champions – Mugs isothermes
Quelques produits champions Mugs isothermes Ventes 2018 + 42 % à tcpc Présence dans plus de 75 pays 49 22/05/2019 Assemblée Générale Mixte
Slide 49: De solides performances
De solides performances 1 Ventes 2018 2 Résultats 2018 3 Performances T1 2019 et perspectives 50 22/05/2019 Assemblée Générale Mixte 50
Slide 50: Résultat Opérationnel d’Activité (ROPA)
Résultat Opérationnel d’Activité (ROPA) Variation En M€ 2017 2018 Variation tcpc Ventes 6 485 6 812 + 5,1 % + 7,8 % ROPA (avant PPA one-offs) 678 695 + 2,5 % + 8,5 % MOP 10,5% 10,2% - 0,3 pt = ROPA publié 661 695 + 5,2 % + 11,3 % MOP publiée 10,2% 10,2% = + 0,3 pt 51 22/05/2019 Assemblée Générale Mi
Slide 51: Construction du ROPA
Construction du ROPA En M€ + 80 - 48 - 24 - 35 736 + 85 - 45 695 +4 678 Volumes Prix Coût des Moyens Frais Devises Effet Mix ventes moteurs comm. périmètre et admin. 2017 2018 2018 avant PPA one-offs à tcpc 52 22/05/2019 Assemblée Générale Mixte 52
Slide 52: Moyens moteurs
Moyens moteurs Variation En M€ 2017.* 2018. tcpc Innovation 235 247 + 6,0 % Publicité et marketing 432 431 + 2,7 % Total moyens moteurs 667 678 + 3,7 % * Avec WMF Montant brut, avant CIR et capitalisation 53 22/05/2019 Assemblée Générale Mixte 53
Slide 53: Résultat d’exploitation
Résultat d’exploitation En M€ 2017. 2018. Résultat Opérationnel d’Activité (ROPA) 661 695 +5,1 % Intéressement et participation (38) (34) Autres produits et charges d’exploitation (43) (36) Résultat d’exploitation 580 625 +8,0 % 54 22/05/2019 Assemblée Générale Mixte 54
Slide 54: Résultat net
Résultat net En M€ 2017. 2018. Résultat d’exploitation 580 625 +8,0 % Charges d’intérêt (35) (33) Autres produits et charges financières (37) 1 Impôts (99) (131) Intérêts minoritaires (34) (43) Résultat net 375 419 +11,8 % 55 22/05/2019 Assemblée Générale Mixte 55
Slide 55: Bilan simplifié
Bilan simplifié En M€ 31/12/2017 31/12/2018 Actif immobilisé 3 512 3 578 BFR d’exploitation 1 222 1 120 Total des actifs à financer 4 734 4 698 Fonds propres 1 964 2 307 Provisions 413 383 Autres actifs et passifs à CT 452 430 Dette financière nette 1 905 1 578 Total des financements 4 734 4 698 56
Slide 56: Évolution du BFR d’exploitation
Évolution du BFR d’exploitation En M€ 1 206 1 222 22,00% 1200 19,6 % 1 120 20,00% 1100 18,8 % 18,00% 1000 16,4 % 16,00% en % du CA Groupe 900 14,00% 800 12,00% 700 600 10,00% 500 8,00% 2016* pro forma WMF 2017 2018 57 22/05/2019 Assemblée Générale Mixte 57
Slide 57: Évolution de l’endettement net
Évolution de l’endettement net Trésorerie d’exploitation : 552 M€ (322 M€ en 2017) En M€ 1 905 - 838 1 578 + 94 + 127 +4 + 203 - 73 + 22 + 134 Capacité Impôts Invest. d’auto fin. Frais financiers BFR Autre Dividendes Devises Autre hors exploitation exploitation exploitation Dette fin Dette fin 2017
Slide 58: Ratios d’endettement conformes aux attentes
Ratios d’endettement conformes aux attentes Dette nette/Fonds propres Ratio au 31/12 1,1 1,0 0,6 0,7 0,5 0,4 0,2 0,3 0,3 0,2 0,1 Dette nette/EBITDA ajusté Ratio au 31/12 2,8 2,4 1,7 1,3 1,9 1,2 0,9 1,0 0,6 0,6 0,3 08 09 10 11 12 13 14 15 16 17 18 59 22/05/2019 Assemblée Générale Mixte 59
Slide 59: De solides performances
De solides performances 1 Ventes 2018 2 Résultats 2018 3 Performances T1 2019 et perspectives 60 22/05/2019 Assemblée Générale Mixte 60
Slide 60: Chiffres-clés du 1er trimestre 2019
Chiffres-clés du 1er trimestre 2019 Ventes 1 722 M€ + 10,4 % + 8,5 % à tcpc Résultat Opérationnel d’Activité 138 M€ + 12 % Dette financière nette 2 214 M€ au 31/03/2019 + 636 M€ vs 31/12/2018 Dont impact IFRS 16 de 351 M € et acquisition de Wilbur Curtis 61 22/05/2019 Assemblée Générale Mixte 61
Slide 61: Evolution des ventes T1 2018 → T1 2019
Evolution des ventes T1 2018 ➔ T1 2019 En M€ 1 722 + 13 + 17 + 133 1 559 Croissance Effet devises Périmètre organique + 8,5 % + 0,8 % + 1,1 % + 10,4 % T1 2018 T1 2019 62 22/05/2019 Assemblée Générale Mixte 62
Slide 62: Ventes T1 2019 par zone géographique
Ventes T1 2019 par zone géographique En M€ Parités T1 2018 T1 2019 tcpc courantes EMEA 686 711 + 3,7 % + 4,1 % Europe occidentale 503 519 + 3,1 % + 3,0 % Autres pays 183 192 + 5,4 % + 6,9 % AMERIQUES 161 169 + 4,9 % + 4,2 % Amérique du Nord 92 103 + 11,1 % + 3,8 % Amérique du Sud 69 66 - 3,4 % + 4,8
Slide 63: Guidance 2019 – objectifs confirmés
Guidance 2019 – objectifs confirmés ▪ Premier trimestre non représentatif de l’activité, néanmoins excellent début d’année 2019 ▪ Environnement général toujours incertain et volatil, avec des enjeux spécifiques dans certains marchés ▪ Confiance dans notre capacité à maintenir le développement souten
Slide 64: Dividende et bourse
03 DIVIDENDE ET BOURSE 65 22/05/2019 Assemblée Générale Mixte 2019
Slide 65: Résultat net par action et dividende
Résultat net par action et dividende Dividende + 9 % par an en moyenne En € 8,38 8 7,5 6 5,15 4,54 4,81 4,01 4,08 4,14 4 3,45 3,18 3,13 2,00 2,14 * 2 1,44 1,54 1,72 1,17 1,25 1,32 1,39 0,94 1,04 0 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018* * Proposé Résultat Net dilué par action Dividen
Slide 66: Parcours boursier depuis le 01/01/2018
Parcours boursier depuis le 01/01/2018 Cours au 20 mai : 156,00 € Capitalisation boursière : 7 826M€ 200 180 + 1,0 % 160 + 0,9 % 140 120 100 01/01/2018 01/04/2018 01/07/2018 01/10/2018 01/01/2019 01/04/2019 SEB CAC 40 ajusté 67 22/05/2019 Assemblée Générale Mixte 67
Slide 67: Parcours boursier sur 10 ans
Parcours boursier sur 10 ans Cours au 20 mai : 156,00 € Capitalisation boursière : 7 826M€ 180 160 + 627 % 140 120 100 80 60 + 67 % 40 20 0 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 SEB CAC40 ajusté 68 22/05/2019 Assemblée Générale Mixte 68
Slide 68: Rendement brut annuel d’un placement en actions SEB
Rendement brut annuel d’un placement en actions SEB Base cours de clôture au 31/12/2018 : 112,80 € Depuis 10 ans 5 ans 3 ans 1 an 1975 Cours d’investissement au 31/12 5,80 € 21,46 € 65,70 € 94,60 € 154,45 € Taux de rendement* + 9,59 % + 20,29 % + 13,17 % + 7,43 % - 26,04 % Taux de rendement CAC40 n/
Slide 69: Actionnariat et gouvernance
04 ACTIONNARIAT ET GOUVERNANCE 70 22/05/2019 Assemblée Générale Mixte
Slide 70: Répartition du capital au 31/12/2018
Répartition du capital au 31/12/2018 Auto-detention 1,1% Actionnaires individuels VENELLE français 4,9% INVESTISSEMENT et associés** 19,6% Flottant = 44,2 % du capital Adhérents Actionnaires 50,2 M actions GÉNÉRACTION** internationaux 11,0% 27,6% (en % de capital AGE) Actionnaires issus du Autres Gr
Slide 71: Répartition des droits de vote au 31/12/2018
Répartition des droits de vote au 31/12/2018 Actionnaires individuels VENELLE français 4,4% INVESTISSEMENT et associés** 25,5% Actionnaires internationaux 18,7% Flottant = 31,0% des droits Adhérents de vote 76,8 M de votes GÉNÉRACTION** Actionnaires issus du Investisseurs (effectifs en AGE) 13,1% Gr
Slide 72: Nouveau plan d’actionnariat salarié
Horizon 2019 Nouveau plan d’actionnariat salarié Juin 2019 33 pays Plus de 20 000 salariés éligibles Formules de Conditions souscription € préférentielles • FCPE • Décote de 20% sur le • Direct prix de l’action SEB • Cash • Abondement du Groupe 73 22/05/2019 Assemblée Générale Mixte 73
Slide 73: Composition du Conseil d’administration en 2018
Composition du Conseil d’administration en 2018 Administrateur salarié Administrateur salarié actionnaire 1 1 Laurent Henry Thierry de La Tour d’Artaise Brigitte Forestier 14 Membres Femmes Adhérents VENELLE INVESTISSEMENT FÉDÉRACTIVE FÉDÉRACTIVE 6 = 46%* Adhérents Sarah Chauleur VENELLE 2 INVESTISS
Slide 74: Le Conseil d'administration en 2018
Le Conseil d'administration en 2018 Durée du 14 mandat Âge moyen 8 97% réunions en membres 4 ans 54 ans 2018 d’assiduité 75 22/05/2019 Assemblée Générale Mixte 75
Slide 75: Le Comité de Contrôle en 2018
Le Comité de Contrôle en 2018 Catherine Pourre Yseulys Costes FSP Présidente du Comité 4 membres Jérôme Lescure Hubert Fèvre Venelle Généraction Investissement Création en 2 4 réunions 94% 1995 indépendants en 2018 d’assiduité 76 22/05/2019 Assemblée Générale Mixte 76
Slide 76: Le Comité des Nominations et des Rémunérations en 2018
Le Comité des Nominations et des Rémunérations en 2018 Jean-Noël Bertrand Finet Labroue FFP Invest Président du Comité 4 membres Damarys Braida Pascal Girardot Venelle Fédéractive Investissement Création en 2 5 réunions 100% 1995 indépendants en 2018 d’assiduité 77 22/05/2019 Assemblée Générale Mixt
Slide 77: Evaluation du Conseil d’administration
Evaluation du Conseil d’administration Procédure annuelle BILAN 2018 Auto- Evaluation évaluation Grande satisfaction du Conseil : ▪ Organisation, fréquence et durée des réunions; ▪ Contenu des PV; ▪ Qualité des informations communiquées; ▪ Interactions avec le management; Réalisée Analysée ▪ Fonctio
Slide 78: Prévention des conflits d’intérêts
Prévention des conflits d’intérêts Procédure annuelle ✓ Respect des critères AFEP-MEDEF Engagement Questionnaire personnel ✓ Respect du Règlement intérieur et de la Charte des administrateurs Réalisée Analysée entre par Présentée Conclusion 2018 octobre et en CA Pas de conflit d’intérêt le CNR novem
Slide 79: Evolution de la composition du Conseil d’administration en 2019
Evolution de la composition du Conseil d’administration en 2019 Administrateurs salariés Administrateur salarié actionnaire 2 1 Laurent Henry Thierry de La Tour d’Artaise Brigitte Forestier VENELLE Adhérents VENELLE INVESTISSEMENT FÉDÉRACTIVE FÉDÉRACTIVE INVESTISSEMENT 14 17 Adhérents Sarah Chauleur
Slide 80: Informations préalables au vote des résolutions
05 INFORMATIONS PREALABLES AU VOTE DES RESOLUTIONS 81 22/05/2019 Assemblée Générale Mixte 2019
Slide 81: Résolutions ordinaires
Résolutions ordinaires 82 22/05/2019 Assemblée Générale Mixte 82
Slide 82: 1ère, 2e et 3e résolutions
1ère, 2e et 3e résolutions 1ère résolution Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 faisant ressortir un bénéfice net comptable de 99 556 997 euros 2ème résolution Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 faisant ressortir un bénéfice ne
Slide 83: 4e résolution – Jean-Pierre Duprieu
4e résolution Nomination de M. Jean-Pierre Duprieu, en qualité d’administrateur indépendant, pour une durée de 4 ans Jean-Pierre Duprieu (67 ans) • Administrateur indépendant • Ingénieur agronome • Ancien Directeur Général Adjoint du Groupe Air Liquide • Large expérience à la fois à l’international
Slide 84: 5e résolution – Thierry Lescure
5e résolution Nomination de M. Thierry Lescure en qualité d’administrateur, pour une durée de 4 ans Thierry Lescure (45 ans) • Adhérent à GÉNÉRACTION • Diplômé d’une maitrise de Droit et d’un MBA de l’IAE de Paris • Expériences en management et en stratégie digitale • Senior Asset Manager dans un fa
Slide 85: 6e résolution – Aude de Vassart
6e résolution Nomination de Mme Aude de Vassart en qualité d’administrateur, pour une durée de 4 ans Aude de Vassart (40 ans) • Adhérente à VENELLE INVESTISSEMENT • Diplômée de l’ISEP et du MBA d’HEC • Directrice Marketing Monde de l’activité Cartes de Paiement/Cartes Bancaires chez OBERTHUR TECHNOL
Slide 86: 7e résolution – GÉNÉRACTION
7e résolution Nomination de GÉNÉRACTION en qualité d’administrateur, pour une durée de 4 ans, représentée par Mme Caroline Chevalley GÉNÉRACTION Représentée par Caroline Chevalley (56 ans) • Présidente de GÉNÉRACTION • Licence de Droit • Nomination en remplacement de M. Hubert Fèvre dont le mandat a
Slide 87: 8e résolution – William Gairard
8e résolution Renouvellement du mandat de M. William Gairard, en qualité d’administrateur, pour une durée de 4 ans William Gairard (38 ans) • Adhérent à Venelle Investissement • Diplômé de l’EM Lyon et titulaire d’un IUP « Maîtrise des Sciences de Gestion » de l’Université Jean Moulin de Lyon III •
Slide 88: 9e résolution – Jetons de présence
9e résolution Augmentation de l’enveloppe globale des jetons de présence alloués au Conseil d’administration Sur recommandations du Comité des nominations et des rémunérations et conformément à la réunion du Conseil d’administration du 19 décembre 2018, la 9e résolution a pour objet de soumettre à v
Slide 89: 10e résolution
10e résolution Approbation des engagements conclus entre la Société et M. Stanislas de Gramont, Directeur Général Délégué, en application des dispositions des articles L 225-38 et L 225- 42-1 du Code de commerce En application de l’article L. 225-38 du Code de commerce, la 10e résolution a pour obje
Slide 90: 11e résolution – Say on pay ex ante
SAY ON PAY EX ANTE 11e résolution Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables à M. Thierry de La Tour d’Artaise (PDG) et à M. Stanislas de Gramont (DGD) au titre de l’exercice 2019 en r
Slide 91: 12e résolution – Say on pay ex post
SAY ON PAY EX POST 12e résolution Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au PDG au titre de l’exercice 2018 • Rémunération Annuelle K€ 2016 2017 2018 Commentaires Part fixe 900 900 900 Base annuelle 900K€ identique en 2018 Variable dû au titre de l’exercice 1 255 1 214 1 099 Bo
Slide 92: 13e résolution – Say on pay ex post
SAY ON PAY EX POST 13e résolution Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués à Stanislas de Gramont (DGD) au titre de l’exercice 2018 • Rémunération Annuelle K€ Du 01/12/18 Commentaires au 31/12/2018 Part fixe 62 Base annuelle : 750 K€ Variable dû au titre de 58 Bonus cible de 80%
Slide 93: 14e résolution – Say on pay ex post
SAY ON PAY EX POST 14e résolution Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués à Bertrand Neuschwander (DGD) au titre de l’exercice 2018 • Rémunération Annuelle K€ 2016 2017 Du 01/01/18 Commentaires au 10/10/18 Part fixe 500 500 390 Base annuelle : 500 K€ Variable dû au titre de 556
Slide 94: 15e résolution – Rachat d’actions
15e résolution Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la société de ses propres actions Enveloppe maximale Prix maximum Durée d’achat par d’autorisation action 10 % du capital soit 5 016 904 actions 14 mois Achetée sur le 210 euros marché (non-dilutif) 95 22/05/2019
Slide 95: Résolutions extraordinaires
Résolutions extraordinaires 96 22/05/2019 Assemblée Générale Mixte 96
Slide 96: 16e résolution – Annulation d’actions
16e résolution Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’annulation par la société de ses propres actions Enveloppe maximale Durée d’autorisation 10 % du capital par période de 24 mois 14 mois 97 22/05/2019 Assemblée Générale Mixte 97
Slide 97: 17e à 21e résolutions
17e à 21e résolutions Emission de valeurs mobilières et augmentation de capital 98 22/05/2019 Assemblée Générale Mixte 98
Slide 98: 22e résolution – Actions gratuites
22e résolution Attribution d’actions gratuites sous conditions de performance Part attribuée aux Enveloppe mandataires maximale sociaux Conditions de Durée performance d’autorisation 0,4664 % du capital soit 234 000 actions PDG : 0,0359% du CA et ROPA Achetée sur le marché capital soit 18 000 Acquis
Slide 99: 23e résolution
23e résolution Augmentations de capital réservées aux adhérents à un Plan d’Épargne d’Entreprise ou de Groupe et/ou à des cessions de titres réservés, avec suppression du DPS 100 22/05/2019 Assemblée Générale Mixte 100
Slide 100: 24e résolution
24e résolution Modification des dispositions de l’article 16 des statuts relatives à la désignation d’administrateurs représentant les salariés Les statuts de votre Société renvoient actuellement au seuil figurant à l’article L. 225-27-1 II du Code de commerce. Or, de nouvelles évolutions législativ
Slide 101: 25e résolution
25e résolution Pouvoirs pour formalités Résolution usuelle qui a pour objet de soumettre à votre approbation les pouvoirs donnés aux fins d’accomplir toutes publicités et formalités légales consécutives aux décisions de l’Assemblée. 102 22/05/2019 Assemblée Générale Mixte 102
Slide 102: Rapport des Commissaires aux Comptes
06 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 103 22/05/2019 Assemblée Générale Mixte 2019
Slide 103: Rapports des Commissaires aux comptes
Rapports des Commissaires aux comptes Exercice clos le 31 décembre 2018 Assemblée générale mixte du 22 mai 2019 104 22/05/2019 Assemblée Générale Mixte 104
Slide 104: Sommaire
Sommaire 1 - Rapport sur les comptes consolidés 2 - Rapport sur les comptes annuels 3 - Rapport spécial sur les conventions et engagements réglementés 4 - Rapport sur les opérations liées au capital 105 22/05/2019 Assemblée Générale Mixte 105
Slide 105: Rapport sur les comptes consolidés
1. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2018 • Sur la base de nos diligences effectuées selon nos normes professionnelles destinées à obtenir une assurance raisonnable qu’ils sont exempts d’anomalies significatives, nous certifions que les comp
Slide 106: Rapport sur les comptes annuels
2. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2018 • Sur la base de nos diligences effectuées selon nos normes professionnelles destinées à obtenir une assurance raisonnable qu’ils sont exempts d’anomalies significatives, nous certifions que les comptes
Slide 107: Rapport spécial sur les conventions et engagements réglementés
3. Rapport spécial sur les conventions et engagements réglementés Exercice clos le 31 décembre 2018 • Dans le cadre de la nomination aux fonctions de Directeur Général Délégué de M. BOUBEE de GRAMONT le 3 décembre dernier, des conventions et engagements réglementés ont été autorisés et conclus au co
Slide 108: Rapports sur les opérations liées au capital
4. Rapports des Commissaires aux comptes sur les opérations liées au capital Délégations ou autorisations à donner au Conseil d’Administration • Réduction du capital social par annulation d’actions achetées (résolution n° 16) • Emission d’actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou
Slide 109: Assemblée Générale Mixte
110 22/05/2019 Assemblée Générale Mixte 110
Slide 110: Questions / Réponses
07 QUESTIONS / REPONSES 111 28/02/2019 Résultats Annuels 2018
Slide 111: Votes des résolutions
08 VOTES DES RESOLUTIONS 112 28/02/2019 Résultats Annuels 2018
Slide 112: Résolutions ordinaires
Résolutions ordinaires 115 22/05/2019 Assemblée Générale Mixte 115
Slide 113: 1e résolution
1e résolution À titre ordinaire APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX 2018 Bénéfice net comptable de 99 556 997 euros 116 22/05/2019 Assemblée Générale Mixte 116
Slide 114: 2e résolution
2e résolution À titre ordinaire APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDÉS 2018 Bénéfice net comptable de 419 047 985 euros 117 22/05/2019 Assemblée Générale Mixte 117
Slide 115: 3e résolution
3e résolution À titre ordinaire AFFECTATION DU RÉSULTAT 2018 ET FIXATION DU DIVIDENDE DIVIDENDE PAR ACTION DE 2,14 EUROS 118 22/05/2019 Assemblée Générale Mixte 118
Slide 116: 4e résolution
4e résolution À titre ordinaire NOMINATION DE M. JEAN-PIERRE DUPRIEU, EN QUALITÉ D’ADMINISTRATEUR POUR UNE DURÉE DE 4 ANS 119 22/05/2019 Assemblée Générale Mixte 119
Slide 117: 5e résolution
5e résolution À titre ordinaire NOMINATION DE M. THIERRY LESCURE, EN QUALITÉ D’ADMINISTRATEUR POUR UNE DURÉE DE 4 ANS 120 22/05/2019 Assemblée Générale Mixte 120
Slide 118: 6e résolution
6e résolution À titre ordinaire NOMINATION DE GÉNÉRACTION, EN QUALITÉ D’ADMINISTRATEUR POUR UNE DURÉE DE 4 ANS 121 22/05/2019 Assemblée Générale Mixte 121
Slide 119: 7e résolution
7e résolution À titre ordinaire NOMINATION DE MME. AUDE DE VASSART, EN QUALITÉ D’ADMINISTRATEUR POUR UNE DURÉE DE 4 ANS 122 22/05/2019 Assemblée Générale Mixte 122
Slide 120: 8e résolution
8e résolution À titre ordinaire RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE M.WILLIAM GAIRARD, EN QUALITÉ D’ADMINISTRATEUR POUR UNE DURÉE DE 4 ANS 123 22/05/2019 Assemblée Générale Mixte 123
Slide 121: 9e résolution
9e résolution À titre ordinaire AUGMENTATION DE L’ENVELOPPE GLOBALE DES JETONS DE PRÉSENCE ALLOUÉS AU CONSEIL D’ADMINISTRATION 124 22/05/2019 Assemblée Générale Mixte 124
Slide 122: 10e résolution
10e résolution À titre ordinaire APPROBATION DE LA CONVENTION DE MANDATAIRE SOCIAL ET DES ENGAGEMENTS CONCLUS ENTRE LA SOCIÉTÉ ET M. STANISLAS DE GRAMONT, DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ, EN APPLICATION DES DISPOSITIONS DES ARTICLES L. 225-38 ET L. 225- 42-1 DU CODE DE COMMERCE 125 22/05/2019 Assemblée Gé
Slide 123: 11e résolution – Vote ex ante
11e résolution À titre ordinaire Vote ex ante APPROBATION DES PRINCIPES ET CRITÈRES DE DÉTERMINATION, DE RÉPARTITION ET D’ATTRIBUTION DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE ATTRIBUABLES À M. THIERRY DE LA TOUR D’ARTAISE, PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL ET À M. STANISLAS DE GRAMONT, DI
Slide 124: 12e résolution – Vote ex post
12e résolution À titre ordinaire Vote ex post APPROBATION DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION VERSÉS OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE 2018 À M. THIERRY DE LA TOUR D’ARTAISE, PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL 127 22/05/2019 Assemblée Générale Mixte 127
Slide 125: 13e résolution – Vote ex post
13e résolution À titre ordinaire Vote ex post APPROBATION DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION VERSÉS OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE 2018 À M. STANISLAS DE GRAMONT, DIRECTEUR-GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ 128 22/05/2019 Assemblée Générale Mixte 128
Slide 126: 14e résolution – Vote ex post
14e résolution À titre ordinaire Vote ex post APPROBATION DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION VERSÉS OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE 2018 À M. BERTRAND NEUSCHWANDER, DIRECTEUR-GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ 129 22/05/2019 Assemblée Générale Mixte 129
Slide 127: 15e résolution
15e résolution À titre ordinaire AUTORISATION À DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN VUE DE L’ACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS 130 22/05/2019 Assemblée Générale Mixte 130
Slide 128: Résolutions à caractère extraordinaire
Résolutions à caractère extraordinaire 131 22/05/2019 Assemblée Générale Mixte 131
Slide 129: 16e résolution
16e résolution À titre extraordinaire AUTORISATION À DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN VUE DE L’ANNULATION PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS 132 22/05/2019 Assemblée Générale Mixte 132
Slide 130: 17e résolution
17e résolution À titre extraordinaire DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE DONNÉE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscr
Slide 131: 18e résolution
18e résolution À titre extraordinaire DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE DONNÉE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’offres
Slide 132: 19e résolution
19e résolution À titre extraordinaire DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE DONNÉE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’offres
Slide 133: 20e résolution
20e résolution À titre extraordinaire LIMITATION GLOBALE DES AUTORISATIONS 136 22/05/2019 Assemblée Générale Mixte 136
Slide 134: 21e résolution
21e résolution À titre extraordinaire DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE DONNÉE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise 137 22/05/2019 Assemblée Générale Mixte 137
Slide 135: 22e résolution
22e résolution À titre extraordinaire AUTORISATION À DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN VUE DE L’ATTRIBUTION D’ACTIONS GRATUITES SOUS CONDITIONS DE PERFORMANCE 138 22/05/2019 Assemblée Générale Mixte 138
Slide 136: 23e résolution
23e résolution À titre extraordinaire AUTORISATION À DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’EFFET DE PROCÉDER À DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL RÉSERVÉES AUX ADHÉRENTS À UN PLAN D’ÉPARGNE D’ENTREPRISE OU DE GROUPE ET/ OU À DES CESSIONS DE TITRES RÉSERVÉES, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUS
Slide 137: 24e résolution
24e résolution À titre extraordinaire MODIFICATION DES DISPOSITIONS DE L’ARTICLE 16 DES STATUTS RELATIVES À LA DÉSIGNATION D‘ADMINISTRATEURS REPRÉSENTANT LES SALARIÉS 140 22/05/2019 Assemblée Générale Mixte 140
Slide 138: 25e résolution
25e résolution À titre extraordinaire POUVOIRS POUR FORMALITÉS 141 22/05/2019 Assemblée Générale Mixte 141
Slide 139: Merci de votre attention
GROUPE SEB ie MERCI DE VOTRE ATTENTION
Slide 140: Contacts
Investisseurs / Analystes Presse Groupe SEB Groupe SEB Direction de la Communication Financière Direction de la Communication Corporate et des Relations Investisseurs Cathy Pianon C O N TA C T S Isabelle Posth Anissa Djaadi Raphaël Hoffstetter cpianon@groupeseb.com iposth@groupeseb.com adjaadi@group
Slide 141: Agenda – Prochains événements
Prochains événements AGENDA 24 juillet | avant Bourse Ventes et résultats du S1 2019 29 octobre | après Bourse Ventes et infos financières 9 mois 2019 144 22/05/2019 Assemblée Générale Mixte