Worldline Sa · EURONEXT:WLN
Worldline Sa — Ingenico Group — Shareholder Meeting (June 2020)
70 slides from Worldline Sa's shareholder meeting presentation, Jun 11, 2020
Slide 1: Assemblée Générale 11 juin 2020
| [| Cig a a eo! A S a) \ | eee = | Kw emeg te 4 a ' | a 11 juin 2020 INGENICO é. Assemblée Générale Th ha V\ | ingenico
Slide 2: Ordre du jour
ORDRE DU JOUR Assemblée Générale 2020 a Bernard Bourigeaud 3 PRESIDENT DU i CONSEIL D'ADMINISTRATION ingenico
Slide 3: Nicolas Huss, CEO
Nicolas Huss CEO ingenico
Slide 4: Evénements clés 2019
EVENEMENTS CLES 2019 = Accélération de la Implémentation ; eas < croissance organique des initiatives de evileine action & (+11% vs +8% en 2018) croissance dédiées Réorganisation Accélération du Lancement des offres de 3 industrielle et commerciale déploiement des solutions services adjacents a réal
Slide 5: Contexte de croissance organique 2019
*) INGEN CONTEXTE DE CROISSANCE ORGANIQUE 2019 “Le partenaire technologique de confiance dans le nouveau monde de l'acceptation de paiement” B&A +10% de croissance organique Relance solide en Amérique du Nord Forte Croissance performance modérée en en Amérique APAC du fait Latine de la Chine EMEA im
Slide 6: Chiffres clés 2019
CHIFFRES CLES 2019 al IN © 3 370 ME de chiffre d'affaires 606 ME d'EBITDA 208 ME de Résultat net +10% de croissance organique* 18,0% de marge d’EBITDA +11% de croissance™ +27% de croissance publiée C”A it 310 ME de free cash-flow 1 308 ME de deite nette 51% de conversion 2,2x de ratio de dette de |'
Slide 7: Résultats annuels 2019 & CA T1'20
RESULTATS ANNUELS 2019 & CAT1'20 Co Michel-Alain Proch p> CFO ingenico
Slide 8: Compte de résultat FY'19
Be COMPTE DE RESULTAT FY'19 En millions d’euros Chiffre d’affaires brut Marge brute Charges commerciales & marketing Frais de recherche & développement Frais généraux et administratifs Charges opérationnelles ajustées En % du chiffre d'affaires brut EBITDA En % du chiffre d'affaires brut EBIT En % d
Slide 9: Flux de trésorerie FY'19
9. FLUX DE TRESORERIE FY’19 En millions d'euros Fy’19 FY'18 EBITDA 606 488 Obligations locatives* (33) - Variation de BFR (2) 22 CAPEX (135) (117) Autres produits et charges (42) (47) Intéréts payés (20) (17) Impéts payés (65) (90) Free Cash-Flow 310 238 Taux de conversion publié 51% 49% Taux de con
Slide 10: Evolution de la dette nette FY'19
EVOLUTION DE LA DETTE NETTE FY'19 En millions d'euros Fy’19 FY'18 Dette nette au 1er janvier 1518 1471 Free Cash Flow 310 238 Paiement du dividende (40) (55) Rachat d’actions . (87) Acquisitions nettes des cessions (66) (129) Autres 6 (14) Dette nette au 31 décembre | 1308 1518 Ratio dette nette/EBI
Slide 11: Chiffres clés T1'20
CHIFFRES CLES T1'20 341 ME CA Retail 318 M€ CA B&A 7% de croissance organique* Payone SMB (+6%") Asie-Pacifique (+6%") (9%) Global Online (+7%') Enterprise (+8%*) Amérique du Nord (+49%") Amérique Latine (-6%") 1% de croissance organique* * Croissance a taux de change et périmétre constant ‘ ‘ ingen
Slide 12: Analyse de la performance T1'20
ANALYSE DE LA PERFORMANCE T1'20 TENDANCES DE TENDANCES DEPUIS JANVIER A MI-MARS MI-MARS RETAIL RETAIL Volume de transactions en croissance a 2 chiffres et Volume de transactions en contraction a 2 chiffres volumes d’acquiring en croissance de +22%* et volumes d'acquiring en baisse de -22%* Forte cro
Slide 13: Actions fortes sur les coûts pour préserver la profitabilité et la trésorerie
ACTIONS FORTES SUR LES COUTS POUR PRESERVER LA PROFITABILITE ET LA TRESORERIE Fit for Growth en exécution Plan d’actions Covid-19 en place (35 M€ en 2020) (100 M€ en 2020) Fit for Growth pleinement maintenu en 2020 Covts salariaux Poursuite des initiatives de croissance et de covts Gel complet des r
Slide 14: Analyse T2'20 & S2'20
ANALYSE T2'20 & S2’20 PRINCIPALES HYPOTHESES Q2’20 & H2’20 PREVISIONS DE CHIFFRE D’AFFAIRES HYPOTHESES T2’20 BASEES SUR LACTIVITE A DATE Baisse des volumes de transactions de 35%-40% avec des volumes d’acquiring en baisse de c.30%* Livraison de terminaux en baisse de 15% a 20% PRINCIPALES HYPOTHESES
Slide 15: Perspective 2020 ajustée
PERSPECTIVE 2020 AJUSTEE PERSPECTIVE PERSPECTIVE 2020 2020 AJUSTEE Chiffre d'affaires Chiffre d’affaires eee i i . i 5 pi A Baisse organique a un chiffre 4% a 6% de croissance organique dans la fourchette moyenne a haute EBITDA cece EBITDA > 650 ME > 21% du chiffre d'affaires net Conversion Conversi
Slide 16: Stratégie & perspectives
WG)" INGENICO GROUP - ASSEMBLEE GENERALE 2020 STRATEGIE & PERSPECTIVES Nicolas Huss CEO ingenico GROUP
Slide 17: Plus de 10 ans de fort développement
PLUS DE 10 ANS DE FORT DEVELOPPEMENT Chiffre EBITDA Free Cash-flow d'affaires 3 370 606 x6 x6 x6 310 568 100 53 2007 2019 2007 2019 2007 2019 Chiffre d'affaires EBITDA Accent mis sur la génération multiplié par 6 en croissance de 16% par an de trésorerie Forte diversification vers un Marges protégée
Slide 18: Création de valeur significative pour nos actionnaires
CREATION DE VALEUR SIGNIFICATIVE POUR NOS ACTIONNAIRES Rendement de |’action 17,2% 15,1% 6,7% 6,9% 47% 4.2% ’ LI] 7 LI oo | CAC40 SBF120 Stoxx 600 Tech Ingenico m31/12/2019 05/06/2019 Rendement annualisé a deux chiffres depuis 2007 Rendement de I’action au moins deux fois supérieur ala plupart des i
Slide 19: Une ambition confirmée - Trusted Proactive Partner
UNE AMBITION CONFIRMEE - TRUSTED PROACTIVE PARTNER “Le partenaire technologique de “Le partenaire le plus proactif dans le confiance dans le nouveau monde de nouveau monde du commerce” l'acceptation de paiement” Leader 7 mondial & Accelérateurs effet stratégiques d'’échelle Réorganisation Rayonnemen
Slide 20: Leviers de création de valeur 2018-2021 B&A
B&A LEVIERS DE CREATION DE VALEUR 2018-2021 INITIATIVES DE CROISSANCE DEDIEES 1 + Montée en puissance de Tetra REPOSITIONNEMENT ; : ones waeseues au Breésil, Asie DU MODELE du Sud-Est et CEI 4 + Nouveaux canaux 5 + Développement des services adjacents 1 + Adapter nos capacités industrielles 2 + Réor
Slide 21: Leviers de création de valeur 2018-2021 Retail
RETAIL LEVIERS DE CREATION DE VALEUR 2018-2021 INITIATIVES DE CROISSANCE DEDIEES 1 +» Expansion géographique de SMB + Etablir un leadership aupres des ISVs OPTMISATION (SMB) DE VACTIVITE 3 + Etablir un leadership dans le self- service en Europe 4 + Accélération de Global e-com en Asie et N 1 + Trans
Slide 22: 2019: Lancement de notre programme RSE SHARE
2019 : LANCEMENT DE NOTRE PROGRAMME RSE SHAR Lancement du Campagne de resect communication UWI globale sur SHARE pour promouvoir la diversité ingenico 22% INGENICO GROU! SSEMBLEE GENERALE 2020 GROUP
Slide 23: Engagements - des objectifs précis et mesurables
ENGAGEMENTS - DES OBJECTIFS PRECIS ET MESURABLES GOUVERNANCE EMPLOYES Maintenir notre performance RSE globale au niveau Déployer le modéle de leadership d’Ingenico et Ecovadis Gold y sensibiliser 80% des employés Obtenir la prise en compte formelle de notre code Améliorer l'engagement de nos collabo
Slide 24: Covid-19: engagement sociétal durant la crise
COVID-19 : ENGAGEMENT SOCIETAL DURANT LA CRISE Protection de la santé de Solutions online a des prix Initiatives de collectes nos collaborateurs par préférentiels pour aider pour les personnels V'application stricte des les petits marchands soignants et les actions recommandées physiques personnes v
Slide 25: Un calendrier idéal pour un rapprochement
UN CALENDRIER IDEAL POUR UN RAPPROCHEMENT Worldline Un track record solide depuis l'introduction en bourse en termes de création de valeur et de consolidation Intégration réussie de SIX Payment Services, en avance sur le plan initial Une flexibilité financiére et stratégique depuis mi-2019, suite a
Slide 26: Création du leader européen des payments avec une envergure mondiale
CREATION DU LEADER EUROPEEN DES PAYMENTS AVEC UNE ENVERGURE MONDIALE Consolidation de deux leaders européens et création du n°4 mondial dans les services de paiement avec 5,3 Md€ de chiffre d'affaires combiné, 1,2 Md€ d'EBITDA et 0,6 Md€ de free cash-flow Un rapprochement unique dans I’écosytéme du
Slide 27: Conclusion
CONCLUSION Une année 2019 solide dans la trajectoire de notre ambition moyen-terme Préservation et protection du Groupe en 2020 avec des plans d’action volontaires Leviers de croissance en action pour saisir les opportunités post-crise Covid-19 Création du leader européen du paiement d’envergure mon
Slide 28: Rapport du collège des commissaires aux comptes
RAPPORT DU COLLEGE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Ariane Mignon MAZARS ingenico GROUP
Slide 29: Rapports du collège des commissaires aux comptes
RAPPORTS DU COLLEGE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES a Rapport sur les comptes consolidés d’Ingenico Group S.A. (Document d’enregistrement Universel : pages 232 a 236) 2. Rapport sur les comptes annuels d’Ingenico Group S.A. (Document d’enregistrement universel : pages 260 a 263) 3. Rapport spécial des
Slide 30: Comptes consolidés d'Ingenico Group SA
COMPTES CONSOLIDES D'INGENICO GROUP SA Resolution n°2 Certification des comptes sans réserve “(..) les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS te! qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sinceres et donnent une image fidéle du résultat des opérations de |’exercice écoulé ainsi
Slide 31: Comptes annuels d'Ingenico Group SA
COMPTES ANNUELS D'INGENICO GROUP SA Resolution n°1 Certification des comptes sans réserve “(.) les comptes annuels sont, au regard des régles et principes comptables francais, réguliers et sinceres et donnent une image fidele du résultat des opérations de l’exercice €coulé ainsi que de la situation
Slide 32: Conventions réglementées d'Ingenico Group SA
CONVENTIONS REGLEMENTEES D’INGENICO GROUP SA Resolution n°3 Conventions soumises a I’approbation de Il’'Assemblée Générale : ¢ || ne nous a été donné avis d’aucune convention. Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont I’exécution s’est poursuivie au cours de I’exercice écoulé : * |
Slide 33: Opérations sur le capital
OPERATIONS SUR LE CAPITAL Resolutions n°15 a 23 Opérations concernées : ¢ Réduction du capital par annulation d’actions achetées (résolution n°15) ¢ Emission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilieres avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription (résolution n°16 a 21)
Slide 34: Gouvernance
@@6¢ GOUVERNANCE PRESIDENT DU COMITE DES REMUNERATIONS, NOMINATIONS ET GOUVERNANCE ingenico IBLEE GENERALE 2020 GROUP
Slide 35: Activité du Conseil et des comités en 2019
ACTIVITE DU CONSEIL ET DES COMITES EN 2019 Président : Bernard Bourigeaud Présidente : Caroline Parot Président : Xavier Moreno 11 membres (dont |'Administrateur 3 membres 5 membres représentant les salariés) 7 réunions en 2019 7 réunions en 2019 7 réunions en 2019 Taux de présence : 90 % Taux de pr
Slide 36: Composition du Conseil d'administration
COMPOSITION DU CONSEIL D’'ADMINISTRATION En 2019 * Conseil d’administration enrichi en compétences - intégration de trois nouveaux administrateurs Madame Agnés AUDIER Madame Nazan SOMER OZELGIN Monsieur Michael STOLLARZ Pour 2020 * Proposition de renouvellement de trois administrateurs dont deux ind
Slide 37: Rémunération des dirigeants mandataires sociaux 2019
REMUNERATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX 2019 Président du Conseil d’administration (Résolution n°8) Directeur général Montants attribués au titre de 2019 (Résolution n°9) Rémunération annuelle fixe brute 650 000 € 180 000 € Rémunération variable 1133 149 € Néant Valorisation des actions de p
Slide 38: Principes de rémunération des dirigeants mandataires sociaux
PRINCIPES DE REMUNERATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX Directeur général - Résolution n°12 Rémunération fixe annuelle 650 000 € Rémunération variable cible 975 OOO €E 150% de la rémunération fixe annuelle avec un maximum de 200 % de la rémunération fixe Rémuneération long terme liée a la perfo
Slide 39: Principes de rémunération des dirigeants mandataires sociaux
PRINCIPES DE REMUNERATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX (— Membres du Conseil d’administration - Résolution n°10 > L a politique de rémunération des Administrateurs n’a pas été modifiée par rapport a celle appliquée depuis plusieurs années par le Conseil d’administration. Depuis la loi PACTE, l
Slide 40: Vote des résolutions
VOTE DES RESOLUTIONS y ya . » Stéphanie Fougou = SECRETAIRE GENERALE —<_)»> ingenico
Slide 41: Première résolution
PREMIERE RESOLUTION De la competence de l’'Assemblee Générale Ordinaire eApprobation des comptes annuels de _ \l’exercice clos le 31 décembre 2019 et approbation des dépenses et charges non deductibles fiscalement 99,38% Adoptée Total des voix prises en compte: 35 390 485 0,62% Abstentions (non pris
Slide 42: Deuxième résolution
DEUXIEME RESOLUTION De la competence de l’'Assemblee Générale Ordinaire e Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 99,99% Adoptée Total des voix prises en compte: 35 390 485 0,01% Abstentions (non prises en compte) : 28 407 mPOUR mCONTRE TITY GROUP
Slide 43: Troisième résolution
TROISIEME RESOLUTION De la competence de l’'Assemblee Générale Ordinaire eRapport special des Commissaires aux comptes sur les conventions viseées a l'article L. 225 38 et suivants du Code de commerce 99,98% Adoptée Total des voix prises en compte: 35 417 931 0,02% Abstentions (non prises en compte)
Slide 44: Quatrième résolution
QUATRIEME RESOLUTION De la competence de l’'Assemblee Générale Ordinaire e Renouvellement de Monsieur Bernard BOURIGEAUD en qualité d’'Administrateur 96,05% Adoptée Total des voix prises en compte: 35 353 616 3,95% Abstentions (non prises en compte) : 65 276 mPOUR mCONTRE TITY GROUP
Slide 45: Cinquième résolution
CINQUIEME RESOLUTION De la competence de l’'Assemblee Générale Ordinaire eRenouvellement de Madame Caroline PAROT en qualité d’'Administrateur 99,42% Adoptée Total des voix prises en compte: 35 418 017 0,58% Abstentions (non prises en compte) : 875 mPOUR mCONTRE TITY GROUP
Slide 46: Sixième résolution
SIXIEME RESOLUTION De la competence de l’'Assemblee Générale Ordinaire e Renouvellement de Madame Nazan SOMER OZELGIN en qualité d’'Administrateur 99,71% Adoptée Total des voix prises en compte: 35 417 992 0,29% Abstentions (non prises en compte) : 900 mPOUR mCONTRE TITY oO GROUP
Slide 47: Septième résolution
SEPTIEME RESOLUTION De la competence de l’'Assemblee Générale Ordinaire e Approbation des informations visées au | de l'article L. 225-37-3 du Code du commerce 99,38% Adoptée Total des voix prises en compte: 35 415 921 0,62% Abstentions (non prises en compte) : 2 971 mPOUR mCONTRE
Slide 48: Huitième résolution
HUITIEME RESOLUTION De la competence de l’'Assemblee Générale Ordinaire e Approbation des elements composant la rémunération totale et les avantages verses au cours de |’exercice écoulé ou attribues au titre du meme exercice a Monsieur Bernard BOURIGEAUD, President du Conseil d’administration 99,78%
Slide 49: Neuvième résolution
NEUVIEME RESOLUTION De la competence de l’'Assemblee Générale Ordinaire e Approbation des elements composant la rémunération totale et les avantages verses au cours de |’exercice écoulé ou attribues au titre du méme exercice a Monsieur Nicolas HUSS, Directeur General 96,43% . Adoptée Total des voix
Slide 50: Dixième résolution
DIXIEME RESOLUTION De la competence de l’'Assemblee Générale Ordinaire e Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration 99,04% Adoptée Total des voix prises en compte: 35 415 433 0,96% Abstentions (non prises en compte) : 3 459 mPOUR mCONTRE TITY oO GROUP
Slide 51: Onzième résolution
ONZIEME RESOLUTION De la competence de l’'Assemblee Générale Ordinaire eApprobation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration 98,93% Adoptée Total des voix prises en compte: 35 415 419 1,07% Abstentions (non prises en compte) : 3 473 mPOUR mCONTRE TITY oO GROUP
Slide 52: Douzième résolution
DOUZIEME RESOLUTION De la competence de l’'Assemblee Générale Ordinaire e Approbation de la politique de remunération du Directeur Genéral _— Adoptée Total des voix prises en compte: 35 285 898 pea Abstentions (non prises en compte) : 132 994 TITY oO GROUP
Slide 53: Treizième résolution
TREIZIEME RESOLUTION De la competence de l’'Assemblee Générale Ordinaire e Autorisation a donner au Conseil d’'administration a l’effet de faire racheter par la Societé ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce 95,75% Adoptée Total des voix prises en
Slide 54: Quatorzième résolution
QUATORZIEME RESOLUTION De la competence de |’'Assemblée Generale Extraordinaire e Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende 99,98% Adoptée Total des voix prises en compte: 35 418 175 0,02% Abstentions (non prises en compte) : 717 mPOUR mCONTRE TITY oO
Slide 55: Quinzième résolution
QUINZIEME RESOLUTION De la competence de |’'Assemblée Generale Extraordinaire eAutorisation a donner au Conseil d’administration en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce 97,97% Adoptée Total des voix prises en compt
Slide 56: Seizième résolution
SEIZIEME RESOLUTION De la competence de |’'Assemblée Generale Extraordinaire e Delegation de competence a donner au Conseil d’administration en vue d’emettre des actions ordinaires donnant, le cas echéeant, acces a des actions ordinaires ou a l'attribution de titres de creance, et/ou des valeurs mob
Slide 57: Dix-septième résolution
DIX-SEPTIEME RESOLUTION De la competence de |’'Assemblée Generale Extraordinaire e Delegation de competence a donner au Conseil d’administration en vue d’emettre des actions ordinaires donnant, le cas echéeant, acces a des actions ordinaires ou a l'attribution de titres de creance, et/ou des valeurs
Slide 58: Dix-huitième résolution
DIX-HUITIEME RESOLUTION De la competence de |’'Assemblée Generale Extraordinaire e Delegation de competence a donner au Conseil d’administration en vue d’emettre des actions ordinaires donnant, le cas echéeant, acces a des actions ordinaires ou a l'attribution de titres de creance, et/ou des valeurs
Slide 59: Dix-neuvième résolution
DIX-NEUVIEME RESOLUTION De la competence de |’'Assemblée Generale Extraordinaire e Autorisation d’augmenter le montant des emissions 85,01% Adoptée Total des voix prises en compte: 35 418 129 14,99% ; ; — Abstentions (non prises en compte) : 763 TTgemco J GROUP
Slide 60: Vingtième résolution
VINGTIEME RESOLUTION De la competence de |’'Assemblée Generale Extraordinaire e Delegation a donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par eémission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilieres donnant accés au capital, dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des
Slide 61: Vingt-et-unième résolution
VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION De la competence de |’'Assemblée Generale Extraordinaire eLimitation globale des délégations d’augmentation de capital immediate et/ou a terme 94,71% Adoptée Total des voix prises en compte: 35 417 917 9.29% Abstentions (non prises en compte) : 975 mPOUR mCONTRE TITY oO GR
Slide 62: Vingt-deuxième résolution
VINGT-DEUXIEME RESOLUTION De la competence de |’'Assemblée Generale Extraordinaire e Delegation de competence a donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par emission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilieres donnant acces au capital avec suppression du droit préférentiel d
Slide 63: Vingt-troisième résolution
VINGT-TROISIEME RESOLUTION De la competence de |’'Assemblée Generale Extraordinaire e Delegation de competence a donner au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires avec suppression de droit preferentiel de souscription au profit des salaries et mandataires des societes étrang
Slide 64: Vingt-quatrième résolution
VINGT-QUATRIEME RESOLUTION De la competence de |’'Assemblée Generale Extraordinaire e Modification de l'article 12 des statuts concernant les dispositions relatives aux administrateurs représentant les salariés 99,81% Adoptée Total des voix prises en compte: 35 417 198 0,19% Abstentions (non prises
Slide 65: Vingt-cinquième résolution
VINT-CINQUIEME RESOLUTION De la competence de |’'Assemblée Generale Extraordinaire e Modification statutaire autorisant le Conseil d’administration a prendre certaines décisions par consultation écrite 99,81% Adoptée Total des voix prises en compte: 35 416 885 0,19% Abstentions (non prises en compte
Slide 66: Vingt-sixième résolution
VINGT-SIXIEME RESOLUTION De la competence de |’'Assemblée Generale Extraordinaire e Mise en harmonie des articles 11, 14, 15 et 19 des statuts 98,96% Adoptée Total des voix prises en compte: 35 416 945 1,04% Abstentions (non prises en compte) : 1 947 mPOUR mCONTRE TITY oO
Slide 67: Vingt-septième résolution
VINGT-SEPTIEME RESOLUTION De la competence de |’'Assemblée Generale Extraordinaire e Pouvoirs pour les formalites 99,99% Adoptée Total des voix prises en compte: 35 416 965 0,01% Abstentions (non prises en compte) : 1 927 mPOUR mCONTRE TTgemco J GROUP
Slide 68: Assemblée Générale 11 juin 2020
| [| Cig a a eo! A S a) \ | eee = | Kw emeg te 4 a ' | a 11 juin 2020 INGENICO é. Assemblée Générale Th ha V\ | ingenico
Slide 69: Disclaimer
69> INGEN DISCLAIMER This document includes forward-looking statements relating to Ingenico Group’s future prospects, development and business strategies. By their nature, forward-looking statements involve risks and uncertainties and are not guarantees of future performance. Ingenico Group’s financ
Slide 70: Investor Relations
j INVESTOR RELATIONS Laurent MARIE VP Investor Relations (T): +33 158 01 92 98 (M): +33 7 84 50 18 90 ingenico GROUP