Fnac Darty Sa · EURONEXT:FNAC
Fnac Darty Sa — Shareholder Meeting (May 2020)
52 slides from Fnac Darty Sa's shareholder meeting presentation, May 28, 2020
Slide 1: Assemblée Générale 2020
ASSEMBLEE GENERALE 2020 28 mai 2020
Slide 2: Introduction
INTRODUCTION Jacques Veyrat, Président du Conseil d’Administration
Slide 3: Composition du bureau
COMPOSITION DU BUREAU Président de l’Assemblée : Monsieur Jacques Veyrat, Président du Conseil d’administration Scrutateurs : Monsieur Enrique Martinez, Directeur général de Fnac Darty et Jean-Brieuc Le Tinier, Directeur financier du Groupe Secrétaire de l’Assemblée : Madame Nathalie Dubois, Directr
Slide 4: Actualités et réalisations 2019
ACTUALITÉS ET REALISATIONS 2019 Enrique Martinez, Directeur Général
Slide 5: Impacts Covid-19 chiffre d'affaires du T1 2020
IMPACTS COVID-19 CHIFFRE D’AFFAIRES DU T1 2020
Slide 6: Mesures mises en place dans le cadre de la crise Covid-19
MESURES MISES EN PLACE DANS LE CADRE DE LA CRISE COVID-19 Plan de continuité pour assurer la santé et la sécurité des employés et des clients en fournissant le meilleur service possible Renforcement des capacités digitales et des activités de services Livraisons gratuites avec des délais de livrai
Slide 7: Faits marquants du T1 2020
FAITS MARQUANTS DU T1 2020 Croissance comparable du CA Groupe au Chiffre d'affaires du T1 2020 de 1 490 millions d'euros, en baisse de -7,9% en données T1 2020 publiées et de -10,3% en données comparables Janvier/Février 2020 Mars 2020 T1 2020 Croissance stable en données comparables du CA en -0,0%
Slide 8: Plan de reprise des activités
PLAN DE REPRISE DES ACTIVITÉS Fermeture de l’ensemble du parc magasins du Groupe du 15 mars au 11 mai Réouverture de la quasi totalité de nos magasins en France dès la semaine du 11 mai Mise en place de mesures sanitaires pour garantir la sécurité de nos employés, démonstrateurs et clients Masques
Slide 9: Faits marquants 2019
FAITS MARQUANTS 2019 FNAC DARTY
Slide 10: Principaux éléments financiers sur l'exercice 2019
PRINCIPAUX ÉLÉMENTS FINANCIERS SUR L’EXERCICE 2019 Evolution de l’EBIT par année Contexte Concurrence intense en Espagne et en Belgique en m€ 4,3% Détérioration de l'environnement au 4ème trimestre en France, due à des ventes 4,0% d'importants mouvements sociaux 3,6% des ventes Chiffre d’affaire
Slide 11: Faits marquants 2019 : accélération de la transformation du Groupe
FAITS MARQUANTS 2019 : ACCÉLÉRATION DE LA TRANSFORMATION DU GROUPE Accélération de la transformation du Groupe et renforcement de l’omnicanalité Développement du modèle de franchise, implantation dans de nouveaux pays (Luxembourg), revue stratégique des activités aux Pays-Bas Acquisition et inté
Slide 12: Résultats financiers
RÉSULTATS FINANCIERS Jean-Brieuc Le Tinier, Directeur Financier
Slide 13: Résultat d'exploitation courant du Groupe
RÉSULTAT D'EXPLOITATION COURANT DU GROUPE m€ 2018 2019 % Variation Une croissance des ventes tirée par l'intégration de (IFRS 5 hors BCC) Nature & Découvertes et une croissance solide à périmètre constant Chiffre d’affaires 7 132 7 349 +3,0% Le taux de marge brute atteint 30,4%, en baisse d'environ
Slide 14: Résultats financiers du Groupe
RÉSULTATS FINANCIERS DU GROUPE m€ (IFRS 5 hors BCC) 2018 2019 Les charges opérationnelles non courantes sont Résultat opérationnel courant 304 293 principalement : Autres produits et charges opérationnelles Coûts de restructuration liés au programme de réduction des -39 -29 coûts non courantes P
Slide 15: Impacts IFRS 16
IMPACTS IFRS 16 Application de la méthode rétrospective modifiée qui consiste à réintégrer les engagements de loyers en dette, et à reconnaître en contrepartie un actif, appelé droit d’utilisation. En ce qui concerne les contrats de bail entrant dans le champ d’application IFRS 16, les charges de lo
Slide 16: Forte génération de cash-flow libre en 2019
FORTE GÉNÉRATION DE CASH-FLOW LIBRE EN 2019 m€ (IFRS 5 hors BCC) 2018 2019 EBITDA en baisse de 12 millions d'euros hors impact EBITDA 407 626 IFRS 16, en ligne avec l'évolution du résultat opérationnel courant Impact IFRS 16 - -231 Augmentation des investissements, conformément Flux de trésorerie no
Slide 17: Une solide position de trésorerie disponible à date
UNE SOLIDE POSITION DE TRÉSORERIE DISPONIBLE A DATE 17 POUR ASSURER LA REPRISE DES ACTIVITÉS POST CONFINEMENT Dette à fin décembre Situation de trésorerie quasi positive malgré une m€ 2018 2019 politique d’acquisition active en 2019. Capitaux propres 1,261 1,398 Amélioration significative de la stru
Slide 18: Évolution de la dette nette en 2019
ÉVOLUTION DE LA DETTE NETTE EN 2019 Cash flow libre opérationnel1 : 173 millions d'euros 500 400 49 -70 339 -145 300 200 -107 100 -20 -46 7 -25 -18 0 -100 Flux de Situation de Investissements Acquisitions/ Coût Situation de trésorerie Evolution du Impôt sur le Rachats trésorerie nette au d'exploitat
Slide 19: Perspectives indiquées le 20 avril 2020
PERSPECTIVES INDIQUÉES LE 20 AVRIL 2020 La perte des ventes en magasin liée à la crise Covid-19 aura un impact négatif matériel sur les résultats financiers du Groupe en 2020 Le taux de marge brute estimé s'est fortement détérioré en mars en raison de la fermeture des magasins, avec un taux d’attach
Slide 20: Évolution du cours de bourse
EVOLUTION DU COURS DE BOURSE FNAC DARTY
Slide 21: Évolution relative du cours de bourse
ÉVOLUTION RELATIVE DU COURS DE BOURSE 90 € 80 € 70 € 60 € 50 € 40 € 30 € Cours au 27/05/20 28,00€ 20 € 10 € 0€ Fnac Darty SBF 120 rebasé 21 Source : Données Bloomberg
Slide 22: Présentation des travaux du Conseil
PRÉSENTATION DES TRAVAUX DU CONSEIL Antoine Gosset-Grainville, Président du Comité des Nominations et des Rémunérations
Slide 23: Principes de gouvernance
PRINCIPES DE GOUVERNANCE NOM Fin de Mandat Référence au Code Afep-Medef Carole Ferrand(1) Indépendant 2024 Brigitte Taittinger-Jouyet(1) Indépendant 2024 13 administrateurs Delphine Mousseau(1) Indépendant 2024 Antoine Gosset-Grainville Indépendant 2023 11 administrateurs indépendants (92 %) 6 admin
Slide 24: Principes de gouvernance
PRINCIPES DE GOUVERNANCE Réunions du Conseil 7 réunions en 2019 (taux de participation : 92 %) 7 réunions jusqu’au 28 mai 2020 Principaux travaux du Conseil Travaux usuels Définition des orientations stratégiques et suivi régulier de l’activité Suivi des travaux des comités spécialisés Examen et arr
Slide 25: Principes de rémunération
PRINCIPES DE RÉMUNÉRATION Antoine Gosset-Grainville, Président du Comité des Nominations et des Rémunérations
Slide 26: Rémunération 2019 des mandataires sociaux non dirigeants
RÉMUNÉRATION 2019 DES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS Rémunération versée aux membres du Conseil d’administration 450 000€ d’enveloppe globale 60% (270 000€) pour les membres du Conseil dont 30% fixe et 70% variable attribuée en fonction de la présence des membres aux réunions 40% (180 000€) pour
Slide 27: Rémunération 2019 du Président
RÉMUNÉRATION 2019 DU PRÉSIDENT Rémunération fixe inchangée par rapport à 2018 200 000€ au titre de son mandat Rémunération allouée aux administrateurs Monsieur Jacques Veyrat ne bénéficie plus de rémunération au titre de son mandat d’administrateur depuis sa nomination en qualité de Président du Con
Slide 28: Rémunération 2019 du Directeur Général
RÉMUNÉRATION 2019 DU DIRECTEUR GÉNÉRAL Rémunération fixe 750 000€ au titre de son mandat Rémunération variable annuelle Plafonnée à 150% 70% en fonction de l’atteinte d’objectifs économiques et financiers CA Groupe ; ROC Groupe ; Cash Flow Libre Groupe ; Parts de marché Groupe 10% en fonction de l’a
Slide 29: Rémunération 2019 du Directeur Général
RÉMUNÉRATION 2019 DU DIRECTEUR GÉNÉRAL Rémunération de long terme, actions de performance Attribution de 31 752 actions de performance Dispositif similaire au plan d’actions de performance attribué aux managers clés du groupe Période unique d’acquisition de 3 ans Principes Conditions de performance
Slide 30: Rémunération 2019 du Directeur Général
RÉMUNÉRATION 2019 DU DIRECTEUR GÉNÉRAL Autres Véhicule de fonction, cotisations assurance chômage, retraite supplémentaire, régime de prévoyance 37 857€ Engagement de non concurrence Rémunération allouée aux administrateurs Monsieur Enrique Martinez ne bénéficie pas de rémunération au titre de son m
Slide 31: Les principes de rémunération 2020 des mandataires sociaux non dirigeants
LES PRINCIPES DE RÉMUNÉRATION 2020 DES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS Politique de rémunération conforme à l’intérêt social de l’entreprise, contribuant à sa pérennité et s’inscrivant dans sa stratégie commerciale définie de manière à être à la fois compétitive pour pouvoir attirer et retenir le
Slide 32: Les principes de rémunération 2020 du Président
LES PRINCIPES DE RÉMUNÉRATION 2020 DU PRÉSIDENT Rémunération fixe Rémunération de 200 000€, inchangée depuis 2017 pour Monsieur Jacques Veyrat Absence de rémunération variable annuelle et de rémunération de long terme Rémunération allouée aux administrateurs Monsieur Jacques Veyrat ne bénéficie plus
Slide 33: Les principes de rémunération 2020 du Directeur Général
LES PRINCIPES DE RÉMUNÉRATION 2020 DU DIRECTEUR GÉNÉRAL Rémunération fixe Rémunération de 750 000€, identique à 2019, pour Monsieur Enrique Martinez Rémunération variable annuelle Plafonnée à 150% de la rémunération annuelle fixe 70% en fonction de l’atteinte d’objectifs économiques et financiers RO
Slide 34: Les principes de rémunération 2020 du Directeur Général
LES PRINCIPES DE RÉMUNÉRATION 2020 DU DIRECTEUR GÉNÉRAL Rémunération exceptionnelle Uniquement en cas de circonstances très particulières (réalisation d’une opération majeure pour la Société, mesure d’une surperformance) Valeur d’attribution plafonnée à 100% de la rémunération fixe annuelle et de la
Slide 35: Rapports des commissaires aux comptes
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Stéphane Rimbeuf, Associé Deloitte
Slide 36: Rapports des commissaires aux comptes
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Rapport sur les comptes annuels de la société Rapports sur les comptes consolidés Rapport spécial sur les conventions et engagements réglementés Autre rapport spécial sur les opérations sur le capital 36
Slide 37: Rapport sur les comptes annuels
RAPPORT SUR LES COMPTES ANNUELS Comptes annuels de la société Groupe Fnac Darty SA certification sans réserve (p. 305 à 308 du Document Universel de Référence) En application des dispositions des articles L.823-9, et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations,
Slide 38: Rapport sur les comptes consolidés
RAPPORT SUR LES COMPTES CONSOLIDES Comptes consolidés de Groupe Fnac Darty certification sans réserve (pages 298 à 304 du Document Universel de Référence) Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères e
Slide 39: Rapport sur les comptes consolidés
RAPPORT SUR LES COMPTES CONSOLIDES Comptes consolidés de Groupe Fnac Darty certification sans réserve (pages 298 à 304 du Document Universel de Référence) Evaluation et comptabilisation des ristournes et coopérations commerciales perçues et à percevoir des fournisseurs sont évaluées sur la bas
Slide 40: Autres rapports
AUTRES RAPPORTS Rapport spécial sur les conventions et engagements réglementés (Pages 158 à 159 du Document Universel de Référence) Sont présentées dans notre rapport spécial les conventions suivantes : Autorisées au cours de l’exercice et à soumettre à l’assemblée générale : Nous vous informons q
Slide 41: Autres rapports
AUTRES RAPPORTS Rapport spécial sur les opérations sur le capital : délégation de compétence / autorisation à donner au Conseil d’administration Réduction de capital par annulation d’actions rachetées (18ème résolution) Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les causes et conditions de la r
Slide 42: Résultat du vote des résolutions
RÉSULTAT DU VOTE DES RÉSOLUTIONS Nathalie Dubois, Directrice Juridique
Slide 43: Partie ordinaire
PARTIE ORDINAIRE Adoptée à : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 RESOLUTION 1 99,993% décembre 2019 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 RESOLUTION 2 99,993% décembre 2019 Approbation des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du RESOLUTION 3 99,989%
Slide 44: Partie ordinaire
PARTIE ORDINAIRE Adoptée à : Renouvellement de Madame Carole FERRAND, en qualité RESOLUTION 6 99,433% d’administrateur, pour 4 ans (2024) Renouvellement de Madame Brigitte TAITTINGER-JOUYET, en RESOLUTION 7 96,832% qualité d’administrateur, pour 4 ans (2024) Renouvellement de Madame Delphine MOUSSEA
Slide 45: Partie ordinaire
PARTIE ORDINAIRE Adoptée à : Approbation de la politique de rémunération du Président du RESOLUTION 11 99,849% Conseil d’administration Approbation de la politique de rémunération du Directeur RESOLUTION 12 Général, et/ou de tout autre dirigeant mandataire social 91,55% exécutif Approbation des info
Slide 46: Partie ordinaire
PARTIE ORDINAIRE Adoptée à : Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute RESOLUTION 15 nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre 81,098% du même exercice à Monsieur Enrique MARTINEZ, Directeur Général A
Slide 47: Partie extraordinaire
PARTIE EXTRAORDINAIRE Adoptée à : Modification de l’article 12 des statuts concernant le seuil RESOLUTION 17 déclenchant l’obligation de désigner un second administrateur 99,977% représentant les salariés au Conseil d’administration Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler
Slide 48: Partie extraordinaire
PARTIE EXTRAORDINAIRE Adoptée à : Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt RESOLUTION 20 économiq
Slide 49: Partie extraordinaire
PARTIE EXTRAORDINAIRE Adoptée à : Mise en harmonie des statuts avec les dispositions législatives applicables concernant la rémunération allouée aux RESOLUTION 22 99,916% administrateurs (article 19) et la référence textuelle relative à la signature des formulaires électroniques (article 22) Référen
Slide 50: Conclusion
CONCLUSION Jacques Veyrat, Président du Conseil d’Administration
Slide 51: Disclaimer
DISCLAIMER AVIS IMPORTANT: en assistant à la réunion où cette présentation est donnée, ou en lisant les diapositives de présentation, vous acceptez d'être lié par les limitations et qualifications suivantes: Certaines informations incluses dans cette présentation ne sont pas basées sur des faits his
Slide 52: Assemblée Générale 2020
ASSEMBLEE GENERALE 2020 28 mai 2020