Minebeamitsumi Inc. · TSE:6479
Minebeamitsumi — Merger or Acquisition (April 2025)
33 slides from Minebeamitsumi's merger presentation, Apr 10, 2025
Slide 1: MinebeaMitsumi and Advantage Partners cover
ADVANTAGE PARTNERS MinebeaMitsumi Passion to Create Value through Difference HAicaS A 2025445108 GD 28 = Sei SS =
Slide 2: HAs
HAs ADVANTAGE PARTNERS RASH RNY FY IN-bF—-ZA (1RI\— hI SAME TES Ut TA EBD MinebeaMitsumi Passion to Create Value through Difference SAANPV SY SRS TREK Bi CEO DUBE LLOE Ria BA GD 28 22 sai eS RASH S ARF REL DEW H&S Be
Slide 3: Shibaura Electronics president's opening remarks
本日はお集まり頂きまして、誠にありがとうございます。株式会社芝浦電子社長の葛西でございます。 本日開催の取締役会におきまして、ミネベアミツミ様による当社普通株式に対する公開買付けに関 して賛同の意見を表明すること、およびミネベアミツミ様の公開買付けへの応募を推奨することを決議い たしました。当社の株主の皆様に対して応募を推奨するとともに、ステークホルダーの皆様にもご理解い ただきたく、概要をご説明させて頂きます。 3
Slide 4: Shibaura Electronics thermistor temperature sensors
当社の製品は、サーミスタと呼ばれる温度センサでございます。ここに実際に電動車、EV車とかハイブ リッド車、こういった電動車のモーターに付いている温度センサをお持ちしました。この中にサーミスタと呼ば れる半導体が入っておりまして、その半導体で温度を検知するという製品でございます。会場の後方に、 サーミスタのサンプルを設置させていただきましたので、後程ご覧頂ければと思っております。 当社のサーミスタ・温度センサは、その用途に合わせてお客様と当社の設計者が技術的な擦り合わ せを行い、新しい製品の開発と製造を行っております。 近年、気候変動問題あるいはエネルギー問題は、世界の重要な課題となっております
Slide 5: Global number one share in thermistors
当社のサーミスタ・温度センサの世界シェアは１位でございまして、世界シェア１位の理由、強みとい たしましては、スライドの横軸である「高度な技術力」と、スライドの縦軸にあります「お客様のニーズに応 えるカスタム対応力」にあります。この２つの強みを最大限活かしまして、当社は汎用型の製品ではなく て、付加価値の高いカスタム性の高い製品を開発し、製造・販売を行っております。 例えばですね、自動車の分野では急速に電動化が進んでおります。従来のガソリン車やディーゼル車 では車１台あたりだいたい15個ぐらいのサーミスタ・温度センサが使われておりますけれども、電動車では その温度管理の重要性から、およそ倍の１台
Slide 6: Reasons for supporting MinebeaMitsumi's offer
当社はさらなる成長を目指すため、中期経営計画におきまして「新製品、新市場の拡大」を掲げ、新しい製品 の共同開発や業務提携も視野に入れておりました。 そのような中、公開買付けのご提案をいただきまして、独立したメンバーから構成される特別委員会を立ち上 げ、慎重に検討を重ねてまいりました結果、ミネベアミツミ様のご提案が良いという結論に至りました。その最大の 理由の一つとして、当社の企業価値の源泉であります、新しい製品開発、製造面でのシナジー効果が挙げられる と考えております。 ミネベアミツミ様は当社と同じように、お客様のニーズに対応したカスタム製品にもご注力されております。そのミ ネベアミツミ様の製
Slide 7: Expected benefits of partnership
ミネベアミツミ様との連携によりまして、両社の技術者同士が対話を重ねることでイノベーションはより 一層加速し、革新的な製品がミネベアミツミ様の大きなグローバルネットワークを通じて、世界のお客様 に提供できるものと確信しております。安全で安心、快適な暮らしと、省エネルギー化の実現による気候 変動問題への対策など、地球規模の大きな課題の解決に、いままで以上に貢献できるものと考えてお ります。 本提案への賛同につきまして、株主の皆様をはじめ、すべてのステークホルダーの皆様の、ご理解とご協 力を賜りますよう、何卒よろしくお願い申し上げます。 6
Slide 8: MinebeaMitsumi chairman's remarks on the tender offer
ミネベアミツミの貝沼でございます。 本日はお集まりいただきまして、誠にありがとうございます。 先ほど葛西社長様からのご説明にもありました通り、当社は本日、芝浦電子に対しまして公開買付 けを実施することを決定いたしました。 この決断は、何よりも、芝浦電子のサーミスタという製品の品質・技術が非常に優れているということ。 そして、そうした芝浦電子の製品が、当社の成長戦略である8本槍戦略によくフィットするだけでなく、各 種技術を「相合」、これは「相い合わせる」という言葉を使っておりますけれども、「相合」して派生する新 製品の可能性や我々が世界28か国、101か所の営業拠点、2,000名の営業員というも
Slide 9: MinebeaMitsumi introduction
まず最初にですね、少しだけミネベアミツミのご紹介をさせていただきたいと存じます。 私どもは、技術・製品を、先ほど申し上げました通り、相い合わせることで様々な分野でシナジーを生 み出す、「相い合わせる」、「相合」精密部品メーカーとして、自動車、航空機、ロボティクス、医療関係、 産業機器、スマートフォン・タブレットなど通信機器などなど、生活や産業に不可欠な幅広い製品を供 給しております。 8
Slide 10: Growth track record and targets
当社グループは、自律的なオーガニック成長と、M&A、そして社会的課題解決の為の部品や製品の 開発を中心として連続的な成長を果たし、事業を大きく伸ばしてまいりました。 実際に、私が社長に就任してから2025年3月期までの16年間で、売上高は約6倍、営業利益は約 7倍に成長しています。さらに、2029年3月期には、売上高2兆5,000億円、営業利益2,500億円への 成長を目指しています。 9
Slide 11: M&A track record
こうした成長の核の一つとなっているのがM&A戦略ということになります。 創業から72年の間に60件のM&Aを行っています。私が社長に就任して以降の約16年間でも、これ までに29件のM&Aを実施し、着実な成長につなげております。 こうした中で、今回公開買付けにより、芝浦電子が当社グループに加わっていただくことで、お互いの 事業の「相合」、「相い合わせる」ことを実現し、さらなる成長を目指せると考えました。 10
Slide 12: Process leading to the tender offer
続いて、公開買付けの検討の経緯をご説明申し上げます。 まず、1のとおり、2025年１月中旬、芝浦電子より、第三者から買収提案を受けていることを踏まえた協業 の可能性に関する面談の打診というものを受けました。その後、シナジー発現の可能性につきまして意見交換 や協議を実施いたしました。 そして、2にありますように、翌週には、私もスケジュールを変えまして、双方でお互いの工場、これはタイだとか カンボジアをですね、お互いの工場の視察というものを行いました。 そして、その後、3、ヤゲオ社が芝浦電子に対して買収提案を行っていることが公表されたことを認識しまし た。 さらに、4ですが、芝浦電子は特別委員会を
Slide 13: Process leading to the tender offer (continued)
で、工場に行けばその会社が良い会社かどうかというのはすぐにわかりますということをいつも申し上げて おります。芝浦電子の主要な工場を私自身も実際に足を運んで見させていただいたことで、芝浦電子 が卓越した技術を持ち、サーミスタの分野で世界のトップに立つ理由がよくわかった気がいたします。こう した経緯を経て、当社の事業群との間で、間違いなく、より大きなシナジーが可能になると確信いたしま した。 そして、最後に7のとおり、本日、芝浦電子より、賛同・応募推奨をいただくことができました。 11
Slide 14: Tender offer overview
続いて、この度の公開買付けの概要についてご説明を申し上げます。 詳細はこちらのページに記載の通りです。 当社が公開買付者として、芝浦電子の普通株式の100%の取得を目指します。 買付価格は1株あたり4,500円でございます。 これは、ヤゲオ社の提案価格を上回るもので、芝浦電子の株主の皆様にとって魅力的な売却機会 を提供できるものと考えています。 実際に、芝浦電子の大株主の方々からは、既に当社の公開買付けに応募することを了解いただい ておりまして、応募契約を締結しております。このような応募契約を締結した株主様は6社で約9.45%の 株式に相当します。今後、公開買付けの開始日までにさらにこのような
Slide 15: Tender offer overview (continued)
社とのシナジーを最大化しつつ、企業価値最大化を目指してまいりたいと存じます。 12
Slide 16: Conditions precedent to the tender offer
続いて、こちらのページでは、公開買付けの前提条件をお示ししています。 こちらの①から⑤の前提条件が充足され、又は当社が放棄した場合に、本公開買付けを実施するこ ととしております。 この中でも、当社としては、とりわけ、①②の部分には強くこだわりました。 本日、芝浦電子の取締役会・特別委員会から賛同及び応募推奨をいただき、その一方、ヤゲオ社 からの提案については反対することが表明されております。 従って、①②は現時点で既に充足しております。 ご案内のとおり、私どもは、M&Aを成長戦略の軸の一つとして位置付けております。これまでも数多 くのM&Aを成功させてきた中で、M&Aというのは買ったらおしまい
Slide 17: Conditions precedent (continued)
関係構築に向けて素晴らしい一歩を踏み出すことができたと思っております。 13
Slide 18: Significance: eight-spear strategy
続きまして、本件の意義についてご説明いたします。 当社は、幅広い産業に様々な製品を供給していますが、様々な機器に必要な核製品で、絶対にな くならない事業を「コア事業」と定義しています。 その中で、我々が高シェア・高収益をあげ、競争優位性を発揮できるニッチセグメントを今後の重点 分野と見極め、こちらの8つの事業を「８本槍」と定義しています。 これらは、200億円以上の営業利益が見込めることを一つの基準にしていますが、4つの「槍」は既に それが実現しています。 そして、5つ目のセンサー領域に関しては、まさに現在、当社として強化を図っている中で、温度センサー の世界的なメーカーである芝浦電子から今回
Slide 19: Four highs growth areas
当社が注力する成長領域の社会的課題に対応する領域では、我々「4高」と呼んでおりますけれど も「高電圧、高電流、高周波、高スピード」と、これは日本語ですけれども、「4高」がこれからの社会的 課題を解決するために絶対に必要であると、そして「高電圧・高電流」になってくれば、必ずエネルギーの マネージメントが必要になる。芝浦電子の温度制御は、こうした「4高」に応えることができるもので、ます ます高まるニーズに対して、今後欠かせない製品となっていくものだと考えております。 15
Slide 20: Three synergies overview
続いて、シナジーについてお話いたします。 私どもが、デュー・ディリジェンスを実施した中で、大きく3つのシナジーについて確信を持ちました。 それは、①技術革新と高付加価値製品の開発、今、「4高」の話をしました。これをまず我々のキー ワードとして様々な開発が走っておりますけれども、この中に芝浦電子の製品を入れていく、そして先ほど も申し上げましたと思いますが、世界101か所に営業拠点、2,000名の営業員がいる、グローバル展開 をしております。そして何よりも私どもは製造業でございますから、様々な自動化等についてですね、色ん な知見を共有することができますし、物流資材も共通して購買にかかることができ
Slide 21: Synergy 1: innovation and high-value products
まず一つ目の「技術革新と高付加価値製品の開発」についてご説明申し上げます。 サーミスタは、カーボンニュートラル、自動車の電動化、AIサーバー、IoT化で需要の拡大が期待されており ます。技術トレンドとしても、よりきめ細かい制御のための精度向上、IoTデバイスへの搭載に向けた小型 化、他のセンサーとのセンサーフュージョン、耐環境性能の向上というものが求められております。 そうした中、②にありますように、サーミスタは当社も取り扱っている幅広い製品群に搭載することが可 能であるということ、そして、③当社の既存製品や開発中の製品の役割拡大でも温度制御は重要な 要素になり、先ほどの8本槍の5つ目のセンサ
Slide 22: Synergy 2: global expansion via sales network
続きまして、二つ目のシナジーとして、「当社の販路を活用したグローバル展開」についてご説明申し上 げます。 当社はグローバルに多くの営業拠点を有し、日々世界中の顧客に対して幅広く製品及びソリューショ ンを提供しております。当社の販路を活用することで、芝浦電子の既存エリアでの市場シェア拡大及び 新規エリアの開拓が見込まれます。 具体的には、芝浦電子は国内のほか、中国・タイを中心としてアジア地域における売上比率が高 く、一方で、当社は世界28か国、101か所の営業拠点に2,000名の営業・マーケティング担当者を擁し ておりますので、国内のほか、アジア、米国、欧州を中心に世界グローバルに強固な顧客基盤
Slide 23: Cross-selling examples
こちらのスライドでは、具体的な、当社グループと芝浦電子製品のクロスセルの例を示しておりますが、 つい最近、5、6年前まで当社はTier 1は1社しかいなかったんですね。 今、当社グループで取引している自動車OEMメーカーは全30社に上ります。つまり、30社に対して当 社はTier 1であるということでございます。また、数多くの家電メーカーとも多数の直接取引を行っていま す。 当社は開発段階からこうした顧客のニーズをくみ取り、直接把握できる関係にあると言えます。芝浦電 子のサーミスタもこのような当社取引先とのネットワークを活用して、さらなる高付加価値の製品の販売 が可能になるという風に考えており
Slide 24: Synergy 3: operational efficiency
続いて、3つめのシナジーである「オペレーションの効率化」についてご説明します。 両社のグローバルでの製造・営業拠点を相互活用することで、製造や物流コストの低減を実現できる と考えておりますし、当社は、温度センサーのニーズが今後増していくと考えておりまして、部材の安定調 達及び調達コストの削減が重要課題になると認識しております。 当社の調達網を生かした共同調達、物流等サプライチェーンの統合を促進することによって、そしてま た当社の販路を活用することを通じて、芝浦電子の事業における収益性の更なる向上というものが見 込まれます。 加えて、当社が強みとする大量生産の製造ノウハウや工場オペレーションのノ
Slide 25: Closing remarks from MinebeaMitsumi
以上、ご説明しましたとおり、芝浦電子と当社との「相合」、「相い合わせる」ことは非常に大きな効 果を持つものでありまして、両社は、他社には取って代わることのできない最善のパートナーであると考え ています。 さらに、本件は、単に、両社にとって意義があるだけでなく、日本の優れた技術・企業同士の強みを 高めることで、世界の豊かな生活の実現に貢献できる、そして何より私が強調したいのは、日本の優れ た技術を守るというこの意味でも、極めて大きな意義のあるものだと思っております。 以上で私からの説明を終了させていただきます。ご清聴ありがとうございました。 21
Slide 26: Advantage Partners remarks
皆さん、こんにちは。アドバンテッジパートナーズ、代表パートナーの笹沼泰助でございます。よろしくお願 いいたします。さきほど芝浦電子・葛西社長様、ミネベアミツミ・貝沼会長様からのご説明にもございまし た通り、当社は本日、本公開買付への資本参画を目的として、ミネベアミツミとの基本合意書を締結 させていただきました。 当社は1997年に我が国最初のプライベート・エクイティ・ファンドを設立して以来、累積100件を超え る投資実績を積み重ねて参りました。当社はいわゆるバイアウト、つまり非公開化を伴うマジョリティ投 資に加えまして、国内上場企業へのマイノリティ投資や、アジアでのバイアウト投資、そして、サス
Slide 27: MinebeaMitsumi
MinebeaMitsumi Passion to Create Value through Difference 23
Slide 28: (BSAMItN7SVRANSH SHARE
(BSAMItN7SVRANSH SHARE 24
Slide 29: Shareholder and company profile data
Il RANI SY SOS AARP SYS, KPUL TSE ORHAN a BE, HBR, 1) Sao te Riz 1951« ALB (202438) 1%4,021¢ HERR (20248 12 REID 84,829, MAES (20243798) 73565 —9-—, BFIT/IAAREOBFREBR, AWB IA - EH - Chas BRA FHI SRA X—D— HERR (202412 RITA) 86.6:. BS (2025 2A AR A) #1.0%- OAT YIA—-F (GR) WF HHH SRAKPSVYEIN-F 2301 29
Slide 30: (BSAMRASHSHST Sts
(BSAMRASHSHST Sts 26
Slide 31: Shibaura Electronics overview
ZHBTORME SMBF(S, 1953FORMRIGNS, —RLT D-S2IOPAFE + BUS - MF AKN SBR X— D-THD, Y-SRIOWAS TP No. 10 FURL RBEALTUES. Y-S2RIBRA-N-LUTORHRENL, B PUCLERILI3_—ZlcdibA Casa BEBELIHL, BA PORSOSD HOS PARC MBEBRU TEE. D-SZLIUERENENSEBRIEANSAETS BMA. MENA GSCB AIRY FBO, IME SEBRNTIUCK BOI D. Y-S2RIMOBRORNEHSLE C
Slide 32: Shibaura Electronics world number one thermistor
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Slide 33: Shibaura Electronics financial data
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