Solocal Group · EURONEXT:LOCAL
Solocal — Shareholder Meeting (June 2014)
112 slides from Solocal's shareholder meeting presentation, Jun 19, 2014
Slide 1: Assemblée Générale Mixte, jeudi 19 juin 2014
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE JEUDI 19 JUIN 2014
Slide 2: Avertissement
Avertissement Le présent document contient des déclarations concernant l’avenir. Solocal Group considère que ses attentes sont fondées sur des suppositions raisonnables, mais les dites déclarations sont sujettes à de nombreux risques et incertitudes. Les facteurs importants susceptibles d’entraîner
Slide 3: Sommaire
Sommaire Transformation financière Jean-Pierre Remy Transformation digitale Jean-Pierre Remy Innovation Media Julien Ampollini Stratégie Client Christophe Pingard Comptes consolidés 2013 Martine Gerow Rapports des contrôleurs légaux Commissaires aux comptes Responsabilité Sociétale d’Entrepri
Slide 4: Transformation financière
TRANSFORMATION FINANCIERE JEAN-PIERRE REMY PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRAL
Slide 5: Large succès de l'augmentation de capital de 440,37 M€
Large succès de l’augmentation de capital de 440,37 M€ et du plan de refinancement annoncés le 13 février 2014 Approbation le 29 avril 2014 par plus de 96% des actionnaires de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription avec une demande totale d’environ 921,53 M€ so
Slide 6: Evolution du cours de bourse de Solocal Group
Evolution du cours de bourse de Solocal Group Evolution retraitée* du 13 février au 18 juin 2014 1,20 € 1,10 € Détachement du coupon 1,00 € 0,90 € 0,80 € +14,9% 0,70 € +5,5% 0,60 € 0,50 € 0,40 € févr.-14 mars-14 avr.-14 mai-14 juin-14 Solocal Group retraité du DPS SBF 120 non retraité 19 juin 2014 •
Slide 7: Evolution de la valeur de Solocal Group
Evolution de la valeur de Solocal Group Pré Opération (en Mds €) Post Opération (en Mds €) au 14/02/2014 au 18/06/2014 1,932 2,035 0,368 0,871 1,564 1,164 Capitalisation boursière1 Dette bancaire brute2 Covenant (levier financier3) Covenant (levier financier3) 4,50x jusqu’en mars 2015 inclus 3,7
Slide 8: Structure actionnariale post augmentation de capital
Structure actionnariale post augmentation de capital Structure actionnariale de Solocal Post augmentation de capital Au 6 juin 2014 Actions Droits de Vote Actionnaire Nombre % du capital Nombre % du total MDH1 45 480 314 3,9% 67 009 842 5,7% Promontoria2 50 000 002 4,3% 50 000 002 4,2% Paulson 83 60
Slide 9: Transformation digitale
TRANSFORMATION DIGITALE JEAN-PIERRE REMY PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRAL
Slide 10: Résultat 2013 et perspectives 2014/2015
Résultat 2013 et perspectives 2014/2015 2013 2014e1 2015e1 Entre -3% Evolution du CA global -5,8%2 > 0% et -6% Entre +5% Evolution du CA Internet +1,7%2 > +7% et -1% Poids CA Internet 63% ~ 68% ~75% Entre 375 M€ MBO globale 424 M€ NC et 355 M€3 1 Estimations 2014 et 2015 2 A périmètre comparable (ho
Slide 11: Digital 2015 : Investissements dans la transformation
Digital 2015 : Investissements dans la transformation Investissement Coûts de sur 3 ans OPEX CAPEX réorganisation ■ Media et audiences Audiences mobiles et indirectes 30 M€ ~10 M€ Nouveau search PagesJaunes par an à partir de 2014 Services transactionnels Web-2-Store / produits et bons pla
Slide 12: Digital 2015 : Principaux progrès réalisés
Digital 2015 : Principaux progrès réalisés Focus 100% online / Revenu Internet > 75% en 2015 / Entreprise Digitale Puissance et Focus et Entreprise pertinence excellence du agile et des medias service aux clients innovante Progression soutenue des Spécialisation Nouveaux systèmes audiences du Groupe
Slide 13: Solocal Group : valeurs & talents digitaux
Solocal Group : valeurs & talents digitaux 19 juin 2014 • Assemblée Générale Mixte 13
Slide 14: Innovation Media
INNOVATION MEDIA JULIEN AMPOLLINI DIRECTEUR GÉNÉRAL ADJOINT EN CHARGE DU PÔLE MÉDIA
Slide 15: Un savoir faire unique dans la mise en relation locale
Un savoir faire unique dans la mise en relation locale, qui tire le meilleur des évolutions du digital >90% utilisateurs 4M de pros … Solocal, pionnier et leader de la transformation digitale de l’écosystème local Puissance : plus de 9 français sur 10 utilisent nos solutions Efficacité : >70% co
Slide 16: ComprendreChoisir : un nouveau grand vecteur d'audiences qualifiées
ComprendreChoisir : un nouveau grand vecteur d’audiences qualifiées Adresse un besoin essentiel : « Mieux Comprendre » Réponses D’experts Organisation par thématique Forte croissance d’audience, dont mobiles et tablettes >3M de VU Nielsen (+55% sur les 12 derniers mois) Croissance tirée pa
Slide 17: PagesJaunes : forte croissance du trafic utile
PagesJaunes : forte croissance du trafic utile, tirée par nos succès sur le mobile Investissement sur toutes les plateformes Refonte et lancements : iOS, Android et ‘responsive design’ Enrichissement continu des contenus Plus de 600K informations horaires, photos, avis, … Une approche ciblée p
Slide 18: PagesJaunes : une promesse au plus proche de l'acte d'achat
PagesJaunes : une promesse au plus proche de l’acte d’achat, adaptée aux contextes et besoins par verticales Leadership sur la prise Accélération des services transactionnels de RDV médical en ligne sur d'autres verticales Nom du professionnel Nom du professionnel 35 M de RDV pris via nos solution
Slide 19: Mappy : la cartographie au service du Web-to-Store
Mappy : la cartographie au service du Web-to-Store, du produit au pas de porte Nombreuses évolutions sur les services existants Lancement d'un site optimisé Tablettes Intégration nouveaux contenus Partenariats transactionnels (Booking, LaFourchette, VSNCF) Nouvelles versions Web et mobile-to-s
Slide 20: Leadership renforcé sur les sites web et mobile
Au delà de nos média, leadership renforcé sur les sites web et mobile … et 100K sites magasins de grandes 125K sites TPE/PME … marques et enseignes Nouveaux modèles de site (~500 templates), personnalisables Enrichissement du contenu et refonte parcours client Optimisation SEO Intégration de
Slide 21: Un écosystème unique de partenariats
Un écosystème unique de partenariats pour assurer la meilleure couverture du marché Sur tous les devices et usages… … et tous les carrefours d’audience Constructeurs PC/Mobile/Tablettes Géants du Web Constructeur / Opérateur Auto Portails Web et sites d'actualités Fournisseurs d'accès/Opérateurs Spé
Slide 22: Stratégie client
STRATEGIE CLIENT CHRISTOPHE PINGARD DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ
Slide 23: Mise en œuvre d'une nouvelle organisation plus agile
Mise en œuvre d’une nouvelle organisation plus agile Grands Commerce B2B Habitat Services Santé et comptes Public Solocal Solocal Solocal B2B Solocal Solocal Solocal Network Commerce Habitat Services Public Pilotage Marketing et Commercial Service et Solutions Clients Excellence Opérationnelle (Form
Slide 24: Stratégie clients : le Webmarketing pour le local
Stratégie clients Notre Métier : Le Webmarketing pour le local Le Web : Il porte la promesse pour nos clients et prospects annonceurs, c’est le carrefour, le lieu des rencontres Marketing : Nous segmentons les approches pour nos clients en fonction des comportements des utilisateurs du Web 3 types d
Slide 25: Extension du domaine d'expertise et spécialisation
Extension du domaine d’expertise et spécialisation Services additionnels (gestion Mobile contenu ..) Grands comptes Commerce Display et Commerce AdEx Transaction Services, Deals santé, Beauté Web to store Prise de Rdv Mobile Services Petites annonces Marketing Recherche sur le web Relationnel, Reche
Slide 26: Webmarketing et Machine à contacts
Webmarketing et Machine à contacts Convertissez votre visibilité Améliorez votre en contacts Améliorez votre visibilité référencement Augmentez les contacts en enrichissant les contenus Augmentez les clics pour répondre aux besoins de en améliorant votre Augmentez les l’utilisateur rang d’apparition
Slide 27: Verticalisation des contenus dans Pagesjaunes
Verticalisation des contenus dans Pagesjaunes Un contenu attractif pour convaincre dés la liste réponse ! 1 Visuel ou logo 3 champs structurés maxi (selon l’activité) 2 2 choisis éditorialement parmi les n disponibles en CVI1. 1 3 3 Extrait du texte descriptif ou Slogan Exemples pour : Restaurants,
Slide 28: Des sites verticalisés
Des sites verticalisés Ajout de lien transactionnel personnalisable dès la Home Page Des templates plus visuels Une navigation personnalisable (ajout de page de niveau 1, 2, modification du nom, de l’ordre,…) 19 juin 2014 • Assemblée Générale Mixte 28
Slide 29: Des sites verticalisés
Des sites verticalisés Mise en avant des biens immobilier avec filtres 19 juin 2014 • Assemblée Générale Mixte 29
Slide 30: Nos principaux axes de travail
Nos principaux axes de travail Poursuivre le développement des compétences de nos conseillers commerciaux Améliorer la relation client au quotidien : ■ Multiplication des moments d’échanges avec nos clients pour améliorer leurs plans de parutions ■ Simplification des offres et des documents commerci
Slide 31: Comptes consolidés 2013
COMPTES CONSOLIDÉS 2013 MARTINE GEROW DIRECTEUR GÉNÉRAL ADJOINT EN CHARGE DES FINANCES
Slide 32: Chiffre d'affaires Groupe : -5,8%
Chiffre d’affaires Groupe : -5,8%1 Internet en croissance et Décroissance du CA et cession d’Editus contraction des Annuaires imprimés partiellement compensées par la maîtrise des coûts commerciaux et de fabrication2 -6,3% 1 066,2 M€ 998,9 M€ CA en M€ MBO en M€ 43,6% 42,5% -5,8% 1200 500 -1,1 pt 26,
Slide 33: Annuaires imprimés : CA à -16,4%
Annuaires imprimés : CA à -16,4%1, maintien d’un taux de marge élevé Décroissance maîtrisée Rentabilité élevée maintenue grâce à la de l’activité des annuaires imprimés baisse de -21% des coûts de fabrication2 en France -17,3% CA en M€ 416,6 M€ 344,7 M€ MBO en M€ -16,4% 44,4% 43,8% 450 7,2 200 -0,6
Slide 34: Internet : CA représentant 63,3% du CA Groupe
Internet : CA représentant 63,3% du CA Groupe, à +1,7%1, marge maîtrisée Croissance Internet Maîtrise de la marge Internet grâce impactée par le Display1 au contrôle des coûts commerciaux +1,6% CA en M€ 622,7 M€ 632,5 M€ MBO en M€ +1,7% 43,3% 42,3% 700 300 -1,0 pt 600 250 153,3 -4,8% 269,6 267,4 161
Slide 35: MBO en retrait de -8,7%
MBO en retrait de -8,7% Evolution de la Marge brute opérationnelle (MBO) consolidée (M€) 464,5 4,3 424,3 -8,7% 16,6 -8,0% 14,3 (8,1) (67,3) MBO 2012 CA Papier Autres Charges Frais de personnel Autres frais de MBO 2013 Impression Externes commerciaux personnel Portage Evolution -6,3% +21,5% -5,0% +8,
Slide 36: Résultat net de 114,8 M€ impacté par les coûts de réorganisation
Résultat net de 114,8 M€ impacté par les coûts de réorganisation De la marge brute opérationnelle au résultat net consolidé En millions d’euros 2013 2012 Variation Marge brute opérationnelle 424,3 464,5 -8,7% Participation des salariés (15,4) (14,7) -4,8% Rémunération en actions (1,5) (2,3) +34,8% D
Slide 37: Cash flow net : 136 M€ au 31 décembre 2013
Cash flow net : 136 M€ au 31 décembre 2013 Flux de trésorerie au 31 décembre 2013 (en M€) 424 (55) (128) (86) (19) 136 (155) (19) MBO 2013 Capex Résultat IS Autres éléments Cash flow Diminution ∆ nette de financier décaissé opérationnels** net des emprunts trésorerie décaissé* 2013 (RCF1&3) et 2013
Slide 38: Respect des covenants
Respect des covenants Levier financier Couverture financière 4,30x 4,30x 4,00x 4,00x 4,44x 3,75x 3,97x 4,00x 3,75x 3,57x 3,0x 3,0x 3,0x 3,0x 3,0x 3,82x 3,66x 3,71x 3,73x 3,63x 31/12/11 30/06/12 31/12/12 30/06/13 31/12/13 31/12/11 30/06/12 31/12/12 30/06/13 31/12/13 Dette nette sur MBO Maximum autori
Slide 39: Rapports des commissaires aux comptes
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Slide 40: Rapports sur les comptes
Rapports sur les comptes (14 février 2014) ■ Opinions sur les comptes Rapport sur les Comptes Opinions sans réserve annuels (page 190, Document de référence ■ Justification des appréciations 2013) Comptes annuels : relative aux titres de participation Comptes consolidés : relative aux écarts d
Slide 41: Rapport sur les conventions et engagements réglementés
Rapport sur les conventions et engagements réglementés (21 février 2014 et 16 mai 2014) ■ Conversion d’un compte courant au profit de QDQ pour 5,5 M€ ■ Prorogation d’un an du terme du contrat de prêt de 150 millions d’euros conclu Soumis à l’approbation de avec PagesJaunes l’Assemblée Générale ■ Rec
Slide 42: Autres Rapports au titre de l'AGO
Autres Rapports au titre de l’AGO (14 février 2014) Rapport sur des prévisions ■ Nous n’avons pas d’observation à formuler de résultat (page 85 et 86, Document de référence 2013) Sur le rapport du Président du Conseil d’administration ■ Nous n’avons pas d’observation à formuler établi en application
Slide 43: Rapports au titre de l'AGE (16 mai 2014)
Rapports au titre de l’AGE (16 mai 2014) Emission d’actions ordinaires et de ■ Rapports complémentaires lors de la diverses valeurs mobilières avec réalisation maintien et/ou suppression du droit des opérations concernées préférentiel de souscription ■ Nous n’avons pas d’observation à (15ème à 21ème
Slide 44: Responsabilité sociétale d'entreprise
RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE CAROLE VRIGNON RESPONSABLE SERVICES RSE ET CONNAISSANCE CLIENT
Slide 45: Une Responsabilité Sociétale d'Entreprise soutenue par 3 piliers
Une Responsabilité Sociétale d’Entreprise soutenue par 3 piliers Bâtir ensemble Préserver Dynamiser un Groupe digital l’environnement le tissu motivant et dans la gestion économique local épanouissant de notre activité de façon pour tous responsable 82% des collaborateurs ont 1 emploi PagesJaunes -
Slide 46: Des collaborateurs, acteurs de la transformation digitale
Des collaborateurs, acteurs de la transformation digitale Plus de 1 800 personnes impliquées Plus de 200 participants aux différentes éditions Plus de 5 000 idées soumises, plus de 110 développées 19 juin 2014 • Assemblée Générale Mixte 46
Slide 47: Une démarche de réduction de l'impact sur l'environnement
Une démarche de réduction de l’impact sur l’environnement -56% d’émissions de CO2 de PagesJaunes entre 2009 et 2013 2 ans d’avance sur l’objectif 2015 Cette réduction est atteinte grâce aux actions d’éco-conception des annuaires imprimés -25% de consommation papier entre 2012 et 2013 Plus
Slide 48: Le digital pour développer la vie économique locale
Le digital pour développer la vie économique locale 1 emploi chez PagesJaunes génère 2 autres emplois dans l’économie française digitalise gratuitement les centres-villes en offrant des vitrines digitales 19 juin 2014 • Assemblée Générale Mixte 48
Slide 49: Nos 3 piliers
Nos 3 piliers Bâtir ensemble Préserver Dynamiser un Groupe digital l’environnement le tissu motivant et dans la gestion économique local épanouissant de notre activité de façon pour tous responsable Contact : rse@solocal.com 19 juin 2014 • Assemblée Générale Mixte 49
Slide 50: Gouvernance
GOUVERNANCE FRANCOIS DE CARBONNEL ADMINISTRATEUR RÉFÉRENT JEAN-PIERRE REMY PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRAL
Slide 51: Le Conseil d'administration – Mai 2014
Le Conseil d’administration – Mai 2014 Les administrateurs de Solocal Group Administrateurs représentant Solocal Group Cerberus Administrateurs indépendants Jean-Pierre Remy Médiannuaire Holding François de Carbonnel • représentée par John Ryan DG depuis 2009 Sandrine Dufour • Lee Millstei
Slide 52: Un conseil conforme aux bonnes pratiques de gouvernance AFEP/MEDEF
Un conseil conforme aux bonnes pratiques de gouvernance AFEP/MEDEF Composition précédente Réorganisation du Conseil 2 Solocal Group d’administration pour tenir compte des dont Jean-Pierre Remy modifications dans la structure actionnariale 6 Indépendants Président Directeur Général 18% Respect de
Slide 53: Evolution de la gouvernance
Evolution de la gouvernance Solocal Group adhère au Code Afep/Medef et respecte la totalité de ses recommandations. Il est proposé à l’Assemblée générale de modifier les statuts pour prévoir une réduction de la durée des mandats des administrateurs de 5 ans à 4 ans. Le nombre d’administrateurs es
Slide 54: Renouvellement du Conseil d'administration
Renouvellement du Conseil d’administration Administrateurs proposés Jean-Pierre Remy (DG) Lee Millstein (Cerberus) Sandrine Dufour Rémy Sautter François de Carbonnel Processus en cours pour préparer le renouvellement du Conseil : Analyse de 8 candidatures et proposition d’administrateurs i
Slide 55: Présentation des administrateurs proposés à l'AG
Présentation des administrateurs proposés à l’AG Jean-Pierre Remy Jean-Pierre Remy est Président Directeur Général de Solocal Group depuis le 11 décembre 2012. Il était auparavant Directeur Général de Solocal Group depuis le 25 mai 2009. Après une longue expérience dans le conseil en stratégie e
Slide 56: Présentation des administrateurs proposés à l'AG
Présentation des administrateurs proposés à l’AG Lee Millstein 43 ans, Lee Millstein est Senior Managing Director de Cerberus Capital Management et President de Cerberus European Investments. Avant de rejoindre Cerberus en 2007, Lee Millstein a exercé les fonctions de Head of Corporate and Inves
Slide 57: Présentation des administrateurs proposés à l'AG
Présentation des administrateurs proposés à l’AG Sandrine Dufour 46 ans, Sandrine Dufour est Directeur exécutif Finance et Stratégie de SFR. Sandrine Dufour était auparavant Directeur de l’innovation du groupe Vivendi depuis octobre 2010 et Directeur financier adjoint de Vivendi depuis mai 2004.
Slide 58: Présentation des administrateurs proposés à l'AG
Présentation des administrateurs proposés à l’AG Rémy Sautter Rémy Sautter est depuis décembre 2002 Président du Conseil de surveillance de RTL. Il a occupé les fonctions de Directeur général de la CLT-UFA jusqu’en 2000,avant d’occuper les fonctions de PDG de RTL jusqu’en 2002. Agé de 69 ans,
Slide 59: Présentation des administrateurs proposés à l'AG
Présentation des administrateurs proposés à l’AG François de Carbonnel François de Carbonnel est administrateur de sociétés et exerce des activités de conseil. Il était jusqu’à fin 2006 Senior Advisor de la Global Corporate and Investment Bank de Citigroup. Agé de 67 ans, François de Carbonnel
Slide 60: Rémunération du Directeur Général mandataire social
Rémunération du Directeur Général mandataire social Rémunération1 de Jean-Pierre Remy Exercice 2012 Exercice 2013 En € Rémunération fixe 500 000 520 000 Rémunération variable 325 000 390 000 % variable2 65% 75% Jetons de présence 35 393 30 597 Avantages en nature 21 097 20 541 Total 881 490 961 138
Slide 61: Rémunération du Directeur Général Délégué mandataire social
Rémunération du Directeur Général Délégué mandataire social Rémunération1 de Christophe Pingard Exercice 2012 Exercice 2013 En € Rémunération fixe 370 000 370 000 Rémunération variable 120 250 185 000 % variable2 65% 100% Rémunération exceptionnelle 100 000 - Jetons de présence - - Avantages en natu
Slide 62: Attributions d'actions de performance aux mandataires sociaux
Attributions d’actions de performance aux mandataires sociaux Exercice 2012 Exercice 2013 Attribution d’actions de performance (1) Jean-Pierre Remy 300 000 0 Christophe Pingard 150 000 0 1 Attribution soumise à des conditions de performance sur l’évolution du CA et de la MBO 19 juin 2014 • Assemblée
Slide 63: Questions & Réponses
Sobcal GROUP : QUESTIONS & REPONSES
Slide 64: Votes des résolutions
Sobcal GROUP : VOTES DES RESOLUTIONS
Slide 65: Vote électronique : mode d'emploi
Vote électronique Titre de la slide mode d’emploi Votre boîtier de vote Solocal Group est strictement Code Actionnaire personnel Vote AGM __________________ Voix AGM etTouches affichées sur à utiliser l’écran Les autres touches ne sont pas prise en compte 19 juin 2014 • Assemblée Générale Mixte 65
Slide 66: Vote électronique : le vote est ouvert
Vote électronique Titre de la slide mode d’emploi Dès que la résolution s’incrit sur l’écran, il est indiqué : Solocal Group Code Actionnaire Vote AGM Voix AGM Le vote est ouvert ! Le temps de vote est figuré par un sablier électronique qui se remplit 19 juin 2014 • Assemblée Générale Mixte 66
Slide 67: Vote électronique : le vote est clos
Vote électronique Titre de la slide mode d’emploi À l’issue du compte à rebours, il est indiqué sur l’écran : Solocal Group Code Actionnaire Vote AGM Voix AGM Le vote est clos ! Le traitement des votes est en cours 19 juin 2014 • Assemblée Générale Mixte 67
Slide 68: Vote électronique : en quittant l'Assemblée
Vote électronique Titre de la slide mode d’emploi En quittant l’Assemblée MERCI de rendre votre boîtier de vote Solocal Group PagesJaunes Groupe Code Actionnaire Code Actionnaire Voix AGO Vote AGM Voix AGE Voix AGM Tout boîtier non restitué sera facturé Pendant le vote, MERCI d’éteindre vos téléphon
Slide 69: Première résolution
Première résolution Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013) YES ABST. NO Pour Abst. Contre 19 juin 2014 • Assemblée Générale Mixte 69
Slide 70: Deuxième résolution
Deuxième résolution Ordinaire Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013) YES ABST. NO Pour Abst. Contre 19 juin 2014 • Assemblée Générale Mixte 70
Slide 71: Troisième résolution
Troisième résolution Ordinaire Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013, tel que ressortant des comptes annuels) YES ABST. NO Pour Abst. Contre 19 juin 2014 • Assemblée Générale Mixte 71
Slide 72: Quatrième résolution
Quatrième résolution Ordinaire Quatrième résolution (Conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce) YES ABST. NO Pour Abst. Contre 19 juin 2014 • Assemblée Générale Mixte 72
Slide 73: Cinquième résolution
Cinquième résolution Ordinaire Cinquième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet d’acheter ou de transférer des actions Solocal Group) YES ABST. NO Pour Abst. Contre 19 juin 2014 • Assemblée Générale Mixte 73
Slide 74: Sixième résolution
Sixième résolution Ordinaire Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Pierre Remy) YES ABST. NO Pour Abst. Contre 19 juin 2014 • Assemblée Générale Mixte 74
Slide 75: Septième résolution
Septième résolution Ordinaire Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Sandrine Dufour) YES ABST. NO Pour Abst. Contre 19 juin 2014 • Assemblée Générale Mixte 75
Slide 76: Huitième résolution
Huitième résolution Ordinaire Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Rémy Sautter) YES ABST. NO Pour Abst. Contre 19 juin 2014 • Assemblée Générale Mixte 76
Slide 77: Neuvième résolution
Neuvième résolution Ordinaire Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur François de Carbonnel) YES ABST. NO Pour Abst. Contre 19 juin 2014 • Assemblée Générale Mixte 77
Slide 78: Dixième résolution
Dixième résolution Ordinaire Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Lee Millstein) YES ABST. NO Pour Abst. Contre 19 juin 2014 • Assemblée Générale Mixte 78
Slide 79: Onzième résolution
Onzième résolution Ordinaire Onzième résolution (Délibération en application de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce relative à des engagements dont Monsieur Jean-Pierre Remy est le bénéficiaire) YES ABST. NO Pour Abst. Contre 19 juin 2014 • Assemblée Générale Mixte 79
Slide 80: Douzième résolution
Douzième résolution Ordinaire Douzième résolution (Délibération en application de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce relative à des engagements dont Monsieur Christophe Pingard est le bénéficiaire) YES ABST. NO Pour Abst. Contre 19 juin 2014 • Assemblée Générale Mixte 80
Slide 81: Treizième résolution
Treizième résolution Ordinaire Treizième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Jean-Pierre Remy, Président Directeur Général) YES ABST. NO Pour Abst. Contre 19 juin 2014 • Assemblée Générale Mixte
Slide 82: Quatorzième résolution
Quatorzième résolution Ordinaire Quatorzième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Christophe Pingard, Directeur Général Délégué) YES ABST. NO Pour Abst. Contre 19 juin 2014 • Assemblée Générale Mi
Slide 83: Quinzième résolution
Quinzième résolution Extraordinaire Quinzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) YES
Slide 84: Seizième résolution
Seizième résolution Extraordinaire Seizième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres au public, des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, avec suppression du droit préférentiel de sous
Slide 85: Dix-septième résolution
Dix-septième résolution Extraordinaire Dix-septième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actio
Slide 86: Dix-huitième résolution
Dix-huitième résolution Extraordinaire Dix-huitième résolution (Autorisation au conseil d’administration à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre) YES ABST. NO Pour Abst. Con
Slide 87: Dix-neuvième résolution
Dix-neuvième résolution Extraordinaire Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès à des actions, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société) YES ABST. NO Pour Abst. Contre 19 juin
Slide 88: Vingtième résolution
Vingtième résolution Extraordinaire Vingtième résolution (Autorisation au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès à des actions, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs
Slide 89: Vingt-et-unième résolution
Vingt-et-unième résolution Extraordinaire Vingt-et-unième résolution (Limitation globale des autorisations) YES ABST. NO Pour Abst. Contre 19 juin 2014 • Assemblée Générale Mixte 89
Slide 90: Vingt-deuxième résolution
Vingt-deuxième résolution Extraordinaire Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes) YES ABST. NO Pour Abst. Contre 19 juin 2014 • Assemblée Générale Mixte 90
Slide 91: Vingt-troisième résolution
Vingt-troisième résolution Extraordinaire Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents au plan d’épargne du groupe Solocal) YES ABST. NO Pour Abst. Contre 19 juin 2014 • Assemblée Générale
Slide 92: Vingt-quatrième résolution
Vingt-quatrième résolution Extraordinaire Vingt-quatrième résolution (Autorisation au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions) YES ABST. NO Pour Abst. Contre 19 juin 2014 • Assemblée Générale Mixte 92
Slide 93: Vingt-cinquième résolution
Vingt-cinquième résolution Extraordinaire Vingt-cinquième résolution (Modification de l’article 14 des statuts – Réduction de la durée du mandat des administrateurs) YES ABST. NO Pour Abst. Contre 19 juin 2014 • Assemblée Générale Mixte 93
Slide 94: Vingt-sixième résolution
Vingt-sixième résolution Extraordinaire Vingt-sixième résolution (Modification de l’article 12 des statuts – Réduction de la durée du mandat de l’administrateur représentant le personnel) YES ABST. NO Pour Abst. Contre 19 juin 2014 • Assemblée Générale Mixte 94
Slide 95: Vingt-septième résolution
Vingt-septième résolution Extraordinaire Vingt-septième résolution (Pouvoirs pour formalités) YES ABST. NO Pour Abst. Contre 19 juin 2014 • Assemblée Générale Mixte 95
Slide 96: Annexes : Résultats annuels 2013
ANNEXES : RESULTATS ANNUELS 2013
Slide 97: Décroissance du chiffre d'affaires : -5,8%
Décroissance du chiffre d’affaires : -5,8%1 Internet : 63,3% du chiffre d’affaires Groupe et en croissance de +1,7%1 Chiffre d'affaires consolidé par segment A périmètre En millions d’euros 2013 2012 Variation comparable1 Chiffres d’affaires Groupe 998,9 1 066,2 -6,3% -5,8% Internet 632,5 622,7 +1,6
Slide 98: MBO de 424,3 M€ soit 42,5% du chiffre d'affaires Groupe
MBO de 424,3 M€ soit 42,5% du chiffre d’affaires Groupe Marge brute opérationnelle par segment A périmètre En millions d’euros 2013 2012 Variation comparable1 Marge brute opérationnelle Groupe 424,3 464,5 -8,7% -8,0% en % du CA Groupe 42,5% 43,6% -110 bps -100 bps Internet 267,4 269,6 -0,8% -0,3% en
Slide 99: Maintien du taux de MBO
Maintien du taux de MBO 2013 2012 Variation T4 2013 T4 2012 Variation Marge brute opérationnelle publiée 424,3 464,5 -8,7% 95,5 102,7 -7,0% (M€) Taux de MBO publiée 42,5% 43,6% -110 bps 38,3% 38,6% -20 bps - Non-activation de la rémunération na +1,4 fixe de la force de vente - Crédit Impôt Recherche
Slide 100: Chiffre d'affaires et Marge brute opérationnelle : 4ème trimestre et exercice 2013
Chiffre d’affaires et Marge brute opérationnelle : 4ème trimestre et exercice 2013 En millions d’euros T4 2013 T4 2012 Variation 2013 2012 Variation Internet 161,5 159,4 +1,3% 632,5 622,7 +1,6% Annuaires imprimés 82,5 100,4 -17,8% 344,7 416,6 -17,3% Autres activités 5,4 6,5 -16,9% 21,7 26,9 -19,3% C
Slide 101: Compte de résultat : 4ème trimestre et exercice 2013
Compte de résultat : 4ème trimestre et exercice 2013 En millions d’euros T4 2013 T4 2012 Variation 2013 2012 Variation Chiffre d’affaires 249,5 266,3 -6,3% 998,9 1 066,2 -6,3% Charges externes nettes (66,6) (64,2) -3,7% (222,1) (228,2) +2,7% Salaires et charges sociales (87,4) (99,4) +12,1% (352,5)
Slide 102: Evolution du taux d'impôts
Evolution du taux d’impôts T4 T4 2013 2012 Variation 2013 2012 Variation Taux de base 34,4% 34,4% 34,4% 34,4% Taxe additionnelle1 3,6% 1,7% +190 bp 24,4%1 1,7% +2270 bp Déductibilité partielle des intérêts (85%) 3,5% 2,3% +120 bp 22,5% 14,5% +800 bp CVAE (Cotisation à la valeur ajoutée 3,9% 3,2% +70
Slide 103: Tableau des flux de trésorerie : 4ème trimestre et exercice 2013
Tableau des flux de trésorerie : 4ème trimestre et exercice 2013 En millions d’euros T4 2013 T4 2012 Variation 2013 2012 Variation MBO 95,5 102,7 -7,0% 424,3 464,5 -8,7% Participation des salariés (4,8) (3,1) -54,8% (15,4) (14,7) -4,8% Eléments non monétaires inclus dans la 0,4 2,0 na 6,5 0,4 na MBO
Slide 104: Cash flow net sur l'exercice 2013
Cash flow net sur l’exercice 2013 2013 2012 Variation T4 2013 T4 2012 Variation Cash Flow Net publié (M€) 136,2 185,0 -26,4% 20,2 19,8 +2,0% - Paiement des intérêts 2012 +10,0 -10,0 -10,0 - Remboursement IS 2011 -5,0 na na - Remboursement de l’impôt société sur les exercices -10,5 -10,5 antérieurs C
Slide 105: Bilan résumé au 31 décembre 2013
Bilan résumé au 31 décembre 2013 En millions d’euros 31 déc 2013 31 déc 2012 ACTIF Total des actifs non courants 214,8 212,3 Écarts d'acquisition nets 78,7 82,3 Immobilisations incorporelles nettes 80,8 69,4 Immobilisations corporelles nettes 23,6 25,5 Autres actifs non courants dont impôts différés
Slide 106: Dette nette au 31 décembre 2013
Dette nette au 31 décembre 2013 En millions d’euros 31 déc 2013 31 déc 2012 Trésorerie et équivalents de trésorerie 75,5 111,5 Trésorerie brute 75,6 111,5 Découverts bancaires (2,5) (19,6) Trésorerie nette 73,1 91,9 Emprunts bancaires (1 297,5) (1 368,2) Emprunt obligataire (350,0) (350,0) Ligne de
Slide 107: Structure financière et maturité de la dette
Structure financière et maturité de la dette au 31/12/2013 2014 2015 2018 Total Marge (bp) / Taille (M€) Taux (%) 126 M€1 1 171 M€ 350 M€ 1 647 M€ Tranche A3 954,5 400 Tranche A5 342,8 360 RCF 3* - 360 289 ** Senior Total dette bancaire 1 297,3 382 / 6,38% secured notes Emprunt obligataire 350,0 8,8
Slide 108: Post augmentation de capital : désendettement et extension des échéances
Post augmentation de capital : désendettement de l’ordre d’une fois la MBO et extension des échéances 2015 Endettement net1 (en M€) Profil des échéances de la dette brute2 (en M€) 3,82x Bancaire Obligataire 1 564M€ - 400M€ 1 164M€ 3,71x 3,73x 3,72x 350 1 915 1 742 1 171 1 580 1 542 814 814 2,72x 350
Slide 109: Glossaire
Sobcal GROUP : GLOSSAIRE
Slide 110: Glossaire - P&L opérationnel
Glossaire - P&L opérationnel Chiffre d’affaires Internet Groupe : Somme des revenus internet de PagesJaunes (pagesjaunes.fr, annoncesjaunes.fr, pagespro.com, sites web et internet mobile), et des revenus internet de l’ensemble des autres filiales du groupe Charges externes nettes : Incluent les
Slide 111: Glossaire – Structure Financière
Glossaire – Structure Financière Endettement financier net : Total de l’endettement financier brut, diminué et/ou augmenté de la juste valeur des instruments dérivés actifs et/ou passifs de couverture de flux de trésorerie, et diminué de la trésorerie et équivalents de trésorerie Ratio Dette Nette
Slide 112: www.solocalgroup.com
So www.solocalgroup.com GROUP