Seb Sa · EURONEXT:SK
Seb Sa — Groupe SEB — Shareholder Meeting (May 2022)
137 slides from Seb Sa's shareholder meeting presentation, May 19, 2022
Slide 1: Assemblée Générale 2022
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2022 Paris | 19 mai 2022 Suivez le webcast de la réunion en cliquant ici ou sur www.groupeseb.com
Slide 2: Avertissement
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2022 AVERTISSEMENT Cette présentation peut contenir des déclarations de nature prévisionnelle concernant l’activité, les résultats et la situation financière du Groupe SEB. Ces anticipations s’appuient sur des hypothèses qui semblent raisonnables à ce stade mais sont dépendantes d
Slide 3: Introduction
S 165, ans. Whistojres a vos cotés
Slide 4: Sommaire
1. SEB, le leader d’un marché dynamique SOMMAIRE 2. Des performances 2021 remarquables 3. Un solide premier trimestre - Perspectives 2022 4. Dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général 5. Capital, dividende et cours de bourse 6. Gouvernance 7. Informations préalables au vote des
Slide 5: SEB, le leader d'un marché dynamique
01 SEB, LE LEADER D’UN MARCHE DYNAMIQUE
Slide 6: Le secteur du Petit Equipement Domestique est attractif en termes de croissance et de rentabilité
Le secteur du Petit Equipement Domestique est attractif en termes de croissance et de rentabilité Luxe Petit Equipement Domestique Technologie Rendement* Santé annualisé 10 ans Transport & Loisirs Construction Automobile (2010-2020) Utilities Banque TCAM Chiffre d’Affaires 10 ans (2010-2020) * Rende
Slide 7: Il est au cœur de la consommation sur les marchés matures
Il est au cœur de la consommation sur les marchés matures Allemagne Etats-Unis* Corée du Sud Australie Pays-Bas Belgique France Royaume-Uni Dépenses en Canada* Petit Japon Equipement Domestique Bulles égales à la taille (€ / hab - 2020) Italie du marché du PEM dans le pays Pologne Espagne Roumanie A
Slide 8: Il s'appuie sur les nouvelles tendances de consommation et les nouvelles technologies
Il s’appuie sur les nouvelles tendances de consommation et les nouvelles technologies Nouvelles tendances de consommation Nouvelles technologies Santé Engagement Simplification & Bien-être chez soi environnemental Facilité d’utilisation, Alimentation saine Durabilité, réparabilité Intelligence artif
Slide 9: … sources de renouvellement…
… sources de renouvellement… 10 19/05/2022 Assemblée Générale 2022
Slide 10: … et d'innovations de rupture…
… et d’innovations de rupture… 11 19/05/2022 Assemblée Générale 2022
Slide 11: … génératrices de montée en gamme …
… génératrices de montée en gamme … Préparateurs culinaires c Aspirateurs c Répartition en volume Répartition en volume > 150€ 25% > 165€ 33% 25% 36% < 150€ 25% < 165€ 25% 23% 23% < 85€ 25% < 95€ 25% 25% 20% < 60€ 25% < 60€ 25% 19% 21% c c Répartition en valeur Répartition en valeur > 150€ 54% 65% 7
Slide 12: … ouvrant de nouveaux horizons de croissance
… ouvrant de nouveaux horizons de croissance Culinaire Préparation des boissons Aspirateurs Casseroles Multicuiseur Robot de cuisine Dosettes Full-Auto Traîneaux Versatiles Robots chauffant Volonté des consommateurs de compléter leur équipement Kantar France 2021, taux d’équipement des ménages 13
Slide 13: Il se développe également sur les marchés émergents…
Il se développe également sur les marchés émergents… Bulles égales à la taille du marché du PEM dans le pays Pologne Asie Slovaquie Dépenses en Petit EMEA Equipement Domestique Amériques Grèce Hongrie (€ / hab - 2020) Croatie Chili Russie Roumanie Brésil Chine Ukraine Turquie Thaïlande Argentine Mal
Slide 14: … avec l'essor des classes moyennes…
… avec l’essor des classes moyennes… Classe moyenne 2010 2020 2030e (milliards d’habitants) Pays matures 1 1 1 Pays émergents 1 2 4 Total 2 MDS 3 MDS 5 MDS Source : Banque Mondiale 15 19/05/2022 Assemblée Générale 2022
Slide 15: … avec des produits adaptés aux usages locaux…
… avec des produits adaptés aux usages locaux… 16 19/05/2022 Assemblée Générale 2022
Slide 16: … et des usines, des structures commerciales et des compétences locales
… et des usines, des structures commerciales et des compétences locales 17 19/05/2022 Assemblée Générale 2022
Slide 17: Conclusion
Conclusion 18 19/05/2022 Assemblée Générale 2022
Slide 18: Des performances 2021 remarquables
DES 02 PERFORMANCES 2021 REMARQUABLES
Slide 19: 2021: des performances records
2021: des performances records 8 059 7 354 6 812 6 940 6 485 Ventes supérieures à 8 Mds € • Croissance organique vs 2020 supérieure à 1 Md € Résultat Opérationnel d’Activité supérieur à 800 M€ 2017 2018 2019 2020 2021 Ventes en M€ • Retour à une marge opérationnelle supérieure à 10 % 813 Nouve
Slide 20: Chiffres-clés 2021 (1/3)
Chiffres-clés 2021 (1/3) Chiffre d’affaires ROPA 8 059 M€ 813 M€ + 16,1 % + 15,5 % à tcpc + 34,3 % EBITDA ajusté Résultat net 1 041 M€* 454 M€ + 22,3 % + 51,0 % 2021 vs 2020 * Yc IFRS-16 : 94 M€ 21 19/05/2022 Assemblée Générale 2022
Slide 21: Chiffres-clés 2021 (2/3)
Chiffres-clés 2021 (2/3) Dette financière Dette fin. nette / Investissements nette EBITDA aj. 284 M€ 1 524 M€* 1,5 x 3,5 % des ventes Stable vs 31/12/2020 1,3 x hors IFRS-16 * Yc IFRS-16 : 335 M€ 22 19/05/2022 Assemblée Générale 2022
Slide 22: Chiffres-clés 2021 (3/3)
Chiffres-clés 2021 (3/3) 40 % 92 % LTIRi* 100 % des produits des sites de femmes 1,1 réparables certifiés ISO managers 15 ans 14001 * Indicateur de performance sécurité Nombre d’heures perdues pour les accidents en lien direct avec le travail rapporté au nombre d’heures travaillées (intérimaires com
Slide 23: Ventes / Résultats
1 Ventes 2 Résultats 24 19/05/2022 Assemblée Générale 2022
Slide 24: Croissance des ventes 2020-2021
Croissance des ventes 2020 2021 en M€ + 1 079 - 22 + 62 8 059 6 940 Croissance Effet devises Périmètre organique + 15,5% - 0,3% + 0,9 % + 16,1 % 2020 2021 25 19/05/2022 Assemblée Générale 2022
Slide 25: Ventes 2021
Ventes 2021 Ventes 8 059 M€ + 16,1 % + 15,5% à tcpc Professionnel Grand public 628 M€ 7 431M€ + 9,2 % +10,2 % à tcpc + 16,7 % + 16,0 % à tcpc 26 19/05/2022 Assemblée Générale 2022
Slide 26: Professionnel : retour à une dynamique positive
Professionnel : retour à une dynamique positive Reprise confirmée du chiffre d'affaires en café professionnel dès le 2e trimestre • Activité courante nourrie par l'innovation et l'expansion constante du portefeuille de clients • Deals comme catalyseurs supplémentaires Un 4e trimestre fort (+ 14,
Slide 27: Grand Public : des ventes records et de qualité
Grand Public : des ventes records et de qualité Forte dynamique • Toutes géographies et catégories* • E-commerce, vecteur de croissance majeur Qualité des ventes / environnement peu promotionnel Moyens moteurs significativement accrus Augmentation de prix pour contribuer à compenser les vent
Slide 28: Evolution des ventes par géographie
Evolution des ventes par géographie AMERIQUES EMEA ASIE 1 082 M€ / +19,1% 3 891 M€ / +18,7% 2 458 M€ / +10,7% +57,2% +15,3% +34,9 % + 8,6% +6,6 % -0,5% S1 S2 S1 S2 S1 S2 Ventes Grand public 2021 : 7 431M€ / +16% à tcpc 29 19/05/2022 Assemblée Générale 2022
Slide 29: Evolution des ventes par ligne de produits
Evolution des ventes par ligne de produits 40% 35% 30% Entretien de 25% la maison 20% LKA* 15% Cuisson électrique 10% Boisson Soin de la personne Articles 5% culinaires Préparation 0% Soin du des linge aliments -5% Ventes Grand public 2021 : 7 431M€ / +16% à tcpc Confort domestique -10% *LKA = Large
Slide 30: Les catégories gagnantes de 2021
Les catégories gagnantes de 2021 Electrique culinaire Articles culinaires Entretien des sols 31 19/05/2022 Assemblée Générale 2022
Slide 31: Ventes / Résultats
1 Ventes 2 Résultats 32 19/05/2022 Assemblée Générale 2022
Slide 32: Résultat Opérationnel d'Activité (ROPA)
Résultat Opérationnel d’Activité (ROPA) En M€ 2019 2020 2021 2021 vs 2020 Ventes 7 354 6 940 8 059 + 16,1 % ROPA 740 605 813 + 34,3 % MOP 10,1 % 8,7 % 10,1 % + 1,4 pt 33 19/05/2022 Assemblée Générale 2022
Slide 33: Construction du ROPA, 2020-2021
Construction du ROPA, 2020 2021 En M€ + 387 -189 - 136 Coût des - 26 834 - 25 813 + 193 ventes +4 Moyens Frais 605 Prix Mix moteurs commerciaux. et administratifs Devises Effet périmètre Volumes 2020 2021 2021 à tcpc Pour mémoire, ~ 300 M€ de surcoûts en 2021 (matières, composants, fret, devises)
Slide 34: Résultat d'exploitation
Résultat d’exploitation En M€ 2019 2020 2021 2021 vs 2020 ROPA 740 605 813 + 34 % Intéressement et participation - 37 - 24 - 39 Autres produits et charges - 82 - 78 - 59 d’exploitation Résultat d’exploitation 621 503 715 + 42 % 35 19/05/2022 Assemblée Générale 2022
Slide 35: Résultat net
Résultat net En M€ 2019 2020 2021 2021 vs 2020 Résultat d’exploitation 621 503 715 + 42 % Résultat financier - 61 - 60 - 65 Impôts - 131 - 94 - 142 Intérêts minoritaires - 49 - 48 - 54 Résultat net 380 301 454 + 51 % 36 19/05/2022 Assemblée Générale 2022
Slide 36: Bilan simplifié
Bilan simplifié En M€ 2019 2020 2021 Actif immobilisé 4 263 4 250 4 444 BFR d’exploitation 1 215 848 1 115 Total des actifs à financer 5 478 5 098 5 559 Fonds propres 2 628 2 735 3 291 Provisions 423 454 394 Autres actifs et passifs à CT 430 391 350 Dette financière nette 1 997 1 518 1 524 Total des
Slide 37: Génération de cash-flow libre
Génération de cash-flow libre Amortissements/ En M€ Intéressement & participation + 228 - 282 Var. BFR Exploitation - 284 + 1 041 Investissements - 174 + 813 +5 Impôts et frais Var. BFR hors + 306 financiers exploitation et autres ROPA EBITDA Cash-flow ajusté libre 38 19/05/2022 Assemblée Générale 2
Slide 38: Evolution de l'endettement financier net
Evolution de l’endettement financier net En M€ 1 518 Cash-flow Autres hors 1 524 libre exploitation - 51 + 151 + 72 Devises - 306 Dividendes + 140 Acquisitions et rachats d’actions Dette financière Dette financière nette 31/12/2020 nette 31/12/2021 39 19/05/2022 Assemblée Générale 2022
Slide 39: Ratios financiers sur 10 ans
Ratios financiers sur 10 ans *hors IFRS 16 2,8 2,4 2,1 1,9 1,8 1,3 1,2 1,9* 1,6* 1,5 0,9 1,0 1,1 1,0 0,8 1,3* 0,6 0,7 0,6 0,5 0,4 0,3 0,3 0,5 0,2 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 Dette financière nette/EBITDA ajusté Dette financière nette/fonds propres Ratios au 31/12 40 19/05/2022 Assemblée Général
Slide 40: Un solide 1er trimestre - Perspectives
03 UN SOLIDE 1ER TRIMESTRE - PERSPECTIVES 2022
Slide 41: Un bon début d'année, dans nos deux activités
Un bon début d’année, dans nos deux activités Ventes 1 915 M€ +3,4% +0,4% à tcpc + 11,2 % vs 2019 Professionnel Grand Public 156 M€ 1 760 M€ +20,1% +16,8 % à tcpc +2,2% -0,8% à tcpc 42 19/05/2022 Assemblée Générale 2022
Slide 42: L'activité Professionnelle poursuit son redressement
L’activité Professionnelle poursuit son redressement Ventes 156 M€ +20,1% +16,8% à tcpc Un historique bas au T1 2021 Croissance nourrie par l’activité courante, équipement et services, notamment dans la zone EMEA Un portefeuille clients diversifié comme base solide pour la reprise Redémarrag
Slide 43: Une activité Grand Public stable, à tcpc, sur une base 2021 très élevée
Une activité Grand Public stable, à tcpc, sur une base 2021 très élevée Ventes 1 760 M€ +2,2% -0,8% à tcpc Ventes en hausse de 14% par rapport au T1 2019 Activité globalement bien orientée • La grande majorité des marchés en progression • Impact de la situation en Ukraine Un effet prix-mix en
Slide 44: Une profitabilité saine…
Une profitabilité saine… Résultat Opérationnel 140 M€ ; 7,3% de marge opérationnelle d’Activité 172 M€ à tcpc ; 9,2% de marge opérationnelle Rappel : le résultat du T1 n’est pas représentatif du résultat annuel (saisonnalité) Un ROPA record de 198 m€ et une marge opérationnelle de 10,7% au T1 20
Slide 45: …et une structure financière solide
…et une structure financière solide Dette financière 1 850 M€* nette au 31/03/2022 +385 M€ vs 31/03/2021 Augmentation de la dette nette vs 31/03/2021 • Augmentation du BFR liée à la politique volontariste de stocks élevés face aux perturbations de la chaîne d'approvisionnement Une structure de f
Slide 46: Maintien de nos ambitions pour 2022
Maintien de nos ambitions pour 2022 Vigilance quant à la situation géopolitique et sanitaire Maintien des ambitions pour 2022 : Croissance du chiffre d’affaires et progression du ROPA Supposant une amélioration progressive de la conjoncture Capitalisant sur notre dynamique d’innovation et no
Slide 47: Dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général
04 DISSOCIATION DES FONCTIONS DE PRÉSIDENT ET DE DIRECTEUR GÉNÉRAL
Slide 48: Dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général
Dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général Thierry de La Stanislas de Tour d'Artaise Gramont Actuellement Actuellement Président-Directeur Directeur Général Général Délégué 10 février 2022 Décision du Conseil d'administration de dissocier les fonctions de Président et de Directe
Slide 49: Un processus planifié de longue date
Un processus planifié de longue date • Fin 2018: Arrivée de Stanislas de Gramont en tant que Directeur Général Délégué, en charge des Continents • 2019-2021: Extension progressive de ses responsabilités • 2021: Recommandation du PDG au CGR et au Conseil de procéder à la dissociation • 1er juillet 20
Slide 50: Un tandem actif pour une dissociation performante
Un tandem actif pour une dissociation performante Maintien du TANDEM ACTIF créé entre le PDG et le DGD, les rôles évoluant: Directeur Général Président: • Responsable de la conduite des affaires • Animation du Conseil • Mise en œuvre de la Stratégie • Relations actionnaires et institutionnelles • L’
Slide 51: Travaux menés par le CGR
Travaux menés par le CGR Le CGR a confié au Cabinet Willis Towers Watson - qui accompagne le CGR depuis 2011 - une étude sur la Gouvernance et la Rémunération des mandataires sociaux des sociétés du SBF120, à gouvernance dissociée. Le CGR a formulé à l’unanimité une recommandation au Conseil. Le Con
Slide 52: Méthodologie appliquée aux 60 sociétés du SBF120 à direction dissociée
Méthodologie appliquée aux 60 sociétés du SBF120 à direction dissociée 60 sociétés Avec direction dissociée Les cabinets en rémunération confirment que la taille de la société intervient peu dans la fixation de la rémunération fixe du 33 sociétés 27 sociétés Président : la complexité, l’étendue du p
Slide 53: Rémunération du Président
Rémunération du Président 15 sociétés (dont 9 du CAC 40) Le Président ne bénéficiera ni de part variable, ni Président d’actions gratuites. ancien dirigeant exécutif La mission d’accompagnement du DG étant par Médiane 950 K€ - 3ème quartile 1160 K€ nature évolutive dans le temps, la rémunération du
Slide 54: Rémunération du DG
Rémunération du DG Sur la base des mêmes panels que ceux utilisés pour le Président, la rémunération annuelle du DG a été établie comme suit : Rémunération fixe + variable Cible = 1 650 K€ Valorisation* des 12 000 actions gratuites = 1 350 K€ La rémunération annuelle de Stanislas de Gramont passe do
Slide 55: Capital, dividende et cours de bourse
05 CAPITAL, DIVIDENDE ET COURS DE BOURSE
Slide 56: Répartition du capital au 31/12/2021
Répartition du capital au 31/12/2021 Auto-detention 0,4% Actionnaires individuels 6,1% Flottant = 46,4 % du capital Concert familial** 32,6% (dont 7,1% détenu par HRC) Investisseurs 55,3 M actions institutionnels 40,3% (en % de capital AGE) Actionnaires issus du Groupe Fondateur Fédéractive et assoc
Slide 57: Répartition du capital au 27/04/2022
Répartition du capital au 27/04/2022 Auto-detention 0,7% Concert familial** 32,6% Institutionnels et Actionnaires issus du Flottant Individuels Groupe Fondateur 40,9% 55,3 M actions (en % de capital AGE) Fédéractive et associés* 7,2% Autres actionnaires Salariés 2,5% familiaux* 2,1% Peugeot Invest A
Slide 58: Répartition des droits de vote au 27/04/2022
Répartition des droits de vote au 27/04/2022 Auto-detention 0,5% Flottant Institutionnels et Individuels 30,1% Concert familial** 38,8% 82,0 M de votes Actionnaires issus du (théoriques en AGE) Groupe Fondateur Salariés 2,8% LAC I SLP *** 3,5% Peugeot Invest Fédéractive et Assets 5,4% associés* 9,6%
Slide 59: Evolution du cours de bourse de SEB sur 1 an
Evolution du cours de bourse de SEB sur 1 an Cours au 17 mai : 105,0€ Capitalisation boursière au 17 mai : 5 810M€ 180 € 160 € +0,1% 140 € 120 € -32,4% 100 € 80 € mai-21 juin-21 juil.-21 août-21 sept.-21 oct.-21 nov.-21 déc.-21 janv.-22 févr.-22 mars-22 avr.-22 mai-22 SEB SBF 120 (rebasé) 60 19/05/2
Slide 60: Evolution du cours de bourse de SEB sur 15 ans
Evolution du cours de bourse de SEB sur 15 ans Cours au 17 mai : 105,0€ Capitalisation boursière au 17 mai : 5 810M€ 160 € 140 € 120 € 100 € +140,3% 80 € 60 € +12,4% 40 € 20 € 0€ SEB SBF 120 (rebasé) 61 19/05/2022 Assemblée Générale 2022
Slide 61: Evolution du dividende sur 15 ans
Evolution du dividende sur 15 ans (en €) Au 17/05 : TSR annuel 8,2% (dividendes réinvestis) 2,45* + 14,5 % 2,14 Prime de fidélité : + 10% 1,95 (pour les titres détenus au nominatif 1,82 depuis deux années calendaires consécutives) 1,56 1,40 1,31 1,26 1,20 1,14 1,30 1,06 0,95 0,85 0,85 * Proposé à l’
Slide 62: Gouvernance
06 GOUVERNANCE
Slide 63: Les faits marquants de la Gouvernance en 2021
Les faits marquants de la Gouvernance en 2021 Révocation du mandat d'administrateur de FÉDÉRACTIVE Au cours de l’exercice écoulé, l’Assemblée Générale de SEB S.A. du 6 août 2021, a révoqué, avec effet immédiat, le mandat d’administrateur de FÉDÉRACTIVE. Cette convocation résulte d'une décision unani
Slide 64: Les faits marquants de la Gouvernance en 2021
Les faits marquants de la Gouvernance en 2021 Le concert familial, fort de plus de 260 membres et premier actionnaire de SEB avec 32,6% du capital, avait annoncé lors de la conclusion du pacte d’actionnaires de février 2019 « vouloir renforcer ses liens et la stabilité du capital » (avis AMF 219C041
Slide 65: Composition du Conseil d'administration (au 31 décembre 2021)
Composition du Conseil d’administration (au 31 décembre 2021) 16 38,4% Administratrice salariés actionnaires d'administrateurs Membres Administrateurs salariés 2 1 indépendants Nora Bey Laurent Henry Thierry de La Tour d’Artaise Brigitte Forestier La qualité d'indépendant est appréciée chaque année
Slide 66: Le Conseil d'administration en 2021
Le Conseil d’administration en 2021 56 ans Age moyen 99% d’assiduité 46% de femmes* 9 Réunions dont 5 à distance * 6/13 : les administrateurs salariés et l’administratrice salariée actionnaire ne sont pas pris en compte dans ce calcul conformément aux dispositions de la loi Pacte 67 19/05/2022 Assem
Slide 67: Le Comité Audit et Conformité
Le Comité Audit et Conformité (au 31 décembre 2021) Principales missions 3 membres Identification et traitement des risques Politique de contrôle Jérôme Lescure interne, programmes annuels FSP Yseulys Catherine Pourre Venelle Costes d’audit interne Investissement Pertinence et fiabilité des méthodes
Slide 68: Le Comité Gouvernance et Rémunérations
Le Comité Gouvernance et Rémunérations (au 31 décembre 2021) Principales missions 4 membres • Plan de succession des mandataires sociaux et des dirigeants • Gouvernance, éthique et diversité Jean-Noël Venelle Généraction Peugeot • Composition, fonctionnement Labroue Investissement Caroline Invest As
Slide 69: Evolution de la Gouvernance en 2022: Comité Audit et Conformité
Evolution de la Gouvernance en 2022 à l'issue de la présente Assemblée Comités du Conseil d'administration Comité Audit et Conformité Sous réserve de l'adoption de la 6ème résolution Configuration actuelle 1 nouveau membre : BPIFRANCE INVESTISSEMENT 3 membres dont 2 indépendants 4 membres Présidente
Slide 70: Evolution de la Gouvernance en 2022: Comité Gouvernance et Rémunérations
Evolution de la Gouvernance en 2022 à l'issue de la présente Assemblée Comités du Conseil d'administration Comité Gouvernance et Rémunérations Jean-Pierre Duprieu en remplacement de Jean-Noël Labroue : Configuration actuelle administrateur indépendant Brigitte Forestier, nouveau membre: 4 membres ad
Slide 71: Evolution de la Gouvernance en 2022: Comité Stratégique et RSE
Evolution de la Gouvernance en 2022 Comités du Conseil d'administration Création d'un nouveau Comité à compter du 1er juillet 2022 Comité Stratégique et RSE COMPOSITION Principales missions 6 membres Examiner et formuler des recommandations sur : dont 3 indépendants • les orientations stratégiques é
Slide 72: Informations préalables au vote des résolutions
07 INFORMATIONS PRÉALABLES AU VOTE DES RÉSOLUTIONS
Slide 73: Résolutions ordinaires
INFORMATIONS PRÉALABLES AU VOTE DES RÉSOLUTIONS Résolutions ordinaires
Slide 74: Résolutions 1 à 3: Approbation des comptes et affectation du résultat
Résolutions 1 à 3 : Approbation des comptes et affectation du résultat Résolution n°1 Résolution n°2 Résolution n°3 Approbation des comptes Approbation des comptes Affectation du résultat de sociaux de l’exercice clos le 31 consolidés de l’exercice clos le l’exercice clos le 31 décembre décembre 202
Slide 75: Résolution n°4 : Rémunérations des administrateurs
Résolution n°4 : Rémunérations des administrateurs Proposition d'augmenter l'enveloppe globale des rémunérations allouées aux membres du Conseil d'administration Proposition soumise à la présente Depuis 2019 Assemblée Générale 600 000€ 820 000€ 76 19/05/2022 Assemblée Générale 2022
Slide 76: Résolutions 5 & 6 : Composition du Conseil d'administration
Résolutions 5 & 6 : Composition du Conseil d'administration Résolution n°5 : Proposition de renouveler le mandat d'administratrice de Madame Delphine Bertrand pour 4 ans Mme Delphine Bertrand, âgée de 57 ans, est Titulaire d’une licence de Japonais, diplômée du CPEI de l’Institut National des Langue
Slide 77: Résolutions 5 & 6 : Composition du Conseil d'administration
Résolutions 5 & 6 : Composition du Conseil d'administration Résolution n°6 : proposition de nommer BPIFRANCE INVESTISSEMENT en qualité d'administrateur pour 4 ans LAC I SLP est un fonds géré par Bpifrance Investissement qui opère les investissements en fonds propres de Bpifrance. Bpifrance finance l
Slide 78: Résolutions n°7 à 14 : Say on Pay
Résolutions n°7 à 14 : Say on Pay Approbation des éléments fixes et variables de la rémunération totale et N° de les avantages de toute nature versés au titre ou attribués au cours de résolution Say on Pay l'exercice 2021 Ex Post 7 Ex Post Général de l'ensemble des mandataires sociaux 2021 8 Ex Post
Slide 79: Say on Pay : Ex Post 2021
Say on Pay : Ex Post 2021 Ex Post Général - Résolution n°7 : approbation des éléments de rémunération de l’ensemble des mandataires sociaux (administrateurs et dirigeants mandataires sociaux) Ex Post Président-Directeur Général et Directeur Général Délégué - Résolutions n°8 et 9 : approbation des él
Slide 80: Eléments de rémunération 2021 : Président-Directeur Général
Eléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 (résolutions 8 & 9) Résolution 8 : Président-Directeur Général REMUNERATION ANNUELLE REMUNERATION MOYEN/LONG TERME K€ 2019 2020 2021 Nombre 2019 2020 2021 Part fixe attribuée 1 000 1 000 1 000 Actions de performance 18
Slide 81: Eléments de rémunération 2021 : Directeur Général Délégué
Eléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 (résolutions 8 & 9) Résolution 9 : Directeur Général Délégué REMUNERATION ANNUELLE REMUNERATION MOYEN/LONG TERME K€ 2019 2020 2021 Nombre 2019 2020 2021 Part fixe 750 750 750 Actions de performance 11 000 11 000 9 000
Slide 82: Say on Pay : Ex Ante
Say on Pay : Ex Ante Résolutions n°10 à 13 : approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux Du 1er janvier A compter du 1er juillet 2022 au 30 juin 2022 1er juillet 2022 Résolution 10 : Résolution 12 : Politique de rémunération du Dissociation Politique de rémunératio
Slide 83: Ex Ante : Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux
Ex Ante : Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux PRINCIPES STRUCTURE La politique de rémunération s’inscrit dans le respect des principes Les différents éléments de la suivants : rémunération forment une • Exhaustivité et simplicité structure équilibrée : • Equilibre et cohéren
Slide 84: Ex Ante : Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux
Ex Ante : Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux La rémunération variable annuelle Critères qualitatifs (40%) Critères quantitatifs (60%) Critères RSE quantifiables Evolution du Chiffre Performance individuelle d'affaires Performance collective Evolution du Résultat Opérationne
Slide 85: Ex Ante : Politique de rémunération du Président-Directeur Général
Ex Ante : Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux (résolutions n°10 à 13) Politique de rémunération du 1er janvier au 30 juin 2022 Président-Directeur Général (résolution n°10) Rémunération fixe 500 K€ * Engagements long terme: Cible à 100% Rémunération variable Indemnité de dép
Slide 86: Ex Ante : Politique de rémunération du Directeur Général Délégué
Ex Ante : Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux (résolutions n°10 à 13) Politique de rémunération du 1er janvier au 30 juin 2022 Directeur Général Délégué (résolution n°11) Rémunération fixe 375 K€ * Engagements long terme Rémunération variable Cible à 80% Indemnité de départ
Slide 87: Ex Ante : Politique de rémunération du Président du Conseil
Ex Ante : Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux (résolutions n°10 à 13) Politique de rémunération à compter du 1er juillet 2022 Président du Conseil d'administration (résolution n°12) Rémunération fixe 475 K€ * Rémunération variable annuelle Aucune Actions de performance Aucun
Slide 88: Ex Ante : Politique de rémunération du Directeur Général
Ex Ante : Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux (résolutions n°10 à 13) Politique dePolitique rémunration jusqu'au 30 juin de rémunération à compter du 1er juillet 2022 Directeur Général (résolution n°13) Rémunération fixe 412,5 K€ * Engagements long terme Cible à 100% Indemni
Slide 89: Ex Ante : Politique de rémunération des administrateurs (résolution n°14)
Ex Ante : Politique de rémunération des administrateurs (résolution n°14) PRINCIPES STRUCTURE Les conditions de rémunération des L'augmentation de l'enveloppe globale administrateurs sont arrêtées par le Conseil, soumise à la présente Assemblée se sur proposition du Comité Gouvernance et répartirait
Slide 90: Autorisation d'achat par la société de ses propres actions (résolution n°15)
Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la société de ses propres actions (résolution n°15) L'autorisation précédemment conférée arrivant à échéance, il vous est proposé par le vote de la 15ème résolution d'autoriser à nouveau le Conseil d'administration à intervenir
Slide 91: Résolutions Extraordinaires
INFORMATIONS PRÉALABLES AU VOTE DES RÉSOLUTIONS Résolutions Extraordinaires
Slide 92: Autorisation d'annulation d'actions (résolution n°16)
Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’annulation par la société de ses propres actions (résolution n°16) L'autorisation précédemment conférée arrivant à échéance, il vous est proposé par le vote de la 16ème résolution d'autoriser à nouveau le Conseil d'administration à annule
Slide 93: Emission de valeurs mobilières et augmentation de capital (résolutions n°17 à 21)
Emission de valeurs mobilières et augmentation de capital (résolutions n°17 à 21) Durée de Plafond N° Résolutions l'autorisation nominal 17 Emission de valeurs mobilières avec DPS 5 500 000€ 18 Emission de valeurs mobilières sans DPS (Offres au public) 5 500 000€ 19 Emission de valeurs mobilières sa
Slide 94: Attribution d'actions gratuites sous conditions de performance (résolution n°22)
Attribution d’actions gratuites sous conditions de performance (résolution n°22) Plafond : Durée de l'autorisation : 220 000 14 actions mois soit 0,39756% du capital social Nombre d'actions pouvant être attribué aux mandataires sociaux : Thierry de La Tour d'Artaise : Stanislas de Gramont : 9 000 ac
Slide 95: Augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d'épargne (résolution n°23)
Augmentation de capital réservées aux adhérents à un Plan d’Épargne d’Entreprise ou de Groupe et/ou à des cessions de titres réservés, avec suppression du DPS (résolution n°23) Augmentation de Durée de l'autorisation : 26 capital réservée avec Plafond nominal : suppression du Droit Préférentiel de S
Slide 96: Division de la valeur nominale unitaire des actions par deux (résolution n°24)
Division de la valeur nominale unitaire des actions par deux (résolution n°24) La résolution a pour objet de déléguer au Conseil d'administration la mise en œuvre de la division de la valeur nominale unitaire des actions par deux. Conséquences: AVANT APRES Valeur nominale de l’action 1€ 0,5 € Montan
Slide 97: Rapports des Commissaires aux comptes
08 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Slide 98: Sommaire
Sommaire • Rapport sur les comptes annuels • Rapport sur les comptes consolidés • Rapport spécial sur les conventions réglementées • Rapports sur les opérations liées au capital 99 19/05/2022 Assemblée Générale 2022
Slide 99: Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2021 Document d’Enregistrement Universel : pages 335 à 339 Résolution n°1 • Certification des comptes sans réserve, ni observation • « Les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables fran
Slide 100: Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2021 Document d’Enregistrement Universel : pages 307 à 311 Résolution n°2 • Certification des comptes sans réserve, ni observation • « Les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté
Slide 101: Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées
Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Exercice clos le 31 décembre 2021 • Document d’enregistrement universel : pages 379 à 382 • Conventions soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale • Absence de convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé •
Slide 102: Rapports des commissaires aux comptes sur les opérations de capital
Rapports des commissaires aux comptes sur les opérations de capital Délégations ou autorisations à donner au Conseil d’administration • Résolutions n°17 à 20 et 23 • Objet des rapports • 17ème à 20ème résolutions : délégation de compétence pour une durée de 26 mois et selon un plafond défini afin de
Slide 103: Rapports des commissaires aux comptes sur les opérations de capital
Rapports des commissaires aux comptes sur les opérations de capital Délégations ou autorisations à donner au Conseil d’administration • Résolutions n°16 et 22 • Objet des rapports • 16ème résolution : délégation de pouvoir d’une durée de 26 mois pour annuler les actions achetées dans la limite de 10
Slide 104: Questions / Réponses
09 QUESTIONS / REPONSES
Slide 105: Questions en direct
S 165, ans. Whistojres a vos cotés QUESTIONS EN DIRECT
Slide 106: Vote des résolutions
10 VOTE DES RÉSOLUTIONS
Slide 107: Résolutions ordinaires
RÉSOLUTIONS ORDINAIRES 110 19/05/2022 Assemblée Générale 2022
Slide 108: 1ère résolution
1ÈRE RÉSOLUTION A TITRE ORDINAIRE APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2021 FAISANT RESSORTIR UN BÉNÉFICE NET COMPTABLE DE 162 611 076 EUROS 111 19/05/2022 Assemblée Générale 2022
Slide 109: 2ème résolution
2ÈME RÉSOLUTION A TITRE ORDINAIRE APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2021 FAISANT RESSORTIR UN BÉNÉFICE NET PART GROUPE DE 453 825 387 EUROS 112 19/05/2022 Assemblée Générale 2022
Slide 110: 3ème résolution
3ÈME RÉSOLUTION A TITRE ORDINAIRE AFFECTATION DU RÉSULTAT DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2021 ET PROPOSITION DE FIXATION DU DIVIDENDE ORDINAIRE NET À 2,45 EUROS PAR ACTION 113 19/05/2022 Assemblée Générale 2022
Slide 111: 4ème résolution
4ÈME RÉSOLUTION A TITRE ORDINAIRE PROPOSITION D'AUGMENTER L'ENVELOPPE GLOBALE DES RÉMUNÉRATIONS ALLOUÉES AUX MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION À 820 000€ 114 19/05/2022 Assemblée Générale 2022
Slide 112: 5ème résolution
5ÈME RÉSOLUTION A TITRE ORDINAIRE PROPOSITION DE RENOUVELER LE MANDAT D'ADMINISTRATRICE DE MADAME DELPHINE BERTRAND POUR 4 ANS 115 19/05/2022 Assemblée Générale 2022
Slide 113: 6ème résolution
6ÈME RÉSOLUTION A TITRE ORDINAIRE PROPOSITION DE NOMMER EN QUALITÉ D'ADMINISTRATEUR BPIFRANCE INVESTISSEMENT POUR 4 ANS 116 19/05/2022 Assemblée Générale 2022
Slide 114: 7ème résolution
7ÈME RÉSOLUTION A TITRE ORDINAIRE APPROBATION DES INFORMATIONS SUR LES RÉMUNÉRATIONS DE L’ENSEMBLE DES MANDATAIRES SOCIAUX VISÉES À L’ARTICLE L. 22-10-9 I DU CODE DE COMMERCE 117 19/05/2022 Assemblée Générale 2022
Slide 115: 8ème résolution
8ÈME RÉSOLUTION A TITRE ORDINAIRE APPROBATION DES ÉLÉMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE, VERSÉS AU COURS OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE 2021 AU PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL 118 19/05/2022 Assemblée Générale 2022
Slide 116: 9ème résolution
9ÈME RÉSOLUTION A TITRE ORDINAIRE APPROBATION DES ÉLÉMENTS FIXES ET VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE, VERSÉS AU COURS OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE 2021 AU DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ 119 19/05/2022 Assemblée Générale 2022
Slide 117: 10ème résolution
10ÈME RÉSOLUTION A TITRE ORDINAIRE APPROBATION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL POUR LA PÉRIODE DU 1ER JANVIER 2022 AU 30 JUIN 2022 120 19/05/2022 Assemblée Générale 2022
Slide 118: 11ème résolution
11ÈME RÉSOLUTION A TITRE ORDINAIRE APPROBATION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DU DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ POUR LA PÉRIODE DU 1ER JANVIER 2022 AU 30 JUIN 2022 121 19/05/2022 Assemblée Générale 2022
Slide 119: 12ème résolution
12ÈME RÉSOLUTION A TITRE ORDINAIRE APPROBATION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DU PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION APPLICABLE À COMPTER DU 1ER JUILLET 2022 122 19/05/2022 Assemblée Générale 2022
Slide 120: 13ème résolution
13ÈME RÉSOLUTION A TITRE ORDINAIRE APPROBATION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DU DIRECTEUR GÉNÉRAL APPLICABLE À COMPTER DU 1ER JUILLET 2022 123 19/05/2022 Assemblée Générale 2022
Slide 121: 14ème résolution
14ÈME RÉSOLUTION A TITRE ORDINAIRE APPROBATION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS 124 19/05/2022 Assemblée Générale 2022
Slide 122: 15ème résolution
15ÈME RÉSOLUTION A TITRE ORDINAIRE AUTORISATION À DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN VUE DE L’ACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS 125 19/05/2022 Assemblée Générale 2022
Slide 123: Résolutions extraordinaires
RÉSOLUTIONS EXTRAORDINAIRES 126 19/05/2022 Assemblée Générale 2022
Slide 124: 16ème résolution
16ÈME RÉSOLUTION A TITRE EXTRAORDINAIRE AUTORISATION À DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN VUE DE L’ANNULATION PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS 127 19/05/2022 Assemblée Générale 2022
Slide 125: 17ème résolution
17ÈME RÉSOLUTION A TITRE EXTRAORDINAIRE DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE DONNÉE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’EFFET D’AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL PAR L’ÉMISSION D’ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL ET/OU À DES TITRES DE CRÉANCE, AVEC MAINTIEN DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE S
Slide 126: 18ème résolution
18ÈME RÉSOLUTION A TITRE EXTRAORDINAIRE DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE DONNÉE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’EFFET D’ÉMETTRE DES ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL ET/OU À DES TITRES DE CRÉANCE AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION DANS LE CADRE D’OFF
Slide 127: 19ème résolution
19ÈME RÉSOLUTION A TITRE EXTRAORDINAIRE DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE DONNÉE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’EFFET D’ÉMETTRE DES ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DES VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL ET/OU À DES TITRES DE CRÉANCE AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION DANS LE CADRE D’OF
Slide 128: 20ème résolution
20ÈME RÉSOLUTION A TITRE EXTRAORDINAIRE LIMITATION GLOBALE DES AUTORISATIONS 131 19/05/2022 Assemblée Générale 2022
Slide 129: 21ème résolution
21ÈME RÉSOLUTION A TITRE EXTRAORDINAIRE DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE À DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’EFFET D’AUGMENTER LE CAPITAL PAR INCORPORATION DE RÉSERVES, BÉNÉFICES, PRIMES OU AUTRES SOMMES, DONT LA CAPITALISATION SERAIT ADMISE 132 19/05/2022 Assemblée Générale 2022
Slide 130: 22ème résolution
22ÈME RÉSOLUTION A TITRE EXTRAORDINAIRE AUTORISATION À DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN VUE DE L’ATTRIBUTION D’ACTIONS GRATUITES SOUS CONDITIONS DE PERFORMANCE 133 19/05/2022 Assemblée Générale 2022
Slide 131: 23ème résolution
23ÈME RÉSOLUTION A TITRE EXTRAORDINAIRE AUTORISATION À DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’EFFET DE PROCÉDER À DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL RÉSERVÉES AUX ADHÉRENTS À UN PLAN D’ÉPARGNE D’ENTREPRISE OU DE GROUPE ET/OU À DES CESSIONS DE TITRES RÉSERVÉES, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOU
Slide 132: 24ème résolution
24ÈME RÉSOLUTION A TITRE EXTRAORDINAIRE DIVISION PAR DEUX (2) DE LA VALEUR NOMINALE UNITAIRE DES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ, DÉLÉGATION DE POUVOIRS AU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET MODIFICATION CORRÉLATIVE DES STATUTS 135 19/05/2022 Assemblée Générale 2022
Slide 133: 25ème résolution
25ÈME RÉSOLUTION A TITRE EXTRAORDINAIRE POUVOIRS POUR FORMALITÉS 136 19/05/2022 Assemblée Générale 2022
Slide 134: Merci de votre attention
S 165, ans. Whistojres a vos cotés MERCI DE VOTRE ATTENTION
Slide 135: Glossaire
Glossaire A taux de change et périmètre constants (à tcpc) - Organique Les montants et les taux de croissance à taux de change et périmètre constants (ou organiques) de l’année N par rapport à l’année N-1 sont calculés : • en utilisant les taux de change moyens de l’année N-1 sur la période considér
Slide 136: Contacts
Relations Analystes/Investisseurs Presse Groupe SEB Groupe SEB Direction de la Communication Financière Direction de la Communication Corporate et des Relations Investisseurs Isabelle Posth Cathy Pianon C O N TA C T S cpianon@groupeseb.com iposth@groupeseb.com Tel: + 33 (0) 6 33 13 02 00 Tel: +33 (0
Slide 137: Agenda: Prochains événements 2022
Prochains événements 2022 AGENDA 21 juillet | avant bourse Ventes et résultats S1 2022 24 octobre | après bourse Ventes et informations financières 9 mois 2022 140 19/05/2022 Assemblée Générale 2022