Plaza Centers N.v. · LSE:PLAZ

Plaza Centers — Debt Investor Presentation (February 2014)

35 slides from Plaza Centers's debt investor presentation, Feb 13, 2014

1. Slide 1: Plaza Centers N.V. - Bondholders Meeting Presentation, February 2014

   ‫פלאזה סנטרס אן‪.‬וי‪.‬‬ ‫מצגת‬ ‫אסיפת מחזיקי אגרות חוב‬ ‫פברואר ‪2014‬‬

2. Slide 2: Disclaimer

   ‫הצהרה‬ ‫המידע המופיע במצגת זו כפוף להערות הכלליות שלהלן ולגורמי הסיכון כמפורט בסופה‪.‬‬ ‫• מצגת זו איננה מהווה הצעה ו‪/‬או הזמנה לרכישת ו‪/‬או להקצאת ניירות ערך של פלאזה סנטרס אן‪.‬וי‪( .‬להלן‪" :‬פלאזה" או "החברה") ו‪/‬או החברות‬ ‫הבנות שלה‪.‬‬ ‫• מצגת זו כוללת מידע חלקי וסלקטיבי בלבד‪ ,‬אשר החברה

3. Slide 3: 1. General

   ‫‪ .1‬כללי‬ ‫‪3‬‬

4. Slide 4: General - About the Company

   ‫כללי – על החברה‬ ‫פלאזה סנטרס הינה חברה יזמית מובילה בפיתוח נכסים בשווקים מתפתחים‪ ,‬המתמקדת בבניית מרכזי‬ ‫קניות ובידור בסגנון מערבי‪ ,‬וכן בעלת פלטפורמה מגוונת של פעילויות בהודו‬ ‫• פלאזה סנטרס אן‪.‬וי‪"( .‬החברה") מאוגדת בהולנד ומניותיה נסחרות ברשימה הראשית של בורסת לונדון‬ ‫(‪ )LSE‬וכן רשומות ל

5. Slide 5: 2. Company Profile

   ‫‪ .2‬פרופיל החברה‬ ‫‪5‬‬

6. Slide 6: Company Profile

   ‫פרופיל החברה‬ ‫חברה יזמית מובילה לפיתוח נדל"ן בשווקים מתפתחים‪ ,‬המתמקדת בבניית מרכזי קניות ובידור בסגנון מערבי‬ ‫פורטפוליו הנכסים‬ ‫תיאור עסקי‬ ‫• נסיון של ‪ 18‬שנים בפיתוח ובניית מרכזי קניות ובידור במרכז ומזרח‬ ‫אירופה – החברה פעילה באיזור מאז ‪ 1996‬והיתה הראשונה‬ ‫לבנות מרכזי קניות ובידור בסגנו

7. Slide 7: Property Portfolio

   ‫פורטפוליו נכסים‬ ‫החברה הינה בעלת פוטנציאל צמיחה עתידי באמצעות מצבור נכסים אטרקטיבים לפיתוח ומספר נכסים‬ ‫מניבים המיועדים למכירה (לפירוט הנכסים העיקריים ראה נספח א')‬ ‫סה"כ ‪ 29‬נכסים בתשע מדינות‬ ‫‪6‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1‬‬

8. Slide 8: History of Capital Raising and Bond Payments

   ‫היסטוריית גיוסי ההון ותשלומי האג"ח של החברה‬ ‫החברה גייסה חוב בישראל באמצעות הנפקת אג"ח סחיר ובפולין בדרך של הנפקה פרטית‬ ‫אג"ח פולני‬ ‫אג"ח ישראלי סדרה ב'‬ ‫אג"ח ישראלי סדרה א'‬ ‫אירו‬ ‫ש"ח‬ ‫‪*15,085,058‬‬ ‫‪1,483,126,346‬‬ ‫‪401,850,451‬‬ ‫גיוסי אג"ח‬ ‫נרכשו ישירות על‪-‬ידי פלאזה‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(96,4

9. Slide 9: Consolidated Balance Sheet

   ‫מאזן מאוחד של החברה‬ )‫ (באלפי אירו‬2013 ‫ בספטמבר‬30 ‫מאזן החברה מאוחד ליום‬ LIABILITIES AND SHAREHOLDERS’ EQUITY Current liabilities Interest bearing loans from banks 176,728 Debentures at fair value through profit or loss 36,281 Debentures at amortized cost 38,237 Trade payables 2,980 ASSETS Rel

10. Slide 10: 3. Reporting

    ‫‪ .3‬דיווח‬ ‫‪10‬‬

11. Slide 11: Management's Belief

    ‫דיווח‬ ‫ה"אני מאמין" של הנהלת החברה‬ ‫בראיה לטווח ארוך‪ ,‬להחזר כל החוב ולהמשך פעילותה של החברה‪ ,‬מומלץ‬ ‫להקפיד על מספר כללים שנכונים לחברת פלאזה סנטרס בארגון חדש של‬ ‫החוב‪:‬‬ ‫חברה בעלת אופק חיובי = עידוד השקעה של בעלי מניות‬ ‫(הפעילה גם בייזום והשקעות)‬ ‫חברה בתפקוד מלא = יכולת מכירת נכסים וגי

12. Slide 12: Management's Belief

    ‫דיווח‬ ‫ה"אני מאמין" של הנהלת החברה‬ ‫• הנכסים המניבים איכותיים והם ברי השבחה נוספת‪.‬‬ ‫• עתודות הקרקע מהוות פוטנציאל לייזום והשבחה‪.‬‬ ‫• לחברה (כחברה יזמית) יש את היכולות למימוש הפוטנציאל הגלום בנכסי החברה (השבחה‪ ,‬פיתוח‪,‬‬ ‫מכירה וכו') ובפעולה מושכלת וללא לחץ למקסם את השווי שיופק מהנכסים‪.‬‬

13. Slide 13: Significant Events Since Court Filing - Advancing the Arrangement

    ‫דיווח‬ ‫אירועים משמעותיים מיום הפנייה לבית המשפט ‪ -‬קידום ההסדר‬ ‫• החברה פנתה בבקשה לתוכנית הבראה (הכוללת עצירת תשלומים) לבית המשפט בהולנד כיוון שהיא חברה הולנדית הפועלת לפי הדין‬ ‫ההולנדי‪ ,‬כל פעילותה ונכסיה הם מחוץ לישראל ויש לה נושים גם מחוץ לישראל‪.‬‬ ‫• בית המשפט אישר לחברה את בקשתה והעניק

14. Slide 14: Significant Events Since Court Filing - Business Actions

    ‫דיווח‬ ‫אירועים משמעותיים מיום הפנייה לבית המשפט – פעולות עסקיות‬ ‫• ראייה לטווח ארוך ‪ -‬הנהלת החברה מאמינה ביכולות החברה ובנכסיה כאמור‪ ,‬ולאור זאת היא ממשיכה לנהל‬ ‫את עסקי החברה בראיה לטווח ארוך כבעבר‪ .‬כמו כן‪ ,‬ההנהלה מעריכה כי הנושים יעדיפו לאשר הסדר‬ ‫שיאפשר לחברה להמשיך לפעול לטובתם ולטוב

15. Slide 15: Company Cash Balance

    ‫דיווח‬ ‫יתרת המזומנים שבקופת החברה‬ ‫• בקופת החברה יתרת מזומנים (סולו) של כ‪ 24-‬מיליון אירו (בנוסף לכ‪ 10-‬מיליון אירו בקניונים‪,‬‬ ‫רובם מוגבלים)‪.‬‬ ‫• לניהול השוטף של החברה נדרשת יתרת מזומנים משמעותית בכל עת‪.‬‬ ‫• יתרת המזומנים של החברה מיועדת למטרות הבאות‪:‬‬ ‫‪ -‬תשלומים בגין הוצאות שוטפות (

16. Slide 16: 4. Debt Restructuring - Company Proposal

    ‫‪ .4‬ארגון החוב מחדש – הצעת החברה‬ ‫‪16‬‬

17. Slide 17: Debt Restructuring - Guiding Principles

    ‫ארגון החוב מחדש – הצעת החברה‬ ‫העקרונות שהנחו את החברה‬ ‫• מרבית נכסי החברה בתהליך כזה או אחר של טיפול והשבחה (לפני שהם מוצאים למכירה)‪ .‬העברת מימוש‬ ‫הנכסים במצבם הנוכחי לידי כונס‪/‬מפרק‪ ,‬תפגע משמעותית בתמורה שתועבר לבעלי החוב‪.‬‬ ‫• בעלי החוב מתבקשים לדחות רק תשלומי קרן וריבית לשלם בגין חודשים

18. Slide 18: Company Approach to Shareholders and Creditors

    ‫ארגון החוב מחדש – הצעת החברה‬ ‫פניית החברה לבעלי המניות ולבעלי החוב‬ ‫לבעלי המניות‬ ‫החברה תפנה לבעלי המניות להזרמה הונית‪/‬כספית לחברה בהיקף כספי של כ‪ 20 -‬מ' אירו‪ .‬מתקיים מו"מ‬ ‫בין הצדדים לקביעה שהזרמה זו לחברה תהיה תנאי לכניסתו לתוקף של הסדר‪.‬‬ ‫לבעלי החוב שאינו מגובה בביטחונות‬ ‫• קבוצת בע

19. Slide 19: Proposal to Israeli and Polish Bondholders

    ‫ארגון החוב מחדש – הצעת החברה‬ ‫פניית החברה לבעלי המניות ולבעלי החוב‬ ‫למחזיקי אגרות החוב הישראליות ולמוסדיים בפולין‬ ‫תשלומי קרן ‪ -‬כל תשלומי הקרן של החוב שאינו מגובה בביטחונות (אג"ח (סדרה א')‪ ,‬אג"ח (סדרה ב')‬ ‫והאג"ח מהמוסדיים בפולין וכן ריבית לשלם בגין חודשים נובמבר‪/‬דצמבר ‪ )2013‬של השנים ‪,

20. Slide 20: Payment Deferral and Upside Options

    ‫ארגון החוב מחדש – הצעת החברה‬ ‫פניית החברה לבעלי המניות ולבעלי החוב‬ ‫דחיית תשלומים ‪ -‬היה ותוך שנתיים מיום אישור ההסדר החברה תיפרע בפירעונות מוקדמים מעל ‪50%‬‬ ‫מהחוב הנדחה (כך שיתרת אג"ח (סדרה א') תקטן מ‪ 170 -‬מ' ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬ויתרת אג"ח (סדרה ב') תקטן מ‪-‬‬ ‫‪ 250‬מ' ש"ח ע‪.‬נ‪ ,).‬יידחו כל תשל

21. Slide 21: Security and Provisions on Assets

    ‫ארגון החוב מחדש – הצעת החברה‬ ‫פניית החברה לבעלי המניות ולבעלי החוב‬ ‫בטחונות‬ ‫שעבוד שלילי על כל נכסי החברה‪ .‬שווי הנכסים שיכללו בשעבוד השלילי לפי ערכם בספרי החברה‬ ‫(בניכוי החוב‪ ,‬אם קיים) ליום ‪ 30.9.2013‬הינו ‪ 423‬מ' אירו (נכסים פחות התחייבויות שאינן אג"ח)‬ ‫‪‬הוראות עיקריות לגבי הנכסים שאי

22. Slide 22: Proposal to Recourse Banks

    ‫ארגון החוב מחדש – הצעת החברה‬ ‫פניית החברה לבעלי המניות ולבעלי החוב‬ ‫לבנקים בעלי זכות ‪Recourse‬‬ ‫יתרת החוב לבנקים – יתרת החוב בספרי החברה עם זכות חזרה לחברה ליום ‪ 30.9.2013‬הינה‬ ‫כ‪ 48-‬מ' אירו וכנגדה משועבדים לבנקים‪ ,‬בדרגה ראשונה‪ ,‬נכסים בשווי של‬ ‫כ‪ 87 -‬מ' אירו‪.‬‬ ‫דחייה אפשרות ‪ Recou

23. Slide 23: Aligning Principal Payments with Asset Sales - Cash Flow Estimate

    ‫ארגון החוב מחדש – התאמת תשלומי הקרן למועד מימוש הנכסים‬ ‫הערכה לתזרים מזומנים המתייחסת לתוכנית העבודה בהתקיים תנאי שוק סבירים‬ ‫‪H1/2018 H2/2017 H1/2017 H2/2016 H1/2016 H2/2015 H1/2015 H2/2014 H1/2014 H2/2013‬‬ ‫‪97‬‬ ‫‪61‬‬ ‫‪33‬‬ ‫‪49‬‬ ‫‪56‬‬ ‫‪48‬‬ ‫‪50‬‬ ‫‪49‬‬ ‫‪32‬‬ ‫‪94‬‬ ‫מזומן‪ -‬יתרת פתי

24. Slide 24: 5. Appendix A - Asset Details

    ‫‪ .5‬נספח א' – פירוט נכסי החברה‬ ‫‪24‬‬

25. Slide 25: Active Assets (1)

    ‫נכסים פעילים (‪)1‬‬ ‫פולין‬ ‫מרכז קניות ובידור פעיל‬ ‫•‬ ‫טורון‪ ,‬פולין‬ ‫מיקום‬ ‫ממוקם במרכז פולין‬ ‫•‬ ‫מרכז קניות ובידור‬ ‫קונספט‬ ‫נפתח לקהל בנובמבר ‪2011‬‬ ‫•‬ ‫‪40,000‬‬ ‫שטח להשכרה (מ"ר)‬ ‫הכנסה שנתית משכירות‪ 6.5 :‬מליון אירו‬ ‫•‬ ‫(הכנסה שנתית צפויה‪ 7.5-7.8 :‬מליון אירו)‬ ‫‪*88%‬‬ ‫תפוסה

26. Slide 26: Active Assets (2)

    ‫נכסים פעילים (‪)2‬‬ ‫סרביה‬ ‫מרכז קניות ובידור פעיל‬ ‫•‬ ‫קרגוייבץ‪ ,‬סרביה‬ ‫מיקום‬ ‫ממוקם במרכז סרביה‬ ‫•‬ ‫מרכז קניות ובידור‬ ‫קונספט‬ ‫נפתח לקהל במרץ ‪ -2012‬מרכז הקניות המערבי‬ ‫•‬ ‫הראשון שנבנה מחוץ לבלגרד‪ ,‬בירת סרביה‬ ‫‪22,000‬‬ ‫שטח להשכרה (מ"ר)‬ ‫הכנסה שנתית משכירות‪ 3.7 :‬מליון אירו‬ ‫•

27. Slide 27: Active Assets (3)

    ‫נכסים פעילים (‪)3‬‬ ‫הודו‬ ‫מרכז קניות ובידור ופעיל‬ ‫•‬ ‫פונה‪ ,‬הודו‬ ‫מיקום‬ ‫ממוקם בפונה‪ ,‬הודו‬ ‫•‬ ‫מרכז קניות ובידור‬ ‫קונספט‬ ‫נפתח לקהל במרץ ‪ -2012‬מרכז הקניות הראשון‬ ‫•‬ ‫של החברה בהודו‬ ‫‪41,000‬‬ ‫שטח להשכרה (מ"ר)‬ ‫הכנסה שנתית צפויה מייצגת ב‪ 100%-‬תפוסה‪:‬‬ ‫•‬ ‫*‪85%‬‬ ‫תפוסה‬ ‫‪

28. Slide 28: Assets in Development (1)

    ‫נכסים בפיתוח (‪)1‬‬ ‫לודג'‪ ,‬פולין‬ ‫מיקום‬ ‫פולין‬ ‫התוכנית כוללת בניית מרכז קניות ובידור‬ ‫•‬ ‫מסחרי‬ ‫קונספט‬ ‫הפרוייקט ממוקם באחת הערים הגדולות בפולין‬ ‫•‬ ‫(‪ 750,000‬תושבים)‬ ‫‪35,000‬‬ ‫שטח להשכרה (מ"ר)‬ ‫הפרוייקט נמצא בשלבי השגת האישורים הדרושים‬ ‫•‬ ‫‪ 83‬מליון אירו‬ ‫שווי בהשלמה*‬ ‫שיעור

29. Slide 29: Assets in Development (2)

    ‫נכסים בפיתוח (‪)2‬‬ ‫התוכנית כוללת בניית מרכז קניות ובידור‪ ,‬חניה תת‪-‬‬ ‫•‬ ‫רומניה‬ ‫בוקרשט‪ ,‬רומניה‬ ‫מיקום‬ ‫קרקעית ובניין לצרכי ממשלה ( ‪Public Authority‬‬ ‫‪)Building‬‬ ‫מסחרי‬ ‫קונספט‬ ‫‪76,000‬‬ ‫שטח להשכרה (מ"ר)‬ ‫ממשלת רומניה שותפה ב‪ 15%-‬בפרוייקט וכן משקיע‬ ‫•‬ ‫נוסף המחזיק ב‪10% -‬‬

30. Slide 30: Assets in Development (3)

    ‫נכסים בפיתוח (‪)3‬‬ ‫טימישוארה‪ ,‬רומניה‬ ‫מיקום‬ ‫רומניה‬ ‫התוכנית כוללת בניית מרכז קניות ובידור‬ ‫•‬ ‫מסחרי‬ ‫קונספט‬ ‫הפרוייקט ממוקם במערב רומניה בעיר בעלת ‪300,000‬‬ ‫•‬ ‫תושבים‬ ‫‪36,000‬‬ ‫שטח להשכרה (מ"ר)‬ ‫שיעור אחזקת החברה‪100% :‬‬ ‫•‬ ‫‪ 68‬מליון אירו‬ ‫שווי בהשלמה*‬ ‫תקציב הפרוייקט‪ 64.7

31. Slide 31: Land Bank

    ‫מצבור קרקעות‬ ‫ מליון מ"ר‬1.25 -‫בנייה בקרקעות אלו כ‬/‫בבעלות החברה מספר רב של קרקעות – סה"כ השטח להשכרה‬ Percentage Value Upon Current Value* Country Project Type GLA/ GBA (sqm) Holding Completion* (€m) (€m) Romania Targu Mures Commercial 30,000 100% N/A** 6 Romania Slatina Commercial 17,000 100%

32. Slide 32: 6. Appendix B - Risk Factors

    ‫‪ .6‬נספח ב' – גורמי סיכון‬ ‫‪32‬‬

33. Slide 33: Risk Factors

    Risk Factors The Company is exposed to certain risk factors as specified in the Company's Reports that may be material for the purpose of assessing the market risks associated with the transaction (s) and that may affect the outcome of its activities and/or its ability to realize its plans as afores

34. Slide 34: Risk Factors

    Risk Factors (b) The Company is highly dependent on realising cash proceeds from the sale of existing and pipeline projects in order to service its financial obligations. The Company’s primary business strategy is the construction, development and sale of shopping and entertainment centres in Centra

35. Slide 35: Risk Factors

    Risk Factors (e) Risks factors relating to the holdings structure of the Company: One of the Company’s shareholder, Elbit Imaging Ltd. )“Elbit”( beneficially owns a substantial amount of the Company’s ordinary shares and, therefore, has effective control over the Company’s affairs. As a result, Elbi

Plaza Centers — Debt Investor Presentation (February 2014) on 6ix