Rhi Magnesita Nv · LSE:RHIM
Rhi Magnesita Nv — RHI — Shareholder Meeting (August 2017)
34 slides from Rhi Magnesita Nv's shareholder meeting presentation, Aug 4, 2017
Slide 1: Außerordentliche Hauptversammlung 2017
Außerordentliche Hauptversammlung 2017 4. August 2017 1 15
Slide 2: Herausforderungen der Feuerfestindustrie
Herausforderungen der Feuerfestindustrie GDP Global ~3.5% Reduziertes globales Wachstum EURO Zone ~1.6% mit regionalen Unterschieden USA ~2.5% Zunehmende Standardisierung Preisdelta chinesische und Wettbewerb- sowie Preisdruck Hersteller etwa 20–30% Stahlproduktion [m t] Verschiebung Volumen China 7
Slide 3: Entwicklung der Stahlproduktion seit 2006
Entwicklung der Stahlproduktion seit 2006 Globale Stahlproduktion ohne China Stahlproduktion in China in Mio Tonnen in Mio Tonnen Durchschnittliches jährliches Wachstum von -0,1% Durchschnittliches jährliches Wachstum von 8,0% 895 915 896 895 864 842 835 836 855 825 826 834 837 800 800 744 667 683 5
Slide 4: Preisentwicklung Nichteisenmetalle seit 2006
Preisentwicklung Nichteisenmetalle seit 2006 Aluminiumpreis Kupferpreis Nickelpreis in USD pro Tonne in USD pro Tonne in USD pro Tonne 3.500 12.000 50.000 3.000 10.000 40.000 2.500 8.000 2.000 30.000 6.000 1.500 20.000 4.000 1.000 2.000 10.000 500 0 0 0 '06 '08 '10 '12 '14 '16 '06 '08 '10 '12 '14 '1
Slide 5: Entwicklung Feuerfestabsatz seit 2006
Entwicklung Feuerfestabsatz seit 2006 Absatzentwicklung der Divisionen Stahl und Industrial in 1.000 Tonnen Durchschnittliches jährliches Wachstum von 0,0% 1.818 1.826 1.839 1.671 1.715 1.686 1.636 1.655 1.637 1.594 486 530 504 1.348 421 470 439 440 431 428 Division Industrial 443 410 1.332 1.296 1.
Slide 6: Zusammenschluss mit Magnesita unterstützt strategischen Ziele
Zusammenschluss mit Magnesita unterstützt strategischen Ziele RHI Strategische Ziele 2016 Fusion RHI-Magnesita Selektive Geschäftsausweitung mit 1 Fokus auf Wachstumsregionen und attraktiven Marktnischen Stärkere globale Präsenz und komplementäres Portfolio Differenzierung durch Technologie- Ausge
Slide 7: Strategische Aspekte
Strategische Aspekte Konkrete Vorteile aus dem Zusammenschluss mit Magnesita Selektive Geschäftsausweitung mit Fokus auf Wachstumsregionen und 1 attraktiven Marktnischen Komplementäres Produktportfolio basierend auf hochwertigen Magnesit- und Dolomitprodukten Verbessertes Set-Up in zahlreichen M
Slide 8: Strategische Aspekte (fortgesetzt)
Strategische Aspekte (fortgesetzt) Konkrete Vorteile aus dem Zusammenschluss mit Magnesita Differenzierung durch Technologieführerschaft und erstklassigen 2 Service in strategischen Segmenten Weltweite, funktionale Unterstützung beim Kunden vor Ort mithilfe zentralisierter Lösungsansätze Hochwer
Slide 9: Strategische Aspekte (fortgesetzt)
Strategische Aspekte (fortgesetzt) Konkrete Vorteile aus dem Zusammenschluss mit Magnesita Verbesserung des operativen Set-Ups gegen Konkurrenz 3 aus Billiglohnländern Lokale Produktion in allen wichtigen Regionen weltweit Erstklassige Produktionsstandorte in Europa, Nord- und Südamerika und Asi
Slide 10: Strategische Aspekte (fortgesetzt)
Strategische Aspekte (fortgesetzt) Konkrete Vorteile aus dem Zusammenschluss mit Magnesita Ausbalancierter Umgang mit Rohstoffen aus 4 Eigenproduktion und externem Zukauf Globales Bergbaunetzwerk zum Ausgleich von Nachfrageschwankungen Reduktion von Logistikkosten und Investitionen Magnesita b
Slide 11: Wesentliche Transaktionsparameter
Wesentliche Transaktionsparameter Für 100% an Magnesita bezahlt RHI (unter der Annahme dass alle Streubesitzaktionäre ihre Magnesita Aktien im Pflichtangebot zu den selben Bedingungen wie die kontrollierenden Aktionäre andienen): EUR 242 Mio bei aktuell 50.894.981 ausstehenden Magnesita Aktien und
Slide 12: Fusionskartellrechtliche Auflagen
Fusionskartellrechtliche Auflagen Keine Auflagen Auflagen Keine Auflagen November 2016 Juni 2017 Juli 2017 Abgabe der Produktionsstandorte Marone, Italien, und Lugones, Spanien > Umfasst das Dolomit Geschäft des RHI Konzerns (Produktion, Vertrieb, etc.) im Europäischen Wirtschaftsraum > Investitio
Slide 13: Übersicht Transaktionsprozess
Übersicht Transaktionsprozess 2016 2017 2018 Aktivität Jul Aug Sep Okt Nov Dez Jan Feb Mrz Apr Mai Jun Jul Aug Sep Okt Nov Dez Jan Feb Mrz Apr Mai Jun Due Diligence Pre-DD DD Vertrags- unterzeichnung SPA Vollzug Unterzeichnung Fusionsrechtliche US EU Brasilien Freigaben Divestments Umsetzung Auflage
Slide 14: Executive Management Team der RHI Magnesita
Executive Management Team der RHI Magnesita Stefan Borgas Octavio Lopes Gerd Schubert Reinhold Steiner Luis Rodolfo Bittencourt CEO CFO COO CSO CTO Industrie Erfahrung: Industrie Erfahrung: Industrie Erfahrung: Industrie Erfahrung: Industrie Erfahrung: + 20 Jahre + 20 Jahre + 20 Jahre + 20 Jahre + 2
Slide 15: Board of Directors
Board of Directors 2 geschäftsführende Stefan Borgas / DE – CEO (vormals CEO Lonza AG, President & CEO Israel Chemicals Ltd. (ICL)) Direktoren Octavio Lopes / BR – CFO (derzeit Chair bzw. vormals CEO Magnesita Refratário S.A., Brasilien) Herbert Cordt / AT – Chairman David Schlaff / AT Stanislaus zu
Slide 16: Nicht-geschäftsführende Direktoren
Nicht-geschäftsführende Direktoren Herbert Cordt Vormals Senior Adviser Citigroup London, derzeit Principal Cordt&Partner International Business Consultants David Schlaff Derzeit Chief Investment Officer bei M-Tel Holding GmbH Stanislaus zu Sayn-Wittgenstein Vormals Alleingeschäftsführer bei Energie
Slide 17: Arbeitnehmermitbestimmung
Arbeitnehmermitbestimmung RHI AG Arbeitnehmervertreter sind berechtigt, ein Drittel der Mitglieder des Aufsichtsrats zu entsenden aktuell 4 Personen (aus Österreich) RHI-MAG N.V. Arbeitnehmervertreter haben das Recht, nach der Verschmelzung ein Drittel der Nicht- Geschäftsführenden-Direktoren
Slide 18: Corporate Governance
Corporate Governance RHI AG vs. RHI-MAG N.V. RHI AG RHI Magnesita N.V. Wien Hauptversammlungsort Amsterdam; Schiphol Inhaberaktien Aktientyp Namensaktien; dargestellt als Depositary Interests Wesentliche Aktionärsrechte (Auszug) • Stimmrecht • Bezugsrecht • Stimmrecht • Bezugsrecht • Dividendenrecht
Slide 19: Magnesita – Finanzergebnisse
Magnesita – Finanzergebnisse (in € Millionen, außer anders vermerkt) Umsatz und Feuerfestvolumen Bereinigtes EBITDA und Marge(1) Operativer Cashflow(2) Umsatz (in € Milliarden) Bereinigtes EBITDA Volumen (in Mio. Tonnen) Bilanziertes EBITDA 15,5% 1,03 13,5% 14,3% 0,92 0,91 0,96 0,88 0,89 165 124 131
Slide 20: Pro-Forma Finanzkennzahlen
Pro-Forma Finanzkennzahlen Pro-Forma Akquisition von 100% der Magnesita (Umsatz in € Milliarden, Adj. EBITDA in € Millionen) Pro-Forma Umsatz Pro-Forma Adj. EBITDA und Marge(1) 2,64 2,67 2,53 12,2% 13,3% 12,3% 323 329 338 2014 2015 2016 2014 2015 2016 Umsatz pro Regionen (2016) Umsatz pro Kundenindu
Slide 21: Bewertungsübersicht & wirtschaftlicher Gegenwert
Bewertungsübersicht & wirtschaftlicher Gegenwert in € Millionen Zur Transaktionsbekanntgabe (04 Oktober 2016) Aktuell / Illustrativ (30 Juni 2017) Eigenkapital- 451(1) 451(1) 945 566(2) 566(2) 1.292 wert (EQV) Unternehmens- 1.035(1) 1.035(1) 1.560(4) 1.097(2) 1.097(2) 1.846(6) wert (FV) Bereinigtes
Slide 22: Aktienkursentwicklung
Aktienkursentwicklung 12/07 2017: 16/12 2016: Freigabe durch € €36 36 Dr. Gerd Schubert neuer COO brasilianische Aktienkursentwicklung Wettbewerbsbehörde € €34 34 seit Bekanntgabe der 5/10 2016: 11/05 2017: Transaktion: +34% Bekanntmachung der Ergebnis € €32 32 Vereinbarung des 1. Quartal 2017 Zusam
Slide 23: Finanzierungskreise
Finanzierungskreise Finanzierungskreis RHI RHI-MAG N.V. Beide Unternehmen bilden eigenständige RHI Finanzierungskreise und finanzieren sich Feuerfest voneinander unabhängig GmbH Es bestehen keinerlei Haftungen sowie Kredite Veitscher zwischen den zwei Finanzierungskreisen Vertriebs RHI AG RHI RH
Slide 24: Finanzierung
Finanzierung RHI neu ausfinanziert: Alle bestehenden langfristigen Exportkredite , Einmalfinanzierungen sowie Schuldscheindarlehen refinanziert Finanzierung Kaufpreis Magnesita durch Bankenkonsortium unter OeKB Beteiligung aktueller Kredit- Covenants Finanzierung Laufzeit Durchschnitts- Details
Slide 25: Übersicht zur Abspaltung- und Verschmelzung
Übersicht zur Abspaltung- und Verschmelzung RHI Konzern VOR Spaltung RHI Konzern NACH Spaltung RHI NACH Verschmelzung Österreich Österreich Niederlande RHI-MAG RHI AG RHI AG N.V. RHI RHI RHI RHI-MAG RHI-MAG Feuerfest RHI RHI AG AG Feuerfest Feuerfest N.V. RHIAndere AG N.V. GmbH RHI AG Tochter- GmbH
Slide 26: Optionen für Aktionäre
Optionen für Aktionäre Aktionär bleiben: Umtausch der RHI AG Aktien gegen RHI-MAG N.V. Aktien mit Rechtswirksamkeit der Verschmelzung erlischt RHI AG und damit Kraft Gesetzes die Notierung an der Wiener Börse Aktionäre erhalten für je eine RHI AG Aktien je eine RHI-MAG N.V. Aktie im Nominalbetra
Slide 27: Barabfindungsangebot
Barabfindungsangebot Barabfindungsangebot für Aktionäre die: (1) gegen den Verschmelzungsbeschluss stimmen und (2) Widerspruch in das Protokoll der heutigen a.o. Hauptversammlung zur Niederschrift geben und (3) ab Beschlussfassung bis zur Ausübung des Austrittsrechtes Aktionäre sind und (4) das Bara
Slide 28: Bewertungsgrundsätze und Methoden
Bewertungsgrundsätze und Methoden Bewertungsobjekt: RHI AG (ohne Effekte aus Transaktion) Bewertung basiert auf genehmigten Budget und Mittelfristplanung (5 Jahre) Bewertung der Cashflows auf konsolidierter Basis Bewertung nach DCF durch BDO gemäß Fachgutachten KFS/BW1 der Kammer der Wirtschaf
Slide 29: Bewertungsgrundsätze und Methoden (fortgesetzt)
Bewertungsgrundsätze und Methoden (fortgesetzt) Wesentliche Bewertungsparameter Bewertung nach APV-Methode Eigenkapitalkosten Ableitung Eigenkapitalkosten (unlevered) nach CAPM Risikoloser Zinssatz 1,21% Risikoloser Zinssatz: 1,21% (30-jährige deutsche Bundesanleihen) Beta (unlevered) 0,93 M
Slide 30: Eingliederung des Magnesita Konzerns
Eingliederung des Magnesita Konzerns RHI-MAG N.V. am Tag der Wirksamkeit der Verschmelzung übernimmt RHI Dutch Brasil B.V. (bis zu) 50% + 1 Magnesita Aktien Feuerfest GmbH danach Pflichtangebot an Magnesita Streubesitz Delisting > 83,33% Veitscher Squeez-out > 95% Vertriebs RHI RHI AG AG And
Slide 31: Integrationsvorbereitung Clean Team
Integrationsvorbereitung Leitung Integration & Integration Management Office (IMO) Kommunikation Organisation- & Kultur übergang Clean Team Go-To-Market Produktions- Business Go-To-Market - Industrial & Einkauf inkl. Forschung/ Netzwerk & Support - Stahl Rohstoff- Rohstoffen Technologie SCM Function
Slide 32: Integrationsvorbereitung (fortgesetzt)
Integrationsvorbereitung (fortgesetzt) Apr Mai Jun Jul Aug Sep Okt Nov Initial. Grobe Planungsphase Detaillierte Planungsphase Implem. Transaktions- zeitplan EU Kartellrechtsfreigabe a.o. HV Closing Integrations “Tag 1 readiness review” Workshops Steuerungs- ausschuss Finale Synergiequan- tifizierun
Slide 33: Aktionärsstruktur
Aktionärsstruktur nach 100% Anteilsbesitz an RHI AG (aktuell) nach Kontrolltransaktion Magnesita S.A. MSP MSP MSP Stiftung Stiftung Stiftung 25,3% 22,8% RHI 28,5% (ex) RHI (ex) RHI Streubesitz Streubesitz Streubesitz 48,8% 4,2% Chestnut 54,2% 4,7% Chestnut 61,0% 4,2% Silver 5,2% 4,7% Chestnut Silver
Slide 34: Wir danken für Ihre Teilnahme an der außerordentlichen Hauptversammlung
Wir danken für Ihre Teilnahme an der außerordentlichen Hauptversammlung 4. August 2017 34 34 15