Rubis SCA · EURONEXT:RUI
Rubis SCA — Rubis — Shareholder Meeting (June 2018)
48 slides from Rubis SCA's shareholder meeting presentation, Jun 7, 2018
Slide 1: Assemblée Générale Ordinaire 2018
Assemblée Générale Ordinaire 2018 7 juin 2018
Slide 2: Résultats annuels 2017
RÉSULTATS ANNUELS 2017 AGO 2018 RÉSULTATS ANNUELS RSE ORDRE DU JOUR RAPPORTS RÉSOLUTIONS 2
Slide 3: Évènements 2017
ÉVÈNEMENTS 2017 • Rachat des 50 % restants des titres de Delta Rubis Petrol portant la participation de Rubis à 100 % (nouvelle dénomination : Rubis Terminal Petrol) • Acquisition de Dinasa et de sa filiale Sodigaz (principal distributeur de produits pétroliers en Haïti) • Acquisition des sociétés d
Slide 4: Rubis est structuré en trois centres de profit
RUBIS EST STRUCTURÉ EN TROIS CENTRES DE PROFIT 66 % 17 % 18 % DISTRIBUTION SUPPORT ET SERVICES STOCKAGE - LOGISTIQUE Commercialisation et marketing de Activité de midstream venant en support Location de capacité de stockage - produits pétroliers auprès de clients de la branche distribution : raffina
Slide 5: Chiffres consolidés du Groupe
CHIFFRES CONSOLIDÉS DU GROUPE (en M€) Chiffre d’affaires RBE ROC Résultat net PdG 3 933 496 368 266 3 004 411 300 208 2016 2017 2016 2017 2016 2017 2016 2017 + 31% + 21 % + 23 % + 28 % PR PR PR PR 20 % -2% +3% stable PC PC PC ELS AGO 2018 RÉSULTATS ANNUELS RSE ORDRE DU JOUR RAPPORTS RÉSOLUTIONS 5
Slide 6: Rubis Terminal - capacités de stockage : 3,5 millions de m3
RUBIS TERMINAL - CAPACITÉS DE STOCKAGE : 3,5 MILLIONS DE M3 197 Rotterdam 190 Anvers 475 Dunkerque 756 Rouen Strasbourg 870 131 Reichstett Brest Village-Neuf 62 (Mulhouse) St-Priest 95 Villette-de-Vienne 62 Salaise-sur-Sanne 20 Dörtyol 650 (Turquie) Corse 37 Répartition géographique des capacités (’
Slide 7: Chiffres clés – activité stockage
CHIFFRES CLÉS – ACTIVITÉ STOCKAGE (en M€) CA RBE ROC 329 102 69 288 54 75 2016 2017 2016 2017 2016 2017 + 14 % + 37 % + 29 % +4% + 10 % +4% PC* PC* PC* * variations à périmètre constant intégrant les sociétés mises en équivalence à 50 % AGO 2018 RÉSULTATS ANNUELS RSE ORDRE DU JOUR RAPPORTS RÉSOLUTIO
Slide 8: Rubis Énergie : 4,5 millions de m3 en distribution finale
RUBIS ÉNERGIE : 4,5 MILLIONS DE M3 EN DISTRIBUTION FINALE 1 Bermudes 2 Antilles - Guyane 2 Western Caribbean 2 Jamaïque 4 France 1 Îles anglo-normandes 2 Eastern Caribbean 1 Haïti 19 % 3 Espagne 1 Suisse 2 Portugal 51 % 1 Djibouti 2 Swaziland 1 Madagascar 3 Maroc 2 Botswana 1 Réunion 1 Togo 2 Afriqu
Slide 9: Rubis Énergie : prix d'approvisionnement
RUBIS ÉNERGIE : PRIX D’APPROVISSIONEMENT FORTE RÉSILIENCE DES MARGES PAR RAPPORT À LA VOLATILITÉ DE LA COTATION PROPANE EN US$ / TONNE 600 550 (en euros) (en euros) Cotation : + 43 % 500 Cotation : - 38 % MU (hors bitume) : - 2 % MU (hors bitume) : + 15 % (en euros) 450 Cotation : + 16 % MU (hors bi
Slide 10: Chiffres consolidés – activité distribution
CHIFFRES CONSOLIDÉS – ACTIVITÉ DISTRIBUTION Volumes distribués Marge brute distribution ROC (‘000 m3) (en M€) (en M€) 3 995 538 254 3 363 450 199 2016 2017 2016 2017 2016 2017 + 19 % + 19 % + 27 % PR PR PR +3% +4% +4% PC PC PC ELS AGO 2018 RÉSULTATS ANNUELS RSE ORDRE DU JOUR RAPPORTS RÉSOLUTIONS 10
Slide 11: Chiffres consolidés – activité support et services
CHIFFRES CONSOLIDÉS – ACTIVITÉ SUPPORT ET SERVICES CA ROC INVESTISSEMENTS (en M€) (en M€) (en M€) 895 64 20 62 22 563 2016 2017 2016 2017 2016 2017 + 59 % +2% PR PR + 57 % - 14 % PC PC ELS AGO 2018 RÉSULTATS ANNUELS RSE ORDRE DU JOUR RAPPORTS RÉSOLUTIONS 11
Slide 12: Comptes consolidés : bilan au 31/12/2017
COMPTES CONSOLIDÉS : BILAN AU 31/12/2017 (en M€) ACTIF Net 2017 Net 2016 PASSIF 2017 2016 Total actifs non courants 2 712 2 224 Capitaux propres 2 078 1 986 Actifs courants hors trésorerie 875 657 Engt personnel et autres prov. 129 125 Trésorerie et équivalents 825 834 Dettes financières 1 512 1 061
Slide 13: Comptes sociaux : bilan au 31/12/2017
COMPTES SOCIAUX : BILAN AU 31/12/2017 (en M€) ACTIF Net 2017 Net 2016 PASSIF 2017 2016 Actif immobilisé 1 012 788 Capitaux propres 1 603 1 480 Actif circulant 218 294 Dette 6 7 Trésorerie et équivalents 379 405 TOTAL 1 609 1 487 TOTAL 1 609 1 487 AGO 2018 RÉSULTATSANNUELS RÉSULTATS ANNUELS RSE ORDRE
Slide 14: Dividende net et performance de l'action
DIVIDENDE NET ET PERFORMANCE DE L’ACTION 1,50 € * 1,34 € 1,21 € 0,98 € 1,03 € 0,92 € 0,84 € 0,68 € 0,75 € 0,59 € 0,63 € 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 * Voté à l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 juin 2018 PERFORMANCE 1 an 3 ans 5 ans 10 ans (au 01/06/2018) Rubis 19 % 114 % 2
Slide 15: Politique RSE
POLITIQUE RSE ▪ SOCIAL ▪ HSE ▪ ÉTHIQUE ▪ MÉCÉNAT AGO 2018 RÉSULTATS ANNUELS RSE ORDRE DU JOUR RAPPORTS RÉSOLUTIONS 15
Slide 16: Social
SOCIAL Données 2017 • Les femmes et les hommes de Rubis : au cœur de la réussite du Groupe Répartition géographique ✓ Effectifs : 3 568 collaborateurs (+ 27 %) ✓ Diversité : • Nombre de femmes : 818 soit 23 % de l’effectif • Proportion de femmes dans les catégories cadres et managers : 30 % France E
Slide 17: HSE
HSE Données 2017 vs 2016 ▪ Santé, sécurité et environnement : des enjeux clés pour le Groupe ✓ Le taux de fréquence des accidents du travail poursuit sa baisse : 5,3 vs 5,5 en 2016 • Poursuite des programmes d’amélioration de la sécurité des collaborateurs et des installations (actions de sensibilis
Slide 18: Éthique
ÉTHIQUE ▪ Loyauté et intégrité : des valeurs essentielles pour le Groupe ✓ Un cadre éthique commun à l’ensemble des filiales reposant sur le Code éthique exposant les valeurs que Rubis considère comme fondamentales à l’exercice et au développement de ses activités ✓ L’adoption d’un dispositif de pré
Slide 19: Mécénat
MÉCÉNAT ▪ Entreprise responsable, Rubis s’est donné une double mission : ✓ Mener des actions sociétales, avec les filiales du Groupe à l’international, en soutenant des associations œuvrant dans le domaine de l’éducation et de la santé ✓ Promouvoir la création artistique à travers son fonds de dotat
Slide 20: Mécénat
MÉCÉNAT ▪ Actions 2017 : ✓ Extension de notre politique de soutien à l’international dans les domaines de la santé et de l’éducation : 17 671 personnes touchées dont 16 838 enfants à travers 24 associations soutenues dans le monde avec nos filiales ✓ Rubis Mécénat : 5e année du projet Of Soul and Jo
Slide 21: Ordre du jour
ORDRE DU JOUR AGO 2018 RÉSULTATS ANNUELS RSE ORDRE DU ORDRE DU JOUR JOUR RAPPORTS RÉSOLUTIONS 21
Slide 22: Assemblée Générale Ordinaire – projet de résolutions
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE Projet de résolutions ▪ Approbation des comptes sociaux et consolidés ▪ Affectation du bénéfice, fixation du dividende et modalités de paiement du dividende ▪ Renouvellement du mandat de 4 membres du Conseil de Surveillance ▪ Fixation du montant des jetons de présence de
Slide 23: Rapport de la Gérance
RAPPORT DE LA GÉRANCE SUR LA MISE EN PLACE DE DEUX LIGNES DE CAPITAL (EQUITY LINE) AGO 2018 RÉSULTATS ANNUELS RSE ORDRE DU JOUR RAPPORTS RÉSOLUTIONS 23
Slide 24: Rapport de la Gérance sur la mise en place de deux lignes de capital
RAPPORT DE LA GÉRANCE SUR LA MISE EN PLACE DE DEUX LIGNES DE CAPITAL (EQUITY LINE) ▪ Délégation prévue par la 19e résolution de l’AGM du 8 juin 2017 ✓ Plafond autorisé : 5,5 millions d’euros de nominal (moins de 5 % du capital) ✓ Décote maximale : 5 % ▪ Conventions conclues le 21 juillet 2017 avec S
Slide 25: Rapports du Conseil de Surveillance
RAPPORTS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE AGO 2018 RÉSULTATS ANNUELS RSE ORDRE DU JOUR RAPPORTS RÉSOLUTIONS 25
Slide 26: Rapport du Conseil de Surveillance
RAPPORTS RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ▪ Sur les comptes sociaux et consolidés ▪ Sur le gouvernement d’entreprise AGO 2018 RÉSULTATS ANNUELS RSE ORDRE DU JOUR RAPPORTS RÉSOLUTIONS 26
Slide 27: Rapports des commissaires aux comptes
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ▪ CABINET MAZARS ▪ CABINET MONNOT & GUIBOURT AGO 2018 RÉSULTATS ANNUELS RSE ORDRE DU JOUR RAPPORTS RÉSOLUTIONS 27
Slide 28: Rapports
RAPPORTS AU TITRE DE LA PRÉSENTE ASSEMBLÉE AU TITRE DE L’UTILISATION DE LA GÉNÉRALE ORDINAIRE DÉLÉGATION PRÉVUE PAR LA 19E RÉSOLUTION DE L’AGM 2017 ▪ Rapport complémentaire sur l’émission de valeurs mobilières ▪ Rapport sur les comptes consolidés dans le cadre de la mise en place de deux lignes de c
Slide 29: Questions / Réponses
QUESTIONS / RÉPONSES AGO 2018 RÉSULTATS ANNUELS RSE ORDRE DU JOUR RAPPORTS RÉSOLUTIONS 29
Slide 30: Vote des résolutions
VOTE DES RÉSOLUTIONS AGO 2018 RÉSULTATS ANNUELS RSE ORDRE DU JOUR RAPPORTS RÉSOLUTIONS RÉSOLUTIONS 30
Slide 31: Approbation des comptes sociaux (1re résolution)
RÉSOLUTIONS DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE Approbation des comptes sociaux (1re résolution) COMPTES SOCIAUX DE L’EXERCICE 2017 : Résultat bénéficiaire de 140 millions d’euros AGO 2018 RÉSULTATS ANNUELS RSE ORDRE DU JOUR RAPPORTS RÉSOLUTIONS 31
Slide 32: Approbation des comptes consolidés (2e résolution)
RÉSOLUTIONS DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE Approbation des comptes consolidés (2e résolution) COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE 2017 : Résultat bénéficiaire de 266 millions d’euros AGO 2018 RÉSULTATS ANNUELS RSE ORDRE DU JOUR RAPPORTS RÉSOLUTIONS 32
Slide 33: Affectation du bénéfice et fixation du dividende (3e résolution)
RÉSOLUTIONS DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE Affectation du bénéfice et fixation du dividende (3e résolution) AFFECTATION DU BÉNÉFICE ▪ Bénéfice net de l’exercice 2017 140 447 735 euros ▪ Diminué du dividende affecté aux associés commandités 26 690 300 euros ▪ Augmenté du report à nouveau bénéficia
Slide 34: Modalités de paiement du dividende (4e résolution)
DU RESSORT DE LA PARTIE ORDINAIRE DE L’ASSEMBLÉE Modalités de paiement du dividende (4e résolution) AFFECTATION DU BÉNÉFICE ▪ Option de paiement du dividende en numéraire ou en actions ▪ Détachement du coupon 8 juin 2018 ▪ Prix d’émission des actions (décote de 10 %) 53,53 euros ▪ Délai pour l’optio
Slide 35: Renouvellement du mandat de 4 membres du Conseil de Surveillance
RÉSOLUTIONS DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE Renouvellement du mandat de 4 membres du Conseil de Surveillance (5e, 6e,7e et 8e résolutions) MEMBRES À RENOUVELER : ▪ Hervé Claquin, Olivier Mistral, Laure Grimonpret-Tahon, Erik Pointillart ▪ Avis favorable du Comité des Rémunérations et des Nominatio
Slide 36: Renouvellement du mandat de Hervé Claquin
RÉSOLUTIONS DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE Renouvellement du mandat de Monsieur Hervé Claquin (5e résolution) ▪ Membre qualifié d’indépendant ▪ Membre du Comité des Comptes et des Risques ▪ Associé d’Abénex Capital ▪ Mandats en cours dans d’autres sociétés cotées : 1 ▪ Nombre d’actions Rubis déte
Slide 37: Renouvellement du mandat d'Olivier Mistral
RÉSOLUTIONS DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE Renouvellement du mandat de Monsieur Olivier Mistral (6e résolution) ▪ Membre qualifié de non indépendant (mandats d’administrateur exercés dans 2 filiales de Rubis au cours des 5 dernières années) ▪ Ancien Directeur Général de Rubis Terminal ▪ Mandats e
Slide 38: Renouvellement du mandat de Laure Grimonpret-Tahon
RÉSOLUTIONS DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE Renouvellement du mandat de Madame Laure Grimonpret-Tahon (7e résolution) ▪ Membre qualifié d’indépendant ▪ Directrice Juridique, responsable des affaires internes pour la France, le Luxembourg et le Maroc de la CGI (société de conseil dans le domaine de
Slide 39: Renouvellement du mandat d'Erik Pointillart
RÉSOLUTIONS DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE Renouvellement du mandat de Monsieur Erik Pointillart (8e résolution) ▪ Membre qualifié de non indépendant (ancienneté supérieure à 12 ans) ▪ Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations ▪ Ancien Président du Directoire d’Écureuil Gestion (Caiss
Slide 40: Fixation du montant des jetons de présence
RÉSOLUTIONS DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE Fixation du montant des jetons de présence des membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice en cours et les exercices suivants (150 000 euros) (9e résolution) ▪ Il est proposé d’augmenter le montant des jetons de présence afin de prendre en compte
Slide 41: Rémunération de la Gérance : part fixe
RÉSOLUTIONS DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE Avis sur les éléments de la rémunération de la Gérance (10e et 11e résolutions) ▪ Rémunération fixe statutaire de la Gérance en 2017 (article 54) : 2 282 084 euros (+ 0,95 % par rapport à 2016) ✓ elle est indexée sur l’évolution annuelle des indices des
Slide 42: Rémunération de la Gérance : part variable
RÉSOLUTIONS DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE Avis sur les éléments de la rémunération de la Gérance (10e et 11e résolutions) ▪ Rémunération variable de la Gérance en 2017 : 1 141 042 euros ✓ condition de déclenchement remplie : progression du résultat net PdG ≥ 5 % entre N-1 et N (+ 28 % du résulta
Slide 43: Rémunération de la Gérance : objectifs de performance
RÉSOLUTIONS DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE Avis sur les éléments de la rémunération de la Gérance (10e et 11e résolutions) OBJECTIFS DE PERFORMANCE TAUX DE PONDÉRATION DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE POUR 2017 RÉALISATION Performance relative de l’action Rubis 25 % 100 % par rapport au SBF 120 OBJECT
Slide 44: Rémunération du Président du Conseil de Surveillance
RÉSOLUTIONS DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE Avis sur les éléments de la rémunération du Président du Conseil de Surveillance (12e résolution) Les jetons de présence perçus en 2017 par Monsieur Olivier Heckenroth s’élèvent à 26 915 euros (stables par rapport à 2016) Taux d’assiduité aux réunions du
Slide 45: Autorisation d'un programme de rachat d'actions
RÉSOLUTIONS DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE Autorisation d’un programme de rachat d’actions (13e résolution) ▪ Détention maximale d’actions Rubis : 0,5 % du capital social ▪ Montant maximal : 35 millions d’euros ▪ Prix d’achat unitaire maximal : 75 euros ▪ Actions autodétenues au 31 décembre 2017
Slide 46: Conventions et engagements réglementés
RÉSOLUTIONS DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE Conventions et engagements réglementés (14e résolution) Aucune convention ni aucun engagement réglementé n’a été signé ou pris en 2017 AGO 2018 RÉSULTATS ANNUELS RSE ORDRE DU JOUR RAPPORTS RÉSOLUTIONS 46
Slide 47: Pouvoirs pour formalités
RÉSOLUTIONS DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE Pouvoirs pour formalités (15e résolution) Autorisation donnée à la Gérance d’effectuer les publications et formalités requises par la loi consécutivement à la présente Assemblée AGO 2018 RÉSULTATS ANNUELS RSE ORDRE DU JOUR RAPPORTS RÉSOLUTIONS 47
Slide 48: La volonté d'entreprendre, le choix de la responsabilité
La volonté d’entreprendre, le choix de la responsabilité Crédits Photos : © Christophe Bogula © Gilles Dacquin © Rubis