Bouygues Sa · EURONEXT:EN
Bouygues Sa — Shareholder Meeting (April 2019)
160 slides from Bouygues Sa's shareholder meeting presentation, Apr 25, 2019
Slide 1: Assemblée générale
JEUDI 25 AVRIL 2019 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Assemblée générale – Direction communication – 25 avril 2019 - Interne
Slide 2: Slide 2
Slide 3: Documents mis à la disposition des actionnaires (1/3)
DOCUMENTS MIS À LA DISPOSITION DES ACTIONNAIRES (1/3) ◼ Communiqués du 21 mars et du 4 avril 2019 précisant les modalités de mise à disposition ou de consultation des documents préparatoires à l’assemblée générale ◼ Insertions publiées au B.A.L.O. les 8 mars 2019 et le 5 avril 2019 ◼ Insertion publi
Slide 4: Documents mis à la disposition des actionnaires (2/3)
DOCUMENTS MIS À LA DISPOSITION DES ACTIONNAIRES (2/3) ◼ Rapports des commissaires aux comptes ◼ Tableau des résultats des cinq derniers exercices ◼ Liste des administrateurs et de leurs fonctions dans d'autres sociétés ◼ Renseignements sur les administrateurs dont le renouvellement est inscrit à l'o
Slide 5: Documents mis à la disposition des actionnaires (3/3)
DOCUMENTS MIS À LA DISPOSITION DES ACTIONNAIRES (3/3) ◼ Formulaires de vote par correspondance/pouvoir ◼ Nombre d’actions et de droits de vote à la date de l’avis de réunion ◼ Statuts ◼ Liste des actionnaires ◼ Pouvoirs des actionnaires représentés, formulaires de vote par correspondance, certificat
Slide 6: Ordre du jour de l'assemblée générale mixte (1/7)
ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE (1/7) ⚫ PARTIE ORDINAIRE ◼ Approbation des comptes annuels et des opérations de l’exercice 2018 ; ◼ Approbation des comptes consolidés et des opérations de l’exercice 2018 ; ◼ Affectation du résultat de l’exercice 2018 et fixation du dividende ; ◼ Approbat
Slide 7: Ordre du jour de l'assemblée générale mixte (2/7)
ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE (2/7) ◼ Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Olivier Bouygues en raison de son mandat de directeur général délégué ; ◼ Approbation des éléments composant la rémunération et
Slide 8: Ordre du jour de l'assemblée générale mixte (3/7)
ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE (3/7) ◼ Renouvellement, pour une durée de trois ans, du mandat d’administratrice de Mme Colette Lewiner ; ◼ Renouvellement, pour une durée de trois ans, du mandat d’administratrice de Mme Rose-Marie Van Lerberghe ; ◼ Renouvellement, pour une durée de trois
Slide 9: Ordre du jour de l'assemblée générale mixte (4/7)
ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE (4/7) ⚫ PARTIE EXTRAORDINAIRE ◼ Autorisation donnée au conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues ; ◼ Délégation de compétence au conseil d’administration, pour u
Slide 10: Ordre du jour de l'assemblée générale mixte (5/7)
ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE (5/7) ◼ Délégation de compétence au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social par placement privé, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions et
Slide 11: Ordre du jour de l'assemblée générale mixte (6/7)
ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE (6/7) ◼ Délégation de compétence au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à l’effet de rémunérer des apports de titres en
Slide 12: Ordre du jour de l'assemblée générale mixte (7/7)
ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE (7/7) ◼ Autorisation donnée au conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à l’effet de consentir à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées, des options de souscription ou d’achat d’actions ; ◼ Autorisation donn
Slide 13: Sommaire
SOMMAIRE ⚫ LE GROUPE ET SON ÉCOSYSTÈME ⚫ UNE STRATÉGIE DE LONG TERME ⚫ ENGAGEMENTS ⚫ LES PRIORITÉS STRATÉGIQUES DES ACTIVITÉS DU GROUPE ⚫ FAITS MARQUANTS, CHIFFRES CLÉS ET REVUE OPÉRATIONNELLE ⚫ COMPARAISON AVEC LES CONCURRENTS ⚫ RÉSULTATS 2018 ⚫ INTERVENTION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ⚫ PERSPECTI
Slide 14: Le groupe et son écosystème
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE LE GROUPE ET SON ÉCOSYSTÈME
Slide 15: Une mission, trois pôles d'activité
UNE MISSION, TROIS PÔLES D’ACTIVITÉ ⚫ LA MISSION DU GROUPE Apporter le progrès humain dans la vie quotidienne ⚫⚫ TROIS TROIS PÔLES PÔLES D’ACTIVITÉ D’ACTIVITÉ
Slide 16: Des tendances de fond, sources d'opportunités
DES TENDANCES DE FOND, SOURCES D’OPPORTUNITÉS CROISSANCE CHANGEMENTS DÉMOGRAPHIQUE CLIMATIQUE ET URBANISATION TRANSFORMATION ÉVOLUTION DES USAGES NUMÉRIQUE DES UTILISATEURS ET TECHNOLOGIQUE
Slide 17: Une culture forte et quatre fondamentaux culturels
UNE CULTURE FORTE ET QUATRE FONDAMENTAUX CULTURELS LE RESPECT LA TRANSMISSION LA CONFIANCE LA CRÉATIVITÉ
Slide 18: Les forces du groupe qui forgent son identité
LES FORCES DU GROUPE QUI FORGENT SON IDENTITÉ 129 000 COLLABORATEURS ENGAGÉS OFFRES À FORTE VALEUR AJOUTÉE PRÉSENCE CIBLÉE ET DURABLE MAÎTRISE DE LA CHAÎNE DE VALEUR À L’INTERNATIONAL
Slide 19: Deux actionnaires historiques de référence, SCDM et les collaborateurs
DEUX ACTIONNAIRES HISTORIQUES DE RÉFÉRENCE, SCDM ET LES COLLABORATEURS Au travers de 7 fonds Au travers de 7 fonds d’épargne salariale d’épargne salariale
Slide 20: Une stratégie de long terme
UNE STRATÉGIE DE LONG TERME Zone légende pour les photographies
Slide 21: Une stratégie de long terme
UNE STRATÉGIE DE LONG TERME ⚫ STRATÉGIE DU GROUPE ⚫ UNE GOUVERNANCE ADAPTÉE À UNE STRATÉGIE DE LONG TERME ⚫ RAPPORT DU COMITÉ DE SÉLECTION ET DES RÉMUNÉRATIONS ◼ Nomination et renouvellement des administrateurs ◼ Rémunération des dirigeants ⚫ LA MAÎTRISE DES RISQUES AU CŒUR DES ACTIVITÉS DU GROUPE ⚫
Slide 22: Stratégie du groupe
STRATÉGIE DU GROUPE LE CERCLE VERTUEUX DE LA STRATÉGIE DU GROUPE
Slide 23: Une stratégie de long terme
UNE STRATÉGIE DE LONG TERME ⚫ STRATÉGIE DU GROUPE ⚫ UNE GOUVERNANCE ADAPTÉE À UNE STRATÉGIE DE LONG TERME ⚫ RAPPORT DU COMITÉ DE SÉLECTION ET DES RÉMUNÉRATIONS ◼ Nomination et renouvellement des administrateurs ◼ Rémunération des dirigeants ⚫ LA MAÎTRISE DES RISQUES AU CŒUR DES ACTIVITÉS DU GROUPE ⚫
Slide 24: Évolution du conseil d'administration depuis 2014
ÉVOLUTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DEPUIS L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2014 Nombre Femmesa Indépendantsb d'administrateurs 54% 19 46% 35% 14 32% A l'issue de l'AG Au début de l'AG A l'issue de l'AG Au début de l'AG A l'issue de l'AG Au début de l'AG 2014 2019 2014 2019 2014 2019 (a) Hors représentants de
Slide 25: Une gouvernance adaptée à une stratégie de long terme
UNE GOUVERNANCE ADAPTÉE À UNE STRATÉGIE DE LONG TERME DES EXPÉRIENCES ET DES COMPÉTENCES VARIÉES ET COMPLÉMENTAIRES COMPÉTENCES SECTORIELLES COMPÉTENCES D’EXPERTISE France - International Banques – Finances Digital Construction Finances Énergie Fonction dirigeante au sein Fonction politique de grand
Slide 26: Les travaux du conseil d'administration et des comités
UNE GOUVERNANCE ADAPTÉE À UNE STRATÉGIE DE LONG TERME LES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DES COMITÉS
Slide 27: Organisation des comités du conseil d'administration
UNE GOUVERNANCE ADAPTÉE À UNE STRATÉGIE DE LONG TERME ORGANISATION DES COMITÉS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ▪ Trois comités Comité des comptes Comité de sélection et des rémunérations • Helman Le Pas de Sécheval (Président) (I) Colette Lewiner (Présidente) (I) • Clara Gaymard (I) Helman Le Pas de Séc
Slide 28: Une stratégie de long terme
UNE STRATÉGIE DE LONG TERME ⚫ STRATÉGIE DU GROUPE ⚫ UNE GOUVERNANCE ADAPTÉE À UNE STRATÉGIE DE LONG TERME ⚫ RAPPORT DU COMITÉ DE SÉLECTION ET DES RÉMUNÉRATIONS ◼ Nomination et renouvellement des administrateurs ◼ Rémunération des dirigeants ⚫ LA MAÎTRISE DES RISQUES AU CŒUR DES ACTIVITÉS DU GROUPE ⚫
Slide 29: Composition du conseil d'administration (1/6)
COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (1/6) DURÉE STATUTAIRE DU MANDAT D’ADMINISTRATEUR : 3 ANS 9 MANDATS ARRIVENT À EXPIRATION À L’ISSUE DE L’AG 2019 : Olivier Bouygues, Clara Gaymard, Patrick Kron, Colette Lewiner, Sandra Nombret, Michèle Vilain, SCDM, SCDM Participations, Rose-Marie Van Lerberg
Slide 30: Composition du conseil d'administration (2/6)
COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (2/6) PROPOSITION DES CONSEILS DE SURVEILLANCE DES FCPE 1 - RENOUVELLEMENT D’UNE ADMINISTRATRICE REPRÉSENTANT LES SALARIÉS ACTIONNAIRES ◼ Michèle Vilain > 57 ans > 1re nomination : avril 2010 > Membre du comité des comptes > Directrice adjointe du projet métie
Slide 31: Composition du conseil d'administration (3/6)
COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (3/6) 2 - NOMINATION D’UNE NOUVELLE ADMINISTRATRICE REPRÉSENTANT LES SALARIÉS ACTIONNAIRES ◼ Raphaëlle Deflesselle > 46 ans > A siégé au conseil d’administration de Bouygues SA de 2014 à 2018 (représentant les salariés) > Directrice Gouvernance, étude et trans
Slide 32: Composition du conseil d'administration (4/6)
COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (4/6) PROPOSITION : RENOUVELLEMENT DES MANDATS DE TROIS ACTIONNAIRES DE RÉFÉRENCE ◼ SCDM > 1re nomination de SCDM : 1991 > Autres mandats : Administrateur du GIE 32 Hoche ; président d’Actiby et de SCDM Participations. Charlotte Bouygues : représentante perman
Slide 33: Composition du conseil d'administration (5/6)
COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (5/6) PROPOSITION : RENOUVELLEMENT DES MANDATS DE TROIS ADMINISTRATRICES INDÉPENDANTES ◼ Clara Gaymard > 59 ans > 1re nomination : 2016 > Co-fondatrice de Raise > Autres mandats : administratrice de Veolia Environnement, LVMH, Danone et Sages. ◼ Rose-Marie Van
Slide 34: Composition du conseil d'administration (6/6)
COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (6/6) PROPOSITION : RENOUVELLEMENT DES MANDATS DE TROIS ADMINISTRATRICES INDÉPENDANTES ◼ Colette Lewiner > 74 ans > 1re nomination : 2010 > Présidente du comité de sélection et des rémunérations > Conseillère du président de Capgemini sur les questions liées à
Slide 35: Composition du conseil à l'issue de l'assemblée générale
COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’ISSUE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE (SOUS RÉSERVE DU VOTE DES RÉSOLUTIONS 12 À 19)
Slide 36: Une stratégie de long terme
UNE STRATÉGIE DE LONG TERME ⚫ STRATÉGIE DU GROUPE ⚫ UNE GOUVERNANCE ADAPTÉE À UNE STRATÉGIE DE LONG TERME ⚫ RAPPORT DU COMITÉ DE SÉLECTION ET DES RÉMUNÉRATIONS ◼ Nomination et renouvellement des administrateurs ◼ Rémunération des dirigeants ⚫ LA MAÎTRISE DES RISQUES AU CŒUR DES ACTIVITÉS DU GROUPE ⚫
Slide 37: Structure des rémunérations des dirigeants pour 2018
RAPPEL DE LA STRUCTURE DES RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX POUR 2018 ▪ Pas de contrat de travail ▪ Pas de "parachute doré" ▪ Pas d’indemnité de non-concurrence ▪ Aucune attribution de stock-options ou actions gratuites depuis 2011 ▪ Une rémunération fixe annuelle : 920 000 € pour Ma
Slide 38: Rémunération variable 2018 des dirigeants mandataires sociaux
RÉMUNÉRATION VARIABLE 2018 DES DIRIGEANTS – MANDATAIRES SOCIAUX
Slide 39: Rémunération variable pluriannuelle pour 2018
RÉMUNÉRATION VARIABLE PLURIANNUELLE DE MARTIN BOUYGUES, OLIVIER BOUYGUES, OLIVIER ROUSSAT ET PHILIPPE MARIEN POUR 2018
Slide 40: Rémunération fixe et variable
RÉMUNÉRATION FIXE ET VARIABLE RÉCAPITULATIF ANNÉE 2018 ET COMPARAISON 2018/2017 ÉCARTS RAPPEL 2017 RÉCAPITULATIF 2018 2018/2017 % BÉNÉFICIAIRES FIXE 2017 VARIABLE 2017 TOTAL 2017 FIXE 2018 VARIABLE 2018 TOTAL 2018 (VERSÉ EN AVRIL 2018) (VERSÉ EN 2019) 1 472 000 € 1 472 000 € M. BOUYGUES 920 000 € 2
Slide 41: Rémunérations des dirigeants - historique (1/2)
RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS - HISTORIQUE (1/2) ⚫ MARTIN BOUYGUES Président-directeur général ⚫ OLIVIER BOUYGUES Directeur général délégué
Slide 42: Rémunérations des dirigeants - historique (2/2)
RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS - HISTORIQUE (2/2) ⚫ OLIVIER ROUSSAT 2,44 M€ 2,60 M€ 0,06 Directeur général délégué 0,05 ⚫ PHILIPPE MARIEN Directeur général délégué
Slide 43: Méthode de détermination de la rémunération variable annuelle
MÉTHODE DE DÉTERMINATION DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE DES QUATRE DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX Jusqu’en 2018 À compter de 2019 Objectif non Objectif Objectif Objectif non Objectif Objectif atteint atteint dépassé atteint atteint dépassé P1 ROC 40 % 70 % 30 % 40 % P2 RNC 40 % 70 % 30 % 40 %
Slide 44: Dispositif de rémunération à long-terme
DISPOSITIF DE RÉMUNÉRATION À LONG-TERME ⚫ OBJECTIF : MIEUX ALIGNER LES INTÉRÊTS DES MANDATAIRES SOCIAUX SUR CEUX DES ACTIONNAIRES ◼ Suppression de la rémunération variable pluriannuelle à l’issue de l’exercice 2018 pour tous les mandataires sociaux de Bouygues SA ◼ Mise en place d’un nouveau disposi
Slide 45: Dispositif de rémunération à long-terme
DISPOSITIF DE RÉMUNÉRATION À LONG-TERME MÉCANISME DE CALCUL 2019 - 2021 CONDITIONS DE OBJECTIF OBJECTIF PERFORMANCE PERFORMANCES (MOYENNE 3 PLANS) VARIATION LINÉAIRE A1 ROC Moy. des réalisés vs moy. des objectifs Performance > de 20 % à l’objectif 0 % à l’objectif 15 000 actions A2 RNC Moy. des réal
Slide 46: Dispositif de rémunération à long terme
DISPOSITIF DE RÉMUNÉRATION À LONG TERME ⚫ ENTRÉE EN VIGUEUR ◼ Dès 2019, pour Philippe Marien et Olivier Roussat, à hauteur de 13 333 actions (objectif Résultat Net Courant, Résultat Opérationnel Courant dans le plan 2019 et cours de Bourse 2019) ◼ En 2020, pour Philippe Marien et Olivier Roussat, à
Slide 47: Conditions de performance de la retraite additionnelle
CONDITIONS DE PERFORMANCE DE LA RETRAITE ADDITIONNELLE
Slide 48: Jetons de présence
JETONS DE PRÉSENCE En 2018, les jetons de présence versés par Bouygues ont atteint au total 721 480 euros. Enveloppe globale : 1 000 000 € Président-directeur général : 60 200 € Administrateur : 40 000 € Membre du comité des comptes : 16 000 € Membre d’un autre comité : 12 000 €
Slide 49: Une stratégie de long terme
UNE STRATÉGIE DE LONG TERME ⚫ STRATÉGIE DU GROUPE ⚫ UNE GOUVERNANCE ADAPTÉE À UNE STRATÉGIE DE LONG TERME ⚫ RAPPORT DU COMITÉ DE SÉLECTION ET DES RÉMUNÉRATIONS ◼ Nomination et renouvellement des administrateurs ◼ Rémunération des dirigeants ⚫ LA MAÎTRISE DES RISQUES AU CŒUR DES ACTIVITÉS DU GROUPE ⚫
Slide 50: La maîtrise des risques au cœur des activités du groupe (1/2)
LA MAÎTRISE DES RISQUES AU CŒUR DES ACTIVITÉS DU GROUPE (1/2) ⚫ DISPOSITIF DE GESTION DES RISQUES
Slide 51: La maîtrise des risques au cœur des activités du groupe (2/2)
LA MAÎTRISE DES RISQUES AU CŒUR DES ACTIVITÉS DU GROUPE (2/2) a ⚫ LES RISQUES MAJEURS ONT ÉTÉ IDENTIFIÉS Continuité Grands projets Acquisitions et Éthique et intégrité d’activité et de construction diversifications cyber-sécurité Désintermédiation Marchés ⚫ CHAQUE RISQUE FAIT L’OBJET D’UN PLAN D’ACT
Slide 52: Une stratégie de long terme
UNE STRATÉGIE DE LONG TERME ⚫ STRATÉGIE DU GROUPE ⚫ UNE GOUVERNANCE ADAPTÉE À UNE STRATÉGIE DE LONG TERME ⚫ RAPPORT DU COMITÉ DE SÉLECTION ET DES RÉMUNÉRATIONS ◼ Nomination et renouvellement des administrateurs ◼ Rémunération des dirigeants ⚫ LA MAÎTRISE DES RISQUES AU CŒUR DES ACTIVITÉS DU GROUPE ⚫
Slide 53: L'innovation dans le groupe
L’INNOVATION DANS LE GROUPE ÉVOLUTION DES CROISSANCE TRANSFORMATION CHANGEMENT USAGES DES DÉMOGRAPHIQUE NUMÉRIQUE ET CLIMATIQUE UTILISATEURS ET URBANISATION TECHNOLOGIQUE Internet des Intelligence Réalité virtuelle Blockchain objets et big data artificielle Exemple d’application : Exemple d’applicat
Slide 54: Les sources d'innovation
LES SOURCES D'INNOVATION RECHERCHE ET INNOVATION RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT PAR LES DÉVELOPPEMENT COLLABORATEURS PARTENARIATS INVESTISSEMENTS MINORITAIRES DANS LES START-UP ACQUISITION DE SOCIÉTÉS INTRAPRENEURIAT
Slide 55: Les engagements qui animent le groupe
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE LES ENGAGEMENTS QUI ANIMENT LE GROUPE
Slide 56: Quatre engagements forts
QUATRE ENGAGEMENTS FORTS ⚫ FAIRE PROGRESSER TOUS LES COLLABORATEURS ⚫ IMAGINER DES SOLUTIONS DURABLES AVEC ET POUR SES CLIENTS ⚫ SIMPLIFIER LA VIE AU QUOTIDIEN ⚫ CONTRIBUER AU BIEN-VIVRE ENSEMBLE Écoquartier Ginko, Bordeaux
Slide 57: Engagement : faire progresser tous les collaborateurs (1/6)
ENGAGEMENT 1 : FAIRE PROGRESSER TOUS LES COLLABORATEURS (1/6) Offrir des parcours professionnels enrichissants ◼ En 2018 > 11 000 recrutements en France (40 000 dans le monde) > 2 000 jeunes accueillis en contrat d’alternance > 3 330 collaborateurs ayant bénéficié d’une mobilité au sein du Groupe ⚫
Slide 58: Engagement : faire progresser tous les collaborateurs (2/6)
ENGAGEMENT 1 : FAIRE PROGRESSER TOUS LES COLLABORATEURS (2/6) Accélérer la progression des femmes dans l’entreprise ◼ En 2018 > 470 femmes « mentorées » > 2 000 femmes dans les réseaux féminins ou mixtes > 16 collaboratrices ont participé au Women’s forum for economy & society à Paris, Toronto et Si
Slide 59: Engagement : faire progresser tous les collaborateurs (3/6)
ENGAGEMENT 1 : FAIRE PROGRESSER TOUS LES COLLABORATEURS (3/6) ⚫ EMPLOYER DES PERSONNES EN SITUATION DE HANDICAP : > Recrutement : campagne Groupe (job dating) 1918 collaborateurs en situation en partenariat avec Cap Emploi de handicap dans le Groupe > Maintien dans l’emploi : nomination de référents
Slide 60: Engagement : faire progresser tous les collaborateurs (4/6)
ENGAGEMENT 1 : FAIRE PROGRESSER TOUS LES COLLABORATEURS (4/6) S’adapter aux mutations du monde du travail ◼ En 2019 > LinkedIn classe Bouygues au 8e rang des entreprises les plus attractives de France > Pour la 2e année consécutive, Bouygues certifié Top Employer France pour l’ensemble de ses Métier
Slide 61: Engagement : faire progresser tous les collaborateurs (5/6)
ENGAGEMENT 1 : FAIRE PROGRESSER TOUS LES COLLABORATEURS (5/6) Améliorer : ● LA SÉCURITÉ AU TRAVAIL Taux de fréquence des accidents du travail Périmètre : monde, collaborateurs du groupe Bouygues ■ Bouygues Construction : déploiement de nouvelles méthodes d’analyse des causes des accidents 7 ■ Colas
Slide 62: Engagement : faire progresser tous les collaborateurs (6/6)
ENGAGEMENT 1 : FAIRE PROGRESSER TOUS LES COLLABORATEURS (6/6) Fonder les relations sociales sur un dialogue permanent et constructif ⚫ VEILLER À DES ÉCHANGES DE QUALITÉ AVEC LES PARTENAIRES SOCIAUX ■ Un taux de participation de 82 % aux élections professionnelles en 2017, contre 42,76 %a au plan nat
Slide 63: Engagement : imaginer des solutions durables avec et pour nos clients
ENGAGEMENT 2 : IMAGINER DES SOLUTIONS DURABLES AVEC ET POUR NOS CLIENTS 1 - Accompagner les clients dans leur transition énergétique ⚫ OBJECTIF DU GROUPE : AIDER NOS CLIENTS À CONSOMMER MOINS D’ÉNERGIE ET À ÉMETTRE MOINS DE CO2 2 - Économiser les ressources ⚫ OBJECTIF DU GROUPE : RÉDUIRE LA CONSOMMA
Slide 64: Engagement : simplifier la vie au quotidien
ENGAGEMENT 3 : SIMPLIFIER LA VIE AU QUOTIDIEN 1 - Fluidifier l’expérience client dans le logement ⚫ OBJECTIF DU GROUPE : DÉPLOYER LES OFFRES DE LOGEMENTS CONNECTÉS À PLUS GRANDE ÉCHELLE 2 - Simplifier l’accès aux contenus médias et aux réseaux de communication ⚫ OBJECTIF DU GROUPE : OFFRIR À TOUS UN
Slide 65: Engagement : contribuer au bien-vivre ensemble
ENGAGEMENT 4 : CONTRIBUER AU BIEN-VIVRE ENSEMBLE 1 - Renforcer le lien social ⚫ OBJECTIF DU GROUPE : INTENSIFIER LES ACTIONS DÉJÀ ENTREPRISES ET IMAGINER DES SOLUTIONS NOUVELLES 2 - Généraliser le dialogue et la co-conception ⚫ OBJECTIF DU GROUPE : GÉNÉRALISER L’UTILISATION DES OUTILS DE CO-CONCEPTI
Slide 66: Rapport du comité éthique, RSE et mécénat
ENGAGEMENT 4 : CONTRIBUER AU BIEN-VIVRE ENSEMBLE ⚫ RAPPORT DU COMITÉ ÉTHIQUE, RSE ET MÉCÉNAT 66
Slide 67: Le comité éthique, RSE et mécénat
CONTRIBUER AU BIEN-VIVRE ENSEMBLE : LE COMITÉ ETHIQUE, RSE ET MÉCÉNAT ⚫ MISSION ◼ Veille à la mise en place de règles éthiques ◼ Examine les problématiques de responsabilité sociétale et environnementale (RSE) ◼ Valide les actions de mécénat ⚫ COMPOSITION ◼ Anne-Marie IDRAC ◼ Rose-Marie VAN LERBERGH
Slide 68: Éthique
ÉTHIQUE ⚫ TOUS LES MÉTIERS DU GROUPE DÉPLOIENT LA LOI SAPIN 2 RELATIVE À LA CORRUPTION ET DISPOSENT DES MOYENS NÉCESSAIRES ◼ Cartographie des risques de corruption ◼ Évaluation de la probité des tiers ◼ Procédure d’alerte au niveau du Groupe et des métiers ◼ Formation de deux jours pour les 500 prem
Slide 69: RSE
RSE ⚫ BOUYGUES A DE FORTES AMBITIONS SUR LA RSE, CONÇUE COMME FACTEUR DE COMPÉTITIVITÉ ET D’INNOVATION POUR LA CROISSANCE ◼ E&Y a audité la fiabilité et la conformité des informations extra-financières. Le dispositif a été validé sans réserves. ◼ Des critères RSE ont été intégrés dans le calcul du b
Slide 70: Mécénat
MÉCÉNAT ⚫ BUDGET DE MÉCÉNAT ◼ Groupe : 54 millions € ◼ Bouygues SA : 1 100 000 €a ⚫ TROIS AXES ◼ L’éducation et l’accompagnement des jeunes en difficultés ◼ La recherche médicale ◼ L’hébergement très social ou à caractère humanitaire Campagne du Groupe (a) hors fondation
Slide 71: Priorités stratégiques des métiers
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE PRIORITÉS STRATÉGIQUES DES MÉTIERS
Slide 72: Priorités stratégiques des métiers : construction
PRIORITÉS STRATÉGIQUES DES MÉTIERS ⚫ CONSTRUCTION ◼ Maîtriser les ressources clés ◼ Être un acteur de premier plan sur le marché de la construction et de la rénovation de bâtiments et d’infrastructures ◼ Aider les clients à maîtriser leur consommation énergétique et contribuer à décarboner les modes
Slide 73: Priorités stratégiques des métiers : médias
PRIORITÉS STRATÉGIQUES DES MÉTIERS ⚫ MÉDIAS ◼ Poursuivre la transformation du modèle de la télévision en clair ◼ Développer les relais de croissance dans la production et le digital J. - P. Pernaut, A. - C. Coudray, G. Bouleau (TF1)
Slide 74: Priorités stratégiques des métiers : télécoms
PRIORITÉS STRATÉGIQUES DES MÉTIERS ⚫ TÉLÉCOMS ◼ Offrir aux clients l’expérience utilisateur la plus simple possible sur tous les canaux ◼ Assurer la fiabilité et la qualité de l’accès aux réseaux mobile et fixe ◼ Dynamiser les territoires en contribuant à réduire la fracture numérique ◼ Proposer une
Slide 75: Faits marquants, chiffres clés et revue opérationnelle
ANNÉE 2018 FAITS MARQUANTS, CHIFFRES CLÉS ET REVUE OPÉRATIONNELLE
Slide 76: Faits marquants de l'année 2018
FAITS MARQUANTS DE L’ANNÉE 2018 ◼ Forte amélioration de la profitabilité du Groupe au 4e trimestre sur un an ◼ Hausse du résultat opérationnel courant ◼ Dynamique commerciale solide dans les trois activités ◼ Dividende de 1,70 euro/actiona Tunnelier du lot T2A de la ligne 15 Sud du Grand Paris Expre
Slide 77: Chiffres clés 2018 du groupe
CHIFFRES CLÉS 2018 DU GROUPE M€ 2017 retraité 2018 Variation ◼ Croissance de 3 % du chiffre d’affaires à périmètre et change constants Chiffre d’affaires 32 923 35 555 + 8 %c dont France 21 008 21 788 +4% ◼ Hausse du résultat opérationnel courant dont international 11 915 13 767 + 16 % Résultat opér
Slide 78: Forte amélioration du résultat opérationnel courant au T4 2018
FORTE AMÉLIORATION DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT DU GROUPE AU T4 2018 SUR UN AN M€ T4 2017 retraité T4 2018 Variation Chiffre d’affaires 9 171 10 336 + 13 % Résultat opérationnel courant 473 691 + 218 M€ dont activités de construction hors impact Axione a 364 403 + 39 M€ dont TF1 69 72 + 3 M€ don
Slide 79: Structure financière saine et solide
STRUCTURE FINANCIÈRE SAINE ET SOLIDE Fin déc. 2017 Fin déc. M€ Variation retraité 2018 Capitaux propres 10 416 11 117 + 701 M€ ⚫ DETTE NETTE DE 3,7 MD€ À FIN DÉCEMBRE 2018, Endettement (-) / Excédent (+) INFÉRIEURE AUX ATTENTES financier net (1 917) (3 657) - 1 740 M€ ◼ La hausse par rapport à fin d
Slide 80: Partage de la valeur avec les parties prenantes
PARTAGE DE LA VALEUR AVEC LES PARTIES PRENANTES
Slide 81: Répartition et affectation du résultat consolidé
RÉPARTITION ET AFFECTATION DU RÉSULTAT CONSOLIDÉ 2017 M€ 2016 2018 retraité Résultat avant charges liées aux avantages octroyés aux salariés 959 1 410 1 656 Coûts des avantages octroyés aux salariésa 248 281 280 Dividendesb 535 601 633 Affectation aux réserves 176 528 743 (a) Participation + intéres
Slide 82: Revue opérationnelle
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE REVUE OPÉRATIONNELLE
Slide 83: Activités de construction
ACTIVITÉS DE CONSTRUCTION Caisson de l’Anse du portier – Monaco Xpole – Grenoble – France Infrastructures de Miller McAsphalt – Canada
Slide 84: Carnet de commandes record
Carnet de commandesa (Md€) CARNET DE COMMANDES RECORD +5 %b 33,1 31,5 -9 % 2,5 2,7 ⚫ CARNET DE COMMANDES À FIN DÉCEMBRE 2018 : 33,1 MD€ +12 % 8,5 7,6 ◼ + 5 % sur un an et + 7 % à change constant ◼ 61 % du carnet de commandes de Bouygues Construction et de Colas réalisé à l’international 21,2 +5 % 22
Slide 85: Chiffres clés des activités de construction
CHIFFRES CLÉS DES ACTIVITÉS DE CONSTRUCTION M€ 2017 retraité 2018 Variation Chiffre d’affaires 25 790 27 966 + 8 %a dont France 13 964 14 358 +3% dont International 11 826 13 608 + 15 %a Résultat opérationnel courant 943 915 - 28 M€ dont impact de Nextdoor en 2017 et Axione en 2018b 28 106 + 78 M€ R
Slide 86: Doctissimo
4 Doctissimo JACQUELINE SAUVAGE GOOD DOCTOR ° eny \\ an or, = CA SEINE MUSICALE (eourcues X " J w _4
Slide 87: Chiffres clés du groupe TF1
CHIFFRES CLÉS DU GROUPE TF1 2017 M€ 2018 Variation retraité Chiffre d’affaires 2 132 2 288 +7 %a dont publicité Groupe TF1 1 566 1 662 +6 % Résultat opérationnel courant 185 196 +11 M€ Marge opérationnelle courante 8,7 % 8,6 % -0,1 pt Résultat opérationnelb 162 174 +12 M€ Résultat net part du Groupe
Slide 88: Slide 88
Slide 89: Croissance soutenue dans le mobile
CROISSANCE SOUTENUE DANS LE MOBILE Parc clients Forfait Mobile hors MtoMa (millions de clients) ⚫ 16,4 MILLIONS DE CLIENTS À FIN DÉCEMBRE 2018 ◼ + 587 000 clients au T4 2018 10,9 ◼ + 1 963 000 clients sur 2018 10,3 9,8 ⚫ DONT 10,9 MILLIONS DE CLIENTS FORFAIT MOBILE HORS MtoMa 9,1 ◼ + 121 000 clients
Slide 90: Accélération des recrutements FTTH
ACCÉLÉRATION DES RECRUTEMENTS FTTHa Parc Clients Fixe (en milliers de clients) et part de clients FTTHa ⚫ 3,7 MILLIONS DE CLIENTS FIXE À FIN DÉCEMBRE 2018 3,7 18, 00% ◼ + 73 000 clients au T4 2018 Total % FTTH 3,4 16, 00% 3,1 ◼ + 235 000 clients sur 2018 2,8 14, 00% 16 % 12, 00% ⚫ DOUBLEMENT DU TAUX
Slide 91: Forte croissance des résultats de Bouygues Telecom sur un an
FORTE CROISSANCE DES RÉSULTATS DE BOUYGUES TELECOM SUR UN AN 2017 ⚫ MARGE D’EBITDA À 29,8 %, + 2,8 PTS SUR UN AN M€ 2018 Variation retraité ◼ Croissance 2018 du chiffre d’affaires Services Chiffre d’affaires 5 060 5 344 + 6 %a supérieure aux attentes (+ 5 % vs 2017) dont Chiffre d’affaires Services
Slide 92: Comparaison avec les concurrents
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE COMPARAISON AVEC LES CONCURRENTS
Slide 93: Activités de construction
Date ACTIVITÉS DE CONSTRUCTION CHIFFRE D’AFFAIRES (en Md€) MARGE OPÉRATIONNELLE COURANTE (en % du chiffre d’affaires) X% Évolution du chiffre d’affaires 2018 vs. 2017 Le périmètre retenu d’ACS exclut la branche Services ; celui de Vinci et d’Eiffage exclut l’activité Concessions En 2017, les données
Slide 94: Médias
MÉDIAS AUDIENCE FRDA < 50 (en %) CHIFFRE D’AFFAIRES (en Md€) X% Évolution du chiffre d’affaires 2018 vs. 2017 X% Taux de croissance annuel composé 2014-2018 En 2017, les données de M6 et TF1 sont retraitées suite à l’application de la norme IFRS 15
Slide 95: Télécoms
e TÉLÉCOMS MOBILE (a) Croissance nette Non du parc Forfait Arcep communiqué hors MtoM (en milliers) FIXE (a) Croissance nette du parc (en milliers) (a) À compter de 2016, les données d’Orange n’intègrent plus le segment « Entreprise » et ne sont donc pas comparables aux données de 2015
Slide 96: Résultats 2018
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE RÉSULTATS 2018 Zone légende pour les photographies
Slide 97: Compte de résultat consolidé résumé (1/2)
COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ RÉSUMÉ (1/2) 2017 M€ 2018 Variation retraité Chiffre d’affaires 32 923 35 555 +8 %a Résultat opérationnel courant 1 406 1 511 +105 M€ Autres produits et charges opérationnels 113b 265c +152 M€ Résultat opérationnel 1 519 1 776 +257 M€ Coût de l’endettement financier net
Slide 98: Compte de résultat consolidé résumé (2/2)
COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ RÉSUMÉ (2/2) 2017 M€ 2018 Variation retraité Impôt (299) (427) -128 M€ Quote-part de résultat des coentreprises et entités associées 169 303 +134 M€ dont Alstom 105 230 +125 M€ Résultat net des activités poursuivies 1 201 1 453 +252 M€ Résultat net attribuable aux partic
Slide 99: Bilan consolidé résumé
BILAN CONSOLIDÉ RÉSUMÉ Fin déc. 2017 M€ Fin déc. 2018 Variation retraité Actif non courant 17 568 19 417 +1 849 M€ Actif courant 18 697 17 945 -752 M€ Actifs ou activités détenus en vue de la vente 38 332 +294 M€ TOTAL ACTIF 36 303 37 694 +1 391 M€ Capitaux propres 10 416 11 117 +701 M€ Passif non c
Slide 100: Évolution de l'endettement financier net en 2018 (1/2)
ÉVOLUTION DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET EN 2018 (1/2) M€ Endettement financier net Endettement financier net au 31-12-2017 au 31-12-2018 (1 917) (3 657) -1 513 +162 Acquisitions / Opérations sur Cessionsa capitalb -712 -117 +440 Dividendes Exploitation Fréquences 2017 (1 866) -21 +363 -606 -117 +33
Slide 101: Évolution de l'endettement financier net en 2018 (2/2)
ÉVOLUTION DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET EN 2018 (2/2) M€ Détail de l’exploitation Investissements Variation du BFR et CAF Nettea d’exploitation nets diversb -1 573 +2 488 -475 +440 2017 retraité +2 286 -1 422 -534 +330 (a) CAF nette = CAF - coût de l’endettement financier net - charge d’impôt (b) B
Slide 102: Contribution des activités aux investissements d'exploitation nets
CONTRIBUTION DES ACTIVITÉS AUX INVESTISSEMENTS D’EXPLOITATION NETS 2017 M€ 2018 Variation retraité Activités de construction 488 497 +9 M€ dont Bouygues Construction 119 201 +82 M€ dont Bouygues Immobilier 14 8 -6 M€ dont Colas 355 288 -67 M€ TF1 198 204 +6 M€ Bouygues Telecom 726 865 +139 M€ Bouygu
Slide 103: Compte de résultat Bouygues SA
COMPTE DE RÉSULTAT BOUYGUES SA M€ 2017 2018 Variation Chiffre d’affaires 81 73 - -8 Résultat d’exploitation (27) (30) -3 Résultat Financier (49) 761 - 810 Résultat courant (76) 731 807 Autres résultats et impôts sur les bénéfices 178 155 - - 23 Résultat net 102 886 - 784
Slide 104: Bilan de Bouygues SA
BILAN DE BOUYGUES SA Fin déc. Fin déc. M€ Variation 2017 2018 Actif immobilisé 10 394 10 555 161 Actif circulant 386 443 57 Disponibilité 2 954 1 194 - 1 760 TOTAL ACTIF 13 734 12 192 - 1 542 Capitaux propres 5 511 5 946 435 Provisions et dettes financière 5 504 4 987 - 517 Passif circulant 235 268
Slide 105: Intervention des commissaires aux comptes
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE INTERVENTION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Slide 106: Rapports émis par le collège des commissaires aux comptes
Rapports émis par le collège des Commissaires aux comptes au titre de l’exercice 2018 Assemblée générale mixte du 25 avril 2019
Slide 107: Rapports émis par le collège des commissaires aux comptes
Rapports émis par le collège des Commissaires aux comptes au titre de l’exercice 2018 ► Pour l’Assemblée générale ordinaire ❑ sur les comptes annuels (résolution n°1) ❑ sur les comptes consolidés (résolution n°2) ❑ sur les conventions et engagements réglementés (résolution n°4) ► Pour l’Assemblée gé
Slide 108: Rapports émis pour l'Assemblée générale ordinaire
1. Rapports émis pour l’Assemblée générale ordinaire
Slide 109: Rapport sur les comptes annuels
Rapport sur les comptes annuels Cf. page 384 du document de référence 2018 – Résolution n°1 Opinion ✓ Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé
Slide 110: Rapport sur les comptes consolidés
Rapport sur les comptes consolidés Cf. page 363 du document de référence 2018 – Résolution n°2 Opinion ✓ Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations
Slide 111: Rapport sur les conventions et engagements réglementés
Rapport sur les conventions et engagements réglementés Cf. page 402 du document de référence 2018 – Résolution n°4 1. Objet ✓ Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles ainsi que les motifs justifi
Slide 112: Conventions et engagements déjà approuvés
Rapport sur les conventions et engagements réglementés Cf. page 402 du document de référence 2018 – Résolution n°4 3. Conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée générale A. Dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé ✓ Convention de services communs avec Bouygues C
Slide 113: Rapports émis pour l'Assemblée générale extraordinaire
2. Rapports émis pour l’Assemblée générale extraordinaire
Slide 114: Rapports présentés pour la partie extraordinaire
Rapports présentés pour la partie extraordinaire de l’Assemblée Générale Cf. page 409 à 411 du document de référence 2018 Rapports sur les délégations au Conseil d’Administration relatives à : ❑ la réduction du capital (résolution n°21) ❑ l’émission d’actions et/ou de diverses valeurs mobilières ave
Slide 115: Perspectives
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE PERSPECTIVES
Slide 116: Marchés offrant des opportunités de croissance à moyen/long terme
LES ACTIVITÉS DU GROUPE SONT POSITIONNÉES SUR DES MARCHÉS OFFRANT DES OPPORTUNITÉS DE CROISSANCE À MOYEN/LONG TERME 4 tendances de fond Forte demande à l’échelle mondiale pour des projets complexes, des offres plus sophistiquées Croissance démographique CONSTRUCTION et intégrées et des besoins de ma
Slide 117: Développement sur les activités stratégiques les plus créatrices de valeur
LE GROUPE SE DÉVELOPPE SUR LES ACTIVITÉS STRATÉGIQUES LES PLUS CRÉATRICES DE VALEUR EN LIEN AVEC SES CŒURS DE MÉTIERS ⚫ DÉVELOPPEMENT DES ACTIVITÉS À PLUS FORTE VALEUR AJOUTÉE (CROISSANCE ORGANIQUE/M&A) ◼ Développement urbain, éco-quartiers, smart cities, énergies et services, activités industrielle
Slide 118: Perspectives
PERSPECTIVES ◼ En 2019, améliorer la profitabilité du Groupe et atteindre 300 millions d’euros de cash-flow librea chez Bouygues Telecom ◼ D’ici deux ans, améliorer la génération de cash-flow libre après BFRb du Groupe pour atteindre 1 milliard d’euros grâce à la contribution des trois activités (a)
Slide 119: Questions et réponses
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE QUESTIONS ET RÉPONSES
Slide 120: Vote des résolutions
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE VOTE DES RÉSOLUTIONS
Slide 121: Slide 121
Slide 122: Fonctionnement des boîtiers de vote
FONCTIONNEMENT DES BOÎTIERS DE VOTE > Carte à puce : 1 ◼ Le boîtier ne peut fonctionner que si votre carte à puce est correctement insérée > Pour voter : 2 ◼ Appuyez simplement sur la touche correspondant à votre choix : 1 = Pour 2 = Contre 3 = Abstention Message sur la ligne du bas de l’écran du bo
Slide 123: Projet de résolutions
PROJET DE RÉSOLUTIONS ⚫ PARTIE ORDINAIRE
Slide 124: Première résolution
⚫ PREMIÈRE RÉSOLUTION ◼ Approbation des comptes annuels et des opérations de l’exercice 2018 > Bénéfice net : 885 856 683,29 euros
Slide 125: Deuxième résolution
⚫ DEUXIÈME RÉSOLUTION ◼ Approbation des comptes consolidés et des opérations de l’exercice 2018 > Bénéfice net part du Groupe : 1 311 M€
Slide 126: Troisième résolution
⚫ TROISIÈME RÉSOLUTION ◼ Affectation du résultat de l’exercice 2018 et fixation du dividende Bénéfice distribuable : > Bénéfice net de l'exercice : 885 856 683,29 € > Affectation à la réserve légale : (625 265,40 €) > Report à nouveau : 1 673 842 789,94 € Affectation proposée : > Distribution d'un d
Slide 127: Quatrième résolution
⚫ QUATRIÈME RÉSOLUTION ◼ Approbation des conventions et engagements réglementés visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce > Conventions de services communs avec Bouygues Construction, Colas, TF1 et Bouygues Telecom > Convention de prestations de services avec SCDM > Engagement de retraite à pr
Slide 128: Cinquième résolution
⚫ CINQUIÈME RÉSOLUTION ◼ Approbation d’un engagement de retraite à prestations définies au bénéfice de M. Martin Bouygues, président-directeur général > 0,92 % du salaire de référence par année d'ancienneté dans le régime > Plafond = 8 fois le plafond de la sécurité sociale => environ 324 000 € en 2
Slide 129: Sixième résolution
⚫ SIXIÈME RÉSOLUTION ◼ Approbation d’un engagement de retraite à prestations définies au bénéfice de M. Olivier Bouygues, directeur général délégué > 0,92 % du salaire de référence par année d'ancienneté dans le régime > Plafond = 8 fois le plafond de la sécurité sociale => environ 324 000 € en 2019
Slide 130: Septième résolution
⚫ SEPTIÈME RÉSOLUTION ◼ Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Martin Bouygues en raison de son mandat de président-directeur général > Rémunération fixe : 920 000 € > Rémunération variable annuelle : 1 472 000 € > Rém
Slide 131: Huitième résolution
⚫ HUITIÈME RÉSOLUTION ◼ Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Olivier Bouygues en raison de son mandat de directeur général délégué > Rémunération fixe : 500 000 € > Rémunération variable annuelle : 800 000 € > Rémuné
Slide 132: Neuvième résolution
⚫ NEUVIÈME RÉSOLUTION ◼ Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Philippe Marien en raison de son mandat de directeur général délégué > Rémunération fixe : 920 000 € > Rémunération variable annuelle : 1 472 000 € > Rémun
Slide 133: Dixième résolution
⚫ DIXIÈME RÉSOLUTION ◼ Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Olivier Roussat en raison de son mandat de directeur général délégué > Rémunération fixe : 552 000 € > Rémunération variable annuelle : 883 200 € > Rémunéra
Slide 134: Onzième résolution
⚫ ONZIÈME RÉSOLUTION ◼ Approbation de la politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux > Rémunération fixe : 920 000 € (M. Bouygues, Ph. Marien, O. Roussat), 500 000 € (O. Bouygues) > Rémunération variable annuelle : au maximum 160 % de la rémunération fixe ; critères de pe
Slide 135: Douzième résolution
⚫ DOUZIÈME RÉSOLUTION Renouvellement, pour une durée de trois ans, du mandat d’administrateur de M. Olivier Bouygues ◼ Olivier Bouygues > 68 ans > 1re nomination : juin 1984 > Directeur général délégué depuis 2002 – Président du comité de développement durable du Groupe > Taux d'assiduité en 2018 :
Slide 136: Treizième résolution
⚫ TREIZIÈME RÉSOLUTION Renouvellement, pour une durée de trois ans, du mandat d’administratrice de Mme Clara Gaymard ◼ Clara Gaymard > 59 ans ; 1ère nomination: 2016 > Administratrice indépendante, membre du comité des comptes > Taux d'assiduité en 2018 : 85 % (Conseil), 80 % (comité des comptes) >
Slide 137: Quatorzième résolution
⚫ QUATORZIÈME RÉSOLUTION Renouvellement, pour une durée de trois ans, du mandat d’administratrice de Mme Colette Lewiner ◼ Colette Lewiner > 74 ans > 1re nomination : 29 avril 2010 > Présidente du comité de sélection et des rémunérations > Taux d’assiduité en 2018 : 100 % (Conseil et comité) > Conse
Slide 138: Quinzième résolution
⚫ QUINZIÈME RÉSOLUTION Renouvellement, pour une durée de trois ans, du mandat d’administratrice de Mme Rose-Marie Van Lerberghe ◼ Rose-Marie Van Lerberghe > 72 ans > 1re nomination : avril 2013 > Administratrice indépendante, membre du comité de l’éthique, de la RSE et du mécénat > Taux d’assiduité
Slide 139: Seizième résolution
⚫ SEIZIÈME RÉSOLUTION Renouvellement, pour une durée de trois ans, du mandat d’administratrice de Mme Michèle Vilain ◼ Michèle Vilain > 57 ans > Représentante des salariés actionnaires, membre du comité des comptes > 1re nomination : avril 2010 > Taux d'assiduité en 2018 : 100 % > Directrice adjoint
Slide 140: Dix-septième résolution
⚫ DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION Renouvellement, pour une durée de trois ans, du mandat d’administrateur de SCDM ◼ SCDM > 1re nomination : 1991 > SCDM détient 21,6 % du capital et 29,1 % des droits de vote de Bouygues au 31/12/2018 > Autres mandats : Administrateur du GIE 32 Hoche ; président d’Actiby et d
Slide 141: Dix-huitième résolution
⚫ DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION Renouvellement, pour une durée de trois ans, du mandat d’administrateur de SCDM Participations ◼ SCDM PARTICIPATIONS > 1re nomination : 2016 > Société contrôlée par Martin Bouygues et Olivier Bouygues William Bouygues > 31 ans > représentant permanent de SCDM Participations
Slide 142: Dix-neuvième résolution
⚫ DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION Nomination, pour une durée de trois ans, de Mme Raphaëlle Deflesselle en qualité d’administratrice représentant les salariés actionnaires ◼ Raphaëlle Deflesselle > 46 ans > A siégé au conseil d’administration de Bouygues de 2014 à 2018 (représentante des salariés) > Directr
Slide 143: Vingtième résolution
⚫ VINGTIÈME RÉSOLUTION ◼ Autorisation donnée au conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’opérer sur les actions de la Société > Plafonds : 5 % du capital ; prix maximum d’achat 55 € par action ; budget maximum 1 MD€ > Finalités : • Réduire le capital par annulation d’ac
Slide 144: Partie extraordinaire
⚫ PARTIE EXTRAORDINAIRE
Slide 145: Vingt et unième résolution
⚫ VINGT ET UNIÈME RÉSOLUTION ◼ Autorisation donnée au conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues > Plafond : 10 % du capital par période de 12 mois
Slide 146: Vingt-deuxième résolution
⚫ VINGT-DEUXIÈME RÉSOLUTION ◼ Délégation de compétence au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social par offre au public, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions et de toutes valeurs mobiliè
Slide 147: Vingt-troisième résolution
⚫ VINGT-TROISIÈME RÉSOLUTION ◼ Délégation de compétence au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres > Résolution votée à la majorité simple > Plafond : Augmentation de capital : 4 MD
Slide 148: Vingt-quatrième résolution
⚫ VINGT-QUATRIÈME RÉSOLUTION ◼ Délégation de compétence au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social par offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions et de toutes valeurs mob
Slide 149: Vingt-cinquième résolution
⚫ VINGT-CINQUIÈME RÉSOLUTION ◼ Délégation de compétence au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social par placement privé, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions et de toutes valeurs mob
Slide 150: Vingt-sixième résolution
⚫ VINGT-SIXIÈME RÉSOLUTION ◼ Autorisation donnée au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de fixer, selon les modalités déterminées par l’assemblée générale, le prix d’émission sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre au public ou par placem
Slide 151: Vingt-septième résolution
⚫ VINGT-SEPTIÈME RÉSOLUTION ◼ Autorisation donnée au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires > Plafond : 15 % de l’émission initia
Slide 152: Vingt-huitième résolution
⚫ VINGT-HUITIÈME RÉSOLUTION ◼ Délégation de pouvoirs au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et con
Slide 153: Vingt-neuvième résolution
⚫ VINGT-NEUVIÈME RÉSOLUTION ◼ Délégation de compétence au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à l’effet de rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique
Slide 154: Trentième résolution
⚫ TRENTIÈME RÉSOLUTION ◼ Délégation de compétence au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en conséquence de l’émission, par une filiale, de valeurs mobilières donnant accès
Slide 155: Trente et unième résolution
⚫ TRENTE ET UNIÈME RÉSOLUTION ◼ Délégation de compétence au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de
Slide 156: Trente-deuxième résolution
⚫ TRENTE-DEUXIÈME RÉSOLUTION ◼ Autorisation donnée au conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à l’effet de consentir à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées, des options de souscription ou d’achat d’actions > Plafond : 2 % du capital > Sous-plafond
Slide 157: Trente-troisième résolution
⚫ TRENTE-TROISIÈME RÉSOLUTION ◼ Autorisation donnée au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, avec renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, en faveur des salarié
Slide 158: Trente-quatrième résolution
⚫ TRENTE-QUATRIÈME RÉSOLUTION ◼ Délégation de compétence donnée au conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions, dans la limite de 25 % du capital social, en période d’offre publique visant la Société > Résolution votée à la majori
Slide 159: Trente-cinquième résolution : pouvoirs pour formalités
⚫ TRENTE-CINQUIÈME RÉSOLUTION ◼ Pouvoirs pour formalités
Slide 160: Date prévue de la prochaine assemblée générale annuelle
DATE PRÉVUE DE LA PROCHAINE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE JEUDI 23 AVRIL 2020