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74software — Axway — Shareholder Meeting (May 2024)
70 slides from 74software's shareholder meeting presentation, May 16, 2024
Slide 1: Assemblée Générale Mixte 2024
Assemblée Générale Mixte 2024 16 mai 2024 Etoile Business Center, Paris
Slide 2: Avertissement
Avertissement Cette présentation contient des estimations prévisionnelles auxquelles sont associés des risques et des incertitudes concernant la croissance et la rentabilité de la société dans le futur. La société rappelle que les signatures des contrats de licences, qui représentent souvent des inv
Slide 3: Bureau de l'Assemblée Générale et intervenants
Assemblée Générale Mixte 2024 Bureau de l’Assemblée Générale Intervenants Pierre PASQUIER Franck KELOGLANIAN Patrick DONOVAN Président du Secrétaire du Directeur Général Conseil d’administration Conseil d’administration Olivier JURAMIE Christophe BASTELICA Etienne DU VIGNAUX Commissaire aux comptes
Slide 4: Déroulement de l'Assemblée
Déroulement de l’Assemblée 01 Ordre du jour de l’Assemblée Générale 02 Rapport du Conseil d’administration 03 Rapports des Commissaires aux comptes 04 Informations sur les résolutions proposées 05 Séance de questions - réponses 06 Vote des résolutions 07 Clôture de l’Assemblée Générale axway.com 4
Slide 5: Ordre du jour
Ordre du jour Franck Keloglanian Secrétaire du Conseil d’administration
Slide 6: Ordre du jour: résolutions ordinaires
Ordre du jour Résolutions relevant de l’Assemblée Générale Ordinaire 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ; Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement. 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023. 3. Affectati
Slide 7: Ordre du jour: résolutions ordinaires (suite)
Ordre du jour Résolutions relevant de l’Assemblée Générale Ordinaire 10. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Patrick Donovan
Slide 8: Ordre du jour: résolutions extraordinaires
Ordre du jour Résolutions relevant de l’Assemblée Générale Extraordinaire 15. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d’une société du
Slide 9: Ordre du jour: résolutions extraordinaires (suite)
Ordre du jour Résolutions relevant de l’Assemblée Générale Extraordinaire 19. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de sousc
Slide 10: Rapport du Conseil d'administration
Rapport du Conseil d’administration Patrick Donovan Directeur Général Traduction simultanée
Slide 11: Solide performance pour la 2ème année consécutive
Solide performance pour la 2ème année consécutive CHIFFRE D’AFFAIRES « UPFRONT » ET ARR EN HAUSSE AMÉLIORATION DE LA RENTABILITÉ ET DU FLUX DE TRÉSORERIE DISPONIBLE ORGANISATION EFFICACE ET PORTEFEUILLE AGILE ENGAGEMENT DES COLLABORATEURS ET SATISFACTION CLIENTS ÉLEVÉS axway.com 11
Slide 12: Reflétée par des finances robustes
Reflétée par des finances robustes 2023 2022 Moyenne PRÊT POUR LA PROCHAINE 2013-17 ÉTAPE STRATÉGIQUE Croissance organique (%) +5,8% +5,5% +1,6% Résultat opérationnel d'activité (M€) 62,8 46,3 en % du chiffre d'affaires 19,7% 14,7% 15,4% Résultat de base par action (€) 1,71 € -1,85 € retraité de l'i
Slide 13: Toujours animé des mêmes ambitions
Toujours animé des mêmes ambitions NOS CLIENTS NOS COLLABORATEURS NOS ACTIONNAIRES Offrir une expérience Axway : Construire un modèle prévisible client exceptionnelle L’endroit où il faut être et rentable sur le long terme ▪ Net Promoter Score record ▪ Objectifs 2023 de croissance ▪ Record d’Employe
Slide 14: Portefeuille de produits renforcé
Portefeuille de produits renforcé CROISSANCE EXTERNE CROISSANCE INTERNE Amplify Enterprise Marketplace Expert en conformité de la facturation électronique Basée en Belgique • Produit développé au sein de l’offre Amplify et rendu disponible en 2023 • Offre avancée et compétitive qui dynamise le carne
Slide 15: Chiffres clés 2023
Chiffres clés 2023 319,0 M€ Chiffre d’affaires contre 314,0 M€ en 2023, soit une croissance organique de 5,8 % 62,8 M€ Résultat opérationnel d’activité soit 19,7 % du CA contre 14,7 % en 2022 (+500 points de base) +27,4 % Croissance de la Souscription soit 186,6 M€ contre 154.0 M€ en 2022 +6,6 % Cro
Slide 16: Résultats annuels 2023
Résultats annuels 2023 CHIFFRES CLÉS COMPTE DE RÉSULTAT 2023 2022 En million d’euros M€ % du CA M€ % du CA Croissance organique* Croissance totale Chiffre d’affaires 319,0 314,0 +5,8 % +1,6 % Coût des ventes 87,2 91,4 Marge brute 231,7 72,7% 222,6 70,9% Charges opérationnelles 168,9 176,4 dont Frais
Slide 17: Chiffre d'affaires par activité
Résultats annuels 2023 CHIFFRE D’AFFAIRES PAR ACTIVITÉ 3% 2022 2022 Croissance Croissance [M€] 2023 Licences 11 % Retraité* Publié Totale Organique* Services Licences 8,8 10,2 11,6 -23,8% -13,7% 27 % Souscription 186,6 146,5 154,0 +21,2% +27,4% Maintenance 59 % Maintenance 87,0 107,9 111,2 -21,7% -1
Slide 18: Principaux éléments bilantiels au 31/12/2023
Résultats annuels 2023 Principaux éléments bilantiels au 31/12/2023 Trésorerie et équivalents DSO Total des actifs 16,7 M€ 182 jours 594,6 M€ contre 18,3 M€ au 31/12/2022 contre 155 jours au 31/12/2022 contre 571,1 M€ au 31/12/2022 Endettement net Produits courants constatés d’avance Capitaux propre
Slide 19: Flux de trésorerie et covenants
Résultats annuels 2023 FLUX DE TRÉSORERIE En millions d’euros 2023 2022 Résultat net de la période 35,8 -40,0 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité -32,9 -41,0 Flux net de trésorerie généré par l'activité 32,1 13,0 Flux net de trésorerie disponible 18,8 2,2 Flux net de trésoreri
Slide 20: Normalisation progressive du flux net de trésorerie disponible
Normalisation progressive du flux net de trésorerie disponible 90 26% Résultat Opérationnel d'Activité (M€) Flux net de trésorerie disponible en % du CA TRANSFORMATION DU 80 MODÈLE D’AFFAIRES 22% 70 Flux net de trésorerie disponible / CA (%) 18% Résultat opérationnel d’activité (M€) 60 1ère offre de
Slide 21: Solide entrée dans l'exercice au T1 2024
Solide entrée dans l’exercice au T1 2024 T1 2023 T1 2023 Croissance Croissance [M€] T1 2024 Retraité* Publié Totale Organique* → Chiffre d’affaires en croissance organique de 6,9 % sur le Licences 1,4 2,1 2,1 -36,3% -35,8% trimestre, atteignant 76,9 M€ → ARR à 227,8 M€, en hausse de Souscription 49,
Slide 22: Focus & Ambition
axway > Focus & Ambition
Slide 23: Raison d'être d'Axway
Raison d’être d’Axway Notre pourquoi “ Une entreprise de technologie indépendante qui, sur la base de relations de confiance, crée durablement de la valeur pour ses clients, collaborateurs et actionnaires. axway.com ‹N°› 23
Slide 24: Des blocs solides comme fondations de notre portefeuille produits
Des blocs solides comme fondations de notre portefeuille produits VISION MISSION Être un leader technologique de confiance qui offre à ses clients des Offrir aux clients des logiciels et des services sécurisés, interactions commerciales digitales et sécurisées pour obtenir des indispensables au succ
Slide 25: Créer durablement de la valeur pour nos clients et collaborateurs
Créer durablement de la valeur pour… NOS CLIENTS NOS COLLABORATEURS Net Promoter Score sur 5 ans Employee Engagement Score sur 5 ans 40 37 80 35 69 69 35 70 66 61 29 58 30 60 25 49 25 50 20 18 40 15 30 10 20 5 5 10 0 0 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2018 2019 2020 2021 2022 2023 axway.com 25
Slide 26: et nos Actionnaires…
et nos Actionnaires… Moyenne Moyenne Objectifs 2023 2022 2021 2020 2019 5 ans 2013-17 2024 Croissance organique (%) +5,8% +5,5% -2,7% +0,5% +3,3% +2,5% +1,6% +1 to 3% Résultat opérationnel d'activité (M€) 62,8 46,3 32,9 30,8 25,9 ≈ 20% en % du chiffre d'affaires 19,7% 14,7% 11,5% 10,4% 8,6% 13,0% 15
Slide 27: Projet d'acquisition de SBS
axway > Projet d acquisition de SBS
Slide 28: Construire un nouvel acteur majeur du logiciel d'entreprise
Construire un nouvel acteur majeur du logiciel d’entreprise Editeur de logiciels d'entreprise à l'échelle critique pour 1 garantir un projet indépendant à long terme Adresser l’applicatif bancaire et l'intégration grâce à 2 un portefeuille de produits reconnu sur le marché INTEGRATION APP BANCAIRE A
Slide 29: Calendrier et considérations du projet
Calendrier et considérations du projet AUTORISATIONS T1 2024 RÉGLEMENTAIRES CLOSING CONSULTATION DES INSTANCES SIGNATURE DU SPA Objectif T2 2024 REPRÉSENTATIVES DU PERSONNEL T3 2024 au plus tard • Sous réserve de la réalisation satisfaisante de due diligences confirmatoires et de rapports satisfaisa
Slide 30: Rapports des Commissaires aux comptes
Rapports des Commissaires aux comptes Olivier JURAMIE Commissaire aux comptes Jérôme NEYRET Commissaire aux comptes
Slide 31: Rapports des Commissaires aux Comptes
Rapports des Commissaires aux Comptes Rapport sur les comptes consolidés : à partir de la page 168 du Document d’enregistrement universel 2023 Rapport sur les comptes annuels : à partir de la page 188 du Document d’enregistrement universel 2023 Rapport spécial sur les conventions réglementées : à pa
Slide 32: Informations sur les résolutions proposées
Informations sur les résolutions proposées Franck Keloglanian Secrétaire du Conseil d’administration
Slide 33: Règles de quorum et de majorité
Informations sur les résolutions proposées Règles de quorum et de majorité Assemblée Générale Ordinaire Les résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire nécessitent un quorum du cinquième des actions ayant droit de vote et la majorité des voix dont disposent les actionnair
Slide 34: Résolutions 1 à 3: Approbation des comptes
Informations sur les résolutions proposées Assemblée Générale Ordinaire Résolutions 1 à 3 : Approbation des comptes 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2023 faisant apparaitre une perte de 12 463 786 € ; 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos au 31
Slide 35: Résolutions 4, 7 et 8: Rémunération des administrateurs
Informations sur les résolutions proposées Assemblée Générale Ordinaire Résolutions 4, 7 et 8 : Rémunération des membres du Conseil d’administration ▪ Principes : → Assiduité aux réunions du Conseil d’administration ; → Participation aux comités. ▪ Montants : → En 2023, rémunération en raison de man
Slide 36: Résolutions 5 et 9: Rémunération du Président
Informations sur les résolutions proposées Assemblée Générale Ordinaire Résolutions 5 et 9 : Rémunération du Président du Conseil d’administration ▪ Principes : → Rémunération fixe (dissociation des fonctions, missions spécifiques, dossiers complémentaires) ; → Jetons de présence ; → Pas de rémunéra
Slide 37: Résolutions 6 et 10: Rémunération du Directeur Général
Informations sur les résolutions proposées Assemblée Générale Ordinaire Résolutions 6 et 10 : Rémunération du Directeur Général ▪ Principes : → Rémunération fixe ; → Rémunération variable égale à la rémunération fixe lorsque les objectifs sont atteints : ▪ 65 % sur des critères quantitatifs de perfo
Slide 38: Résolution 11: Nomination d'un nouvel administrateur
Informations sur les résolutions proposées Assemblée Générale Ordinaire Résolution 11 : Nomination d’un nouvel administrateur Monsieur Dominique Illien axway.com 38
Slide 39: Résolutions 12 et 13: Commissaires aux comptes durabilité
Informations sur les résolutions proposées Assemblée Générale Ordinaire Résolutions 12 et 13 : Nomination de deux commissaires aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité Suite à la transposition en droit français de la directive CSRD, la Société se
Slide 40: Résolution 14: Programme de rachats d'actions
Informations sur les résolutions proposées Assemblée Générale Ordinaire Résolution 14 : Programme de rachats d’actions Renouvellement pour 18 mois de l’autorisation de rachat par la Société de ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital à la date de réalisation desdits achats, au prix max
Slide 41: Résolutions 15 à 18: Délégations financières
Informations sur les résolutions proposées Assemblée Générale Extraordinaire Résolutions 15 à 18 : Délégations de compétence et autorisations financières Résolution Objet Durée Seuil ou plafond Emission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au 10 000 000 € (actions) et 15 ca
Slide 42: Résolutions 19 à 21
Informations sur les résolutions proposées Assemblée Générale Extraordinaire Résolution 19 : Résolution portant sur l’intéressement des salariés au capital Résolution n° Objet Durée Seuil ou plafond Augmentation de capital par émission d’actions ordinaires 3 % du capital au jours de 19 et/ou de vale
Slide 43: Questions – Réponses
Questions – Réponses Des micros sont à votre disposition Traduction simultanée axway.com 43
Slide 44: Vote des résolutions
Vote des résolutions Franck Keloglanian Secrétaire du Conseil d’administration
Slide 45: Quorums & majorités
Quorums & majorités Titres Voix Nombre d’actions formant le capital XX XXX XXX Nombre d’actions ayant droit de vote XX XXX XXX XX XXX XXX Quorum nécessaire AGO (1/5) XX XXX XXX Quorum nécessaire AGE (1/4) X XXX XXX Actionnaires présents et représentés (X XXX) XX,XX % XX XXX XXX Voix des actionnaires
Slide 46: Fonctionnement du boîtier de vote
Fonctionnement du boîtier de vote 1 Le boîtier ne peut fonctionner que si votre carte à puce est correctement insérée Resolution 1 1 Pour 2 Contre 2 3 Abstention Appuyez simplement sur la touche correspondant à votre choix : 1 = Pour 2 = Contre 3 = Abstention Message d'information en bas de l'écran
Slide 47: Première résolution
Première résolution Assemblée Générale Ordinaire 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023 — Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement axway.com 47
Slide 48: Deuxième résolution
Deuxième résolution Assemblée Générale Ordinaire 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 axway.com 48
Slide 49: Troisième résolution
Troisième résolution Assemblée Générale Ordinaire 3. Affectation du résultat de l’exercice axway.com 49
Slide 50: Quatrième résolution
Quatrième résolution Assemblée Générale Ordinaire 4. Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil d’administration axway.com 50
Slide 51: Cinquième résolution
Cinquième résolution Assemblée Générale Ordinaire 5. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration axway.com 51
Slide 52: Sixième résolution
Sixième résolution Assemblée Générale Ordinaire 6. Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général axway.com 52
Slide 53: Septième résolution
Septième résolution Assemblée Générale Ordinaire 7. Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration axway.com 53
Slide 54: Huitième résolution
Huitième résolution Assemblée Générale Ordinaire 8. Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce axway.com 54
Slide 55: Neuvième résolution
Neuvième résolution Assemblée Générale Ordinaire 9. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre Pasquier, Président du Consei
Slide 56: Dixième résolution
Dixième résolution Assemblée Générale Ordinaire 10. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Patrick Donovan, Directeur Général a
Slide 57: Onzième résolution
Onzième résolution Assemblée Générale Ordinaire 11. Nomination de Dominique ILLIEN, en qualité d’administrateur axway.com 57
Slide 58: Douzième résolution
Douzième résolution Assemblée Générale Ordinaire 12. Nomination de Mazars en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité axway.com 58
Slide 59: Treizième résolution
Treizième résolution Assemblée Générale Ordinaire 13. Nomination d'Aca Nexia en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité axway.com 59
Slide 60: Quatorzième résolution
Quatorzième résolution Assemblée Générale Ordinaire 14. Autorisation donnée au Conseil d'administration, pour une durée de 18 mois, à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22- 10-62 du Code de commerce axway.com 60
Slide 61: Quinzième résolution
Quinzième résolution Assemblée Générale Extraordinaire 15. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d’une société du Groupe) et/ou à des
Slide 62: Seizième résolution
Seizième résolution Assemblée Générale Extraordinaire 16. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d’une société du Groupe) et/ou à des
Slide 63: Dix-septième résolution
Dix-septième résolution Assemblée Générale Extraordinaire 17. Autorisation d’augmenter le montant des émissions axway.com 63
Slide 64: Dix-huitième résolution
Dix-huitième résolution Assemblée Générale Extraordinaire 18. Limitation globale des délégations prévues aux 15e et 16e résolutions de la présente Assemblée générale et aux 18e et 20e résolutions de l’Assemblée Générale du 11 mai 2023 axway.com 64
Slide 65: Dix-neuvième résolution
Dix-neuvième résolution Assemblée Générale Extraordinaire 19. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profi
Slide 66: Vingtième résolution
Vingtième résolution Assemblée Générale Extraordinaire 20. Modification de l’article 15 — « Organisation du Conseil » — des statuts de la Société afin d’élever la limite d’âge du Président du Conseil d’administration axway.com 66
Slide 67: Vingt-et-unième résolution
Vingt-et-unième résolution Assemblée Générale Ordinaire 21. Pouvoirs pour les formalités axway.com 67
Slide 68: Clôture de l'Assemblée
Clôture de l’Assemblée Pierre Pasquier Président du Conseil d’administration
Slide 69: Merci
Merci ©2024 Axway | CONFIDENTIAL
Slide 70: Indicateurs Alternatifs de Performance
Indicateurs Alternatifs de Performance ACV : Annual Contract Value – Valeur annuelle d’un contrat de souscription. ARR : Annual Recurrent Revenue – Montant des facturations annuelles prévu pour l’ensemble des contrats de souscription et de maintenance actifs. Chiffre d’affaires retraité : Chiffre d’