Slide 1: Yttrande över särskild granskning av Creades AB
Yttrande över särskild granskning av Creades AB Advokat Ola Lidström 2 september 2013
Slide 2: Uppdraget
UPPDRAGET • Förslag från Pan Capital AB om särskild granskning vid extra bolagsstämma den 26 oktober 2012 • Förordnande från Länsstyrelsen december 2012 • Viss fördröjning på grund av försök att i förtid avbryta granskningen • Aktieägarna motsatte sig granskningens avbrytande Yttrande över särskild
Slide 3: Granskningstemat
GRANSKNINGSTEMAT Bolagets räkenskaper och förvaltning från den 14 september 2011 till och med den 23 oktober 2012, och särskilt uppmärksamhet åt tre händelser: • bolagets syntetiska återköp av Noondays aktier i bolaget - motiverat och på marknadsmässiga villkor? - förenligt med ABL och god sed på ak
Slide 4: Granskningens genomförande
GRANSKNINGENS GENOMFÖRANDE • Faktasammanställning från februari 2013 som utgångspunkt • Tagit del av erforderlig information genom - kompletterande frågelista till bolaget - genomgång av styrelseprotokoll - intervju med VD, Stefan Charette - intervju med revisorn Jesper Nilsson, Ernst & Young AB Ytt
Slide 5: Bolagets räkenskaper och förvaltning
BOLAGETS RÄKENSKAPER OCH FÖRVALTNING • Inga formella brister • God ordning • Modeller för värdering av bolagets onoterade tillgångar följer branschpraxis • Bolaget följer i flera avseenden Svensk kod för bolagsstyrning, trots att bolaget inte är bundet Yttrande över särskild granskning av Creades AB
Slide 6: Syntetiska återköp
SYNTETISKA ÅTERKÖP • Generellt förbud för aktiebolag att förvärva egna aktier (19 kap 4 § ABL) • ”Swap-arrangemang” får samma finansiella effekt som ett faktiskt återköp • Ett syntetiskt återköp omfattas inte av det lagstadgade förbudet mot att förvärva egna aktier. Yttrande över särskild granskning
Slide 7: Syntetiska återköp (forts.)
SYNTETISKA ÅTERKÖP (FORTS.) Kan förfarandet (kontakten med Noonday) anses stå i strid med likhetsprincipen i 4 kap 1 § ABL eller generalklausulen i 8 kap 41 § ABL? • Likhetsprincipen i 4 kap 1 § ABL - Förbud mot särbehandling av aktier • Generalklausul i 8 kap 41 § ABL - Förbud för styrelsen eller e
Slide 8: Syntetiska återköp (forts.)
SYNTETISKA ÅTERKÖP (FORTS.) I strid med god sed på aktiemarknaden? • Vad är god sed på aktiemarknaden? - Ett utflöde av aktiebolags- och aktiemarknadsrättsliga regler och principer - Praxis saknas avseende syntetiska återköp • Bolaget har iakttagit mängd- och kursbegränsningar som gäller för köp och
Slide 9: Syntetiska återköp (forts.)
SYNTETISKA ÅTERKÖP (FORTS.) Har transaktionen varit motiverad och skett på marknadsmässiga villkor? • Styrelsen har bäst insyn: störst möjlighet att avgöra affärsmässighet • Skön vid fullgörandet av styrelseuppdrag • Återköpspris överensstämde med kursen vid tidpunkten • Styrelsen har - inte överskr
Slide 10: Senareläggande av delårsrapport
SENARELÄGGANDE AV DELÅRSAPPORT • Saknas lagstadgat förbud för senareläggande av offentliggörande av delårsrapport • First Norths Regelverk stadgar att bolaget är skyldigt att upprätta och offentliggöra delårsrapporter samt att kvartalsrapporter ska offentliggöras senast två månader från bokslutsdage
Slide 11: Incitamentsprogram för bolagsledning
INCITAMENTSPROGRAM FÖR BOLAGSLEDNING Incitamentsprogram i enlighet med lag? • Neutralt bemyndigande för styrelsens ordförande som förhandlade avtalen • Nya styrelsens godkännande • Iakttagit relevanta aktiebolagsrättsliga bestämmelser • Slutsats: Ej i strid med lag, dessutom beslutat i enlighet med
Slide 12: Incitamentsprogram för bolagsledning (forts.)
INCITAMENTSPROGRAM FÖR BOLAGSLEDNING (FORTS.) Marknadsmässigt? • Styrelsen svarar för förvaltningen av bolagets angelägenheter • Måste iaktta vinstsyfte och bolagets verksamhetsföremål • Bäst insyn med störst möjlighet att avgöra vad som är affärsmässigt mest fördelaktigt för bolaget • Styrelsen mås
Slide 13: Sammanfattning
SAMMANFATTNING Räkenskaper och förvaltning • Inga brister • Värdering av bolagets onoterade tillgångar avviker inte från branschpraxis Syntetiska återköp • Strider varken mot ABL eller god sed på aktiemarknaden • Pris för återköp överensstämde med pris på aktien vid tidpunkt för syntetiskt återköp •
Slide 14: Sammanfattning (forts.)
SAMMANFATTNING (FORTS.) Senareläggandet av tidpunkten för avgivande av delårsrapport • Inga hinder i vare sig lag eller avtalet med Nasdaq OMX Incitamentsprogrammet för ledande befattningshavare • Inga formella brister i beslutsförfarande • Inte skäl att ifrågasätta marknadsmässighet Yttrande över s