Rubis SCA · EURONEXT:RUI
Rubis SCA — Rubis — Shareholder Meeting (June 2017)
59 slides from Rubis SCA's shareholder meeting presentation, Jun 8, 2017
Slide 1: Assemblée Générale Mixte 2017
Assemblée Générale Mixte 2017 8 juin 2017
Slide 2: Résultats annuels 2016
RÉSULTATS ANNUELS 2016 AGM 2017 RÉSULTATS ANNUELS RSE ORDRE DU JOUR RAPPORTS RÉSOLUTIONS 2
Slide 3: Évènements
ÉVÈNEMENTS 2016 • Acquisition de Bermuda Gas • Rachat des 25 % additionnels d’Eres portant la participation de Rubis à 100 % • Cession de Multigas 2017 • Acquisition de Dinasa et de sa filiale Sodigaz (principal distributeur de produits pétroliers en Haïti) • Rachat des 50 % des titres de Delta Rubi
Slide 4: Rubis est structuré en trois centres de profit
RUBIS EST STRUCTURÉ EN TROIS CENTRES DE PROFIT 58 % 20 % 22 % DISTRIBUTION SUPPORT ET SERVICES STOCKAGE - LOGISTIQUE Commercialisation et marketing de Activité de midstream venant en support Location de capacité de stockage - produits pétroliers auprès de clients de la branche distribution : raffina
Slide 5: Chiffres consolidés du groupe
CHIFFRES CONSOLIDÉS DU GROUPE (en M€) Chiffre d’affaires RBE ROC Résultat net PdG 3 004 411 300 208 2 913 170 345 240 2015 2016 2015 2016 2015 2016 2015 2016 +3% + 19 % + 25 % + 22 % PR PR PR PR -4% +4% + 10 % + 17 % PC PC PC PC AGM 2017 RÉSULTATS ANNUELS RSE ORDRE DU JOUR RAPPORTS RÉSOLUTIONS 5
Slide 6: Rubis Terminal - capacités de stockage
RUBIS TERMINAL - CAPACITÉS DE STOCKAGE 197 Rotterdam 157 Anvers Europe : 2,63 millions de m3 475 Dunkerque Turquie : 0,65 million de m3 658 Rouen Strasbourg 732 TOTAL : 3,28 millions de m3 130 Reichstett Brest Village-Neuf 62 (Mulhouse) St-Priest 94 Villette-de-Vienne 64 Salaise-sur-Sanne 19 Ceyhan
Slide 7: Chiffres clés – activité stockage
CHIFFRES CLÉS – ACTIVITÉ STOCKAGE (en M€) CA RBE ROC 293 75 54 288 72 51 2015 2016 2015 2016 2015 2016 -2% +4% +4% -1% +5% +8% Intégrant Intégrant Intégrant les SME* les SME* les SME* *Sociétés mises en équivalence : Anvers et Delta Rubis (à 50 %) AGM 2017 RÉSULTATS ANNUELS RSE ORDRE DU JOUR RAPPORT
Slide 8: Rubis Énergie : répartition géographique des volumes
RUBIS ÉNERGIE : RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE DES VOLUMES Distribution finale tous produits près de 3,4 millions de m3 1 Bermudes 2 Antilles - Guyane 2 Western Caribbean 2 Jamaïque 4 France 1 Îles anglo-normandes 2 Eastern Caribbean 25 % 3 Espagne 1 Suisse 2 Portugal 48 % 1 Djibouti 2 Swaziland 1 Madagas
Slide 9: Chiffres consolidés – activité distribution
CHIFFRES CONSOLIDÉS – ACTIVITÉ DISTRIBUTION Volumes distribués Marge brute distribution ROC (‘000 m3) (en M€) (en M€) 3 363 455 192 2 871 422 155 2015 2016 2015 2016 2015 2016 + 17 % +8% + 24 % PR PR PR +5% -2% +9% PC PC PC AGM 2017 RÉSULTATS ANNUELS RSE ORDRE DU JOUR RAPPORTS RÉSOLUTIONS 9
Slide 10: Chiffres consolidés – activité support et services
CHIFFRES CONSOLIDÉS – ACTIVITÉ SUPPORT ET SERVICES CA ROC INVESTISSEMENTS (en M€) (en M€) (en M€) 563 69 22 551 48 13 2015 2016 2015 2016 2015 2016 +2% + 43 % PR PR -8% + 19 % PC PC AGM 2017 RÉSULTATS ANNUELS RSE ORDRE DU JOUR RAPPORTS RÉSOLUTIONS 10
Slide 11: Comptes consolidés : bilan au 31/12/2016
COMPTES CONSOLIDÉS : BILAN AU 31/12/2016 (en M€) ACTIF Net 2016 Net 2015 PASSIF Net 2016 Net 2015 Total actifs non courants 2 224 2 167 Capitaux propres 1 986 1 657 Actifs courants hors trésorerie 657 573 Engt personnel et autres prov. 125 119 Trésorerie et équivalents 834 786 Dettes financières 1 0
Slide 12: Comptes sociaux : bilan au 31/12/2016
COMPTES SOCIAUX : BILAN AU 31/12/2016 (en M€) ACTIF Net 2016 Net 2015 PASSIF Net 2016 Net 2015 Actif immobilisé 788 734 Capitaux propres 1 480 1 311 Actif circulant 294 174 Dette 7 6 Trésorerie et équivalents 405 409 TOTAL 1 487 1 317 TOTAL 1 487 1 317 AGM 2017 RÉSULTATSANNUELS RÉSULTATS ANNUELS RSE
Slide 13: Dividende net et performance de l'action
DIVIDENDE NET ET PERFORMANCE DE L’ACTION 3 2,68* 2,42 1,95 2,05 1,84 2 1,67 1,43 1,53 1,33 1,23 1 0 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 * Proposé à l’Assemblée Générale Mixte du 8 juin 2017 PERFORMANCE 1 an 3 ans 5 ans 10 ans (au 01/06/2017) Rubis 58 % 133 % 240 % 369 % Indice SBF 120
Slide 14: Politique RSE
POLITIQUE RSE ▪ POLITIQUE SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE ▪ POLITIQUE DE MÉCÉNAT AGM 2017 RÉSULTATS ANNUELS RSE ORDRE DU JOUR RAPPORTS RÉSOLUTIONS 14
Slide 15: Politique sociale et environnementale
POLITIQUE SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE Données 2016 vs. 2015 ▪ Effectifs : 2 812 collaborateurs (+ 3,3 %) ▪ Égalité, mixité : ✓ nombre de femmes embauchées : + 58,2 % ✓ proportion de femmes dans les promotions > proportion de femmes dans les effectifs ✓ parité Femmes / Hommes au Conseil de Surveillan
Slide 16: Politique sociale et environnementale
POLITIQUE SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE Données 2016 vs. 2015 ▪ Éthique : ✓ Code éthique diffusé à l’intégralité des collaborateurs ✓ formations aux règles éthiques et anti-corruption organisées dans la quasi-totalité des filiales ▪ Santé, sécurité et environnement : ✓ nombre d’accidents du travail :
Slide 17: Politique de mécénat
POLITIQUE DE MÉCÉNAT ▪ Entreprise responsable, Rubis s’est donné une double mission : ✓ mener des actions sociétales, avec les filiales du Groupe à l’international, en soutenant des associations œuvrant dans le domaine de l’éducation et de la santé ✓ promouvoir la création artistique à travers son f
Slide 18: Politique de mécénat
POLITIQUE DE MÉCÉNAT ▪ Actions récentes : ✓ appel à projets pour la réalisation d’une œuvre sur le dépôt de la SRPP à la Réunion ✓ participation aux Rencontres de la photographie d’Arles et au Festival Photo Saint-Germain dans le cadre du projet Of Soul and Joy en Afrique du Sud (projet artistique s
Slide 19: Ordre du jour
ORDRE DU JOUR ▪ ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ▪ ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE AGM 2017 RÉSULTATS ANNUELS RSE ORDRE DU ORDRE DU JOUR JOUR RAPPORTS RÉSOLUTIONS 19
Slide 20: Assemblée générale
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU RESSORT DE LA PARTIE DU RESSORT DE LA PARTIE ORDINAIRE DE L’ASSEMBLÉE EXTRAORDINAIRE DE L’ASSEMBLÉE ▪ Approbation des comptes sociaux et consolidés ▪ Division par 2 de la valeur nominale des actions de la Société ▪ Affectation du bénéfice, fixation du dividende et modalités par
Slide 21: Rapports du Conseil de Surveillance et de son Président
RAPPORTS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DE SON PRÉSIDENT AGM 2017 RÉSULTATS ANNUELS RSE ORDRE DU JOUR RAPPORTS RÉSOLUTIONS 21
Slide 22: Rapports
RAPPORTS RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL ▪ Sur les comptes sociaux et consolidés ▪ Sur la composition du Conseil de Surveillance, l’application du principe de représentation équilibrée entre les femmes et les hommes en son sein, ses conditions de préparation et d’o
Slide 23: Rapports des commissaires aux comptes
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ▪ CABINET MAZARS ▪ CABINET MONNOT & GUIBOURT AGM 2017 RÉSULTATS ANNUELS RSE ORDRE DU JOUR RAPPORTS RÉSOLUTIONS 23
Slide 24: Rapports
RAPPORTS AU TITRE DE AU TITRE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE ▪ Rapport sur les comptes consolidés ▪ Rapport sur l’émission d’actions ordinaires et de diverses valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de ▪ Rapport sur les comptes annuels souscripti
Slide 25: Questions / Réponses
QUESTIONS / RÉPONSES AGM 2017 RÉSULTATS ANNUELS RSE ORDRE DU JOUR RAPPORTS RÉSOLUTIONS 25
Slide 26: Vote des résolutions
VOTE DES RÉSOLUTIONS ▪ DU RESSORT DE LA PARTIE ORDINAIRE ▪ DU RESSORT DE LA PARTIE EXTRAORDINAIRE AGM 2017 RÉSULTATS ANNUELS RSE ORDRE DU JOUR RAPPORTS RÉSOLUTIONS RÉSOLUTIONS 26
Slide 27: Ordinaire – Résolutions
DU RESSORT DE LA PARTIE ORDINAIRE AGM 2017 RÉSULTATS ANNUELS RSE ORDRE DU JOUR RAPPORTS RÉSOLUTIONS RÉSOLUTIONS 27
Slide 28: Approbation des comptes sociaux et consolidés
DU RESSORT DE LA PARTIE ORDINAIRE DE L’ASSEMBLÉE Approbation des comptes sociaux et des comptes consolidés (1re et 2e résolutions) COMPTES SOCIAUX DE L’EXERCICE 2016 (1re) COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE 2016 (2e) ▪ Résultat bénéficiaire : 166 millions d’euros ▪ Résultat bénéficiaire : 227 millions
Slide 29: Affectation du bénéfice et fixation du dividende
DU RESSORT DE LA PARTIE ORDINAIRE DE L’ASSEMBLÉE Affectation du bénéfice et fixation du dividende (3e résolution) AFFECTATION DU BÉNÉFICE ▪ Bénéfice net de l’exercice 2016 166 285 113 euros ▪ Diminué du dividende affecté aux associés commandités 10 786 301 euros ▪ Augmenté du report à nouveau bénéfi
Slide 30: Modalités de paiement du dividende
DU RESSORT DE LA PARTIE ORDINAIRE DE L’ASSEMBLÉE Modalités de paiement du dividende (4e résolution) AFFECTATION DU BÉNÉFICE ▪ Option de paiement du dividende en numéraire ou en actions ▪ Détachement du coupon 9 juin 2017 ▪ Prix d’émission des actions (décote de 10 %) 90,80 euros ▪ Délai pour l’optio
Slide 31: Renouvellement du mandat de membres du Conseil de Surveillance
DU RESSORT DE LA PARTIE ORDINAIRE DE L’ASSEMBLÉE Renouvellement du mandat de 3 membres du Conseil de Surveillance (5e, 6e et 7e résolutions) COMPOSITION ACTUELLE COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE À DU CONSEIL DE SURVEILLANCE L’ISSUE DU VOTE DES RÉSOLUTIONS ▪ Parité : 38,5 % ▪ Parité conforme à
Slide 32: Renouvellement du mandat de Olivier Heckenroth
DU RESSORT DE LA PARTIE ORDINAIRE DE L’ASSEMBLÉE Renouvellement du mandat de Monsieur Olivier Heckenroth (5e résolution) ▪ Membre qualifié de non indépendant (ancienneté supérieure à 12 ans) ▪ Président du Conseil de Surveillance, membre du Comité des Comptes et des Risques et membre du Comité des R
Slide 33: Renouvellement du mandat de Christian Moretti
DU RESSORT DE LA PARTIE ORDINAIRE DE L’ASSEMBLÉE Renouvellement du mandat de Monsieur Christian Moretti (6e résolution) ▪ Membre qualifié de non indépendant (ancienneté supérieure à 12 ans) ▪ Membre du Comité des Comptes et des Risques ▪ Président de la société PCAS ▪ Mandats en cours dans d’autres
Slide 34: Renouvellement du mandat de Alexandre Picciotto
DU RESSORT DE LA PARTIE ORDINAIRE DE L’ASSEMBLÉE Renouvellement du mandat de Monsieur Alexandre Picciotto (7e résolution) ▪ Membre qualifié d’indépendant ▪ Directeur Général de la société Orfim ▪ Mandats en cours dans d’autres sociétés cotées : 2 ▪ Nombre d’actions Rubis détenues au 31 décembre 2016
Slide 35: Avis sur la rémunération de la Gérance
DU RESSORT DE LA PARTIE ORDINAIRE DE L’ASSEMBLÉE Avis sur les éléments de la rémunération de la Gérance (8e et 9e résolutions) ▪ Rémunération fixe statutaire de la Gérance en 2016 (article 54) : 2 260 660 euros (+ 0,93 % par rapport à 2015) ✓ rémunération indexée sur l’évolution annuelle des indices
Slide 36: Avis sur la rémunération de la Gérance
DU RESSORT DE LA PARTIE ORDINAIRE DE L’ASSEMBLÉE Avis sur les éléments de la rémunération de la Gérance (8e et 9e résolutions) ▪ Rémunération variable de la Gérance en 2016 : 989 039 euros ✓ condition de déclenchement remplie : progression du résultat net PdG ≥ 5 % entre N-1 et N (+ 22 % du résultat
Slide 37: Avis sur la rémunération de la Gérance
DU RESSORT DE LA PARTIE ORDINAIRE DE L’ASSEMBLÉE Avis sur les éléments de la rémunération de la Gérance (8e et 9e résolutions) CRITÈRES DE PERFORMANCE TAUX DE PONDÉRATION DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE POUR 2016 RÉALISATION Performance relative de l’action Rubis 25 % 100 % par rapport au SBF 120 CRITÈR
Slide 38: Rémunération du Président du Conseil de Surveillance
DU RESSORT DE LA PARTIE ORDINAIRE DE L’ASSEMBLÉE Avis sur les éléments de la rémunération du Président du Conseil de Surveillance (10e résolution) Les jetons de présence perçus en 2016 par Monsieur Olivier Heckenroth s’élèvent à 26 915 euros (stables par rapport à 2015) AGM 2017 RÉSULTATS ANNUELS RS
Slide 39: Autorisation d'un programme de rachat d'actions
DU RESSORT DE LA PARTIE ORDINAIRE DE L’ASSEMBLÉE Autorisation d’un programme de rachat d’actions (11e résolution) ▪ Détention maximale d’actions Rubis : 0,5 % du capital social ▪ Montant maximal : 25 millions d’euros ▪ Prix d’achat unitaire maximal : 120 euros ▪ Actions autodétenues au 31 décembre 2
Slide 40: Approbation des conventions et engagements réglementés
DU RESSORT DE LA PARTIE ORDINAIRE DE L’ASSEMBLÉE Approbation des conventions et engagements réglementés (12e résolution) Aucune convention ni aucun engagement réglementé n’a été signé ou pris en 2016 AGM 2017 RÉSULTATS ANNUELS RSE ORDRE DU JOUR RAPPORTS RÉSOLUTIONS 40
Slide 41: Extraordinaire – Résolutions
DU RESSORT DE LA PARTIE EXTRAORDINAIRE AGM 2017 RÉSULTATS ANNUELS RSE ORDRE DU JOUR RAPPORTS RÉSOLUTIONS RÉSOLUTIONS 41
Slide 42: Division par 2 de la valeur nominale des actions
DU RESSORT DE LA PARTIE EXTRAORDINAIRE DE L’ASSEMBLÉE Division par 2 de la valeur nominale des actions de la société (13e résolution) ▪ Valeur nominale actuelle de l’action : 2,50 euros ▪ Nouvelle valeur nominale proposée : 1,25 euro (le montant du capital social restant inchangé) ▪ Chaque action an
Slide 43: Plafond global des émissions d'actions
DU RESSORT DE LA PARTIE EXTRAORDINAIRE DE L’ASSEMBLÉE Plafond global des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (14e résolution) ▪ Plafond global fixé à 35 millions d’euros de nominal ▪ Pourcentage du capital au 31 décembre 2016 : 30,8 % ▪ Applicable aux délégations
Slide 44: Augmentation de capital avec maintien du DPS
DU RESSORT DE LA PARTIE EXTRAORDINAIRE DE L’ASSEMBLÉE Augmentation de capital avec maintien du DPS (15e résolution) ▪ Plafond global : 26,5 millions d’euros de nominal ▪ Pourcentage du capital au 31 décembre 2016 : 23,3 % ▪ Durée de validité : 26 mois ▪ Ne s’applique pas en période d’offre publique
Slide 45: Option de sur-allocation
DU RESSORT DE LA PARTIE EXTRAORDINAIRE DE L’ASSEMBLÉE Option de sur-allocation dans le cadre d’une augmentation de capital avec maintien du DPS (16e résolution) ▪ Plafond : 15 % du montant de l’émission initiale ▪ Durée de validité : 26 mois ▪ Ne s’applique pas en période d’offre publique AGM 2017 R
Slide 46: Augmentation de capital par incorporation de réserves
DU RESSORT DE LA PARTIE EXTRAORDINAIRE DE L’ASSEMBLÉE Augmentation de capital par incorporation de bénéfices, de réserves ou de primes (17e résolution) ▪ Plafond : 15 millions d’euros de nominal ▪ Pourcentage du capital au 31 décembre 2016 : 13,2 % ▪ Durée de validité : 26 mois ▪ Ne s’applique pas e
Slide 47: Augmentation de capital en rémunération d'apports en nature
DU RESSORT DE LA PARTIE EXTRAORDINAIRE DE L’ASSEMBLÉE Augmentation de capital en rémunération d’apports en nature (18e résolution) ▪ Plafond : 5,5 millions d’euros de nominal ▪ Pourcentage du capital au 31 décembre 2016 : 4,8 % ▪ Durée de validité : 26 mois ▪ Ne s’applique pas en période d’offre pub
Slide 48: Émission avec suppression du DPS (Equity-line)
DU RESSORT DE LA PARTIE EXTRAORDINAIRE DE L’ASSEMBLÉE Émission d’actions et/ou de valeurs mobilières avec suppression du DPS au profit d'une catégorie de personnes (Equity-line) (19e résolution) ▪ Plafond : 5,5 millions d’euros de nominal ▪ Pourcentage du capital au 31 décembre 2016 : 4,8 % ▪ Décote
Slide 49: Attribution gratuite d'actions de préférence
DU RESSORT DE LA PARTIE EXTRAORDINAIRE DE L’ASSEMBLÉE Attribution gratuite d’actions de préférence au bénéfice de certains salariés et dirigeants du Groupe (20e résolution) ▪ Renouvellement du mécanisme de rémunération incitative lié au business model de Rubis (dynamique forte de croissance externe)
Slide 50: Augmentation de capital au bénéfice des salariés
DU RESSORT DE LA PARTIE EXTRAORDINAIRE DE L’ASSEMBLÉE Augmentation de capital au bénéfice des salariés adhérents d’un PEE (21e résolution) ▪ Plan d’épargne entreprise « Rubis Avenir » ▪ Plafond : 700 000 euros de nominal ▪ Pourcentage du capital au 31 décembre 2016 : 0,6 % ▪ Durée de validité : 26 m
Slide 51: Modification des statuts : capital social
DU RESSORT DE LA PARTIE EXTRAORDINAIRE DE L’ASSEMBLÉE Modification de l’article 8 al. 1 des statuts « Capital social – Apports des actionnaires » (22e résolution) Modification de la valeur nominale de l’action de 2,50 euros à 1,25 euro et, corrélativement, du nombre d’actions composant le capital de
Slide 52: Modification des statuts : apport des commandités
DU RESSORT DE LA PARTIE EXTRAORDINAIRE DE L’ASSEMBLÉE Modification de l’article 9 des statuts « Apport des commandités » (23e résolution) Mise à jour du nombre d’associés commandités en y incluant la société GR Partenaires, associé commandité depuis 1997 AGM 2017 RÉSULTATS ANNUELS RSE ORDRE DU JOUR
Slide 53: Modification des statuts : agrément des nouveaux associés
DU RESSORT DE LA PARTIE EXTRAORDINAIRE DE L’ASSEMBLÉE Modification de l’article 19 al. 3 des statuts « Agrément des nouveaux associés » (24e résolution) Suppression des références aux articles 1861 à 1864 du Code civil non applicables aux SCA AGM 2017 RÉSULTATS ANNUELS RSE ORDRE DU JOUR RAPPORTS RÉS
Slide 54: Modification des statuts : conventions réglementées
DU RESSORT DE LA PARTIE EXTRAORDINAIRE DE L’ASSEMBLÉE Modification de l’article 32 § 2 des statuts « Conventions réglementées » (25e résolution) Mise en conformité avec l’article L. 225-39 du Code de commerce (exclusion des sociétés détenues à 100 % du champ des conventions réglementées) AGM 2017 RÉ
Slide 55: Modification des statuts : organes de convocation
DU RESSORT DE LA PARTIE EXTRAORDINAIRE DE L’ASSEMBLÉE Modification de l’article 34 § 1 des statuts « Organes de convocation – Lieu de réunion » (26e résolution) Mise en conformité avec l’article L. 225-103 du Code de commerce (seuil de détention du capital pour la désignation d’un mandataire en just
Slide 56: Modification des statuts : ordre du jour
DU RESSORT DE LA PARTIE EXTRAORDINAIRE DE L’ASSEMBLÉE Modification de l’article 36 § 2 al. 5 des statuts « Ordre du jour » (27e résolution) Mise en conformité avec le décret du 8 décembre 2014 (record date) AGM 2017 RÉSULTATS ANNUELS RSE ORDRE DU JOUR RAPPORTS RÉSOLUTIONS 56
Slide 57: Modification des statuts : effets des délibérations
DU RESSORT DE LA PARTIE EXTRAORDINAIRE DE L’ASSEMBLÉE Modification de l’article 41 al. 2 des statuts « Effets des délibérations » (28e résolution) Mise en conformité avec les dispositions légales applicables aux SCA (validité des décisions prises par les 2 catégories d’associés) AGM 2017 RÉSULTATS A
Slide 58: Pouvoirs pour formalités
DU RESSORT DE LA PARTIE EXTRAORDINAIRE DE L’ASSEMBLÉE Pouvoirs pour formalités (29e résolution) Autorisation donnée à la Gérance d’effectuer les publications et formalités requises par la loi consécutivement à la présente Assemblée AGM 2017 RÉSULTATS ANNUELS RSE ORDRE DU JOUR RAPPORTS RÉSOLUTIONS 58
Slide 59: La volonté d'entreprendre, le choix de la responsabilité
La volonté d’entreprendre, le choix de la responsabilité Crédits Photos : © Christophe Bogula © Clarisse Gobin Swiecznik © Pia Miguet © Rubis