Riber Sa · EURONEXT:ALRIB
Riber Sa — Shareholder Meeting (June 2020)
60 slides from Riber Sa's shareholder meeting presentation, Jun 23, 2020
Slide 1: Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire
Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire 23 juin 2020
Slide 2: Constitution de l’Assemblée
Constitution de l’Assemblée Tenue exceptionnelle à huis clos, sans présence des actionnaires Constitution du bureau (désignation des 2 scrutateurs) Désignation du secrétaire de séance Quorum et voix représentées RIBER – Assemblée Générale Mixte – 23 juin 2020 2
Slide 3: Ordre du jour 1/3
Ordre du jour 1/3 • Lecture des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux Comptes EN TANT QU’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE • Résolution 1 : Approbation des comptes sociaux annuels de la Société de l’exercice clos au 31 décembre 2019 • Résolution 2 : Affectation du rés
Slide 4: Ordre du jour 2/3
Ordre du jour 2/3 • Résolution 10 : Approbation de la rémunération individuelle de Monsieur Michel Picault, Président (et membre) du Directoire, pour la période du 1er janvier 2019 au 27 juin 2019 • Résolution 11 : Approbation de la rémunération individuelle de Monsieur Philippe Ley, Président (et m
Slide 5: Ordre du jour 3/3
Ordre du jour 3/3 • Résolution 20 : Autorisation d'opérer sur les actions de la Société • Résolution 21 : Approbation du projet de transfert de la cotation des titres de la Société d’Euronext vers Euronext Growth et pouvoirs à donner au Directoire EN TANT QU’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE • Résol
Slide 6: Rapport de gestion du Directoire
Rapport de gestion du Directoire
Slide 7: Agenda
Agenda 1. PROFIL 2. PROPOSITIONS DE VALEURS 3. RÉSULTATS ANNUELS 2019 4. PERSPECTIVES 5. DONNÉES BOURSIÈRES RIBER – Assemblée Générale Mixte – 23 juin 2020 7
Slide 8: Riber, un acteur essentiel de l’industrie des semi-conducteurs
Riber, un acteur essentiel de l’industrie des semi-conducteurs Spécialiste des systèmes de production d'alliages semi- conducteurs et de dépôt de matériaux complexes Leader mondial sur le marché de l’épitaxie par jets moléculaires (MBE) 40 ans d’expérience Technologies de rupture : évaporateurs pour
Slide 9: Machines et équipements pour semi-conducteurs de très haute performance
Des machines et équipements pour la réalisation de semi-conducteurs de très haute performance PRINCIPAUX CHAMPS D’APPLICATIONS INDUSTRIELLES Télécommunications terrestres Réseaux fibres optiques terrestres (5G, 4G, wifi), (FTTH, LAN) et sous-marin (long-haul) Satellites (antenne émettrice/réceptrice
Slide 10: Agenda
Agenda 1. PROFIL 2. PROPOSITIONS DE VALEURS 3. RÉSULTATS ANNUELS 2019 4. PERSPECTIVES 5. DONNÉES BOURSIÈRES RIBER – Assemblée Générale Mixte – 23 juin 2020 10
Slide 11: Propositions de valeur
Propositions de valeur Laboratoires de Industriels : Industriels : MBE recherche : MBE évaporateurrs Besoins client Besoins client Besoins client Croissance de cristaux d’alliages Fabrication de wafers épitaxiés Fabrication de machines de dépôt semi-conducteurs par MBE d’alliages semi-conducteurs pa
Slide 12: Une base mondiale de clients leaders
Une base mondiale de clients leaders… Universités ou Centres de recherche dans les semi- Recherche environ 630 conducteurs et/ou l’électronique machines (MBE) MBE en 324 clients opération dans 38 pays Industriels des composants environ 120 électroniques (MBE) machines Production 44 clients MBE en da
Slide 13: Revenus récurrents pour les services et accessoires
… avec des revenus récurrents pour les services et accessoires Répartition du parc de machines MBE Riber installées 36% Marchés captifs 28% Support technique et 36% scientifique Amélioration des performances (composants) et de leur ergonomie (automatisme et logiciel) Monte de nouveaux composants ou
Slide 14: Agenda
Agenda 1. PROFIL 2. PROPOSITIONS DE VALEURS 3. RÉSULTATS ANNUELS 2019 4. PERSPECTIVES 5. DONNÉES BOURSIÈRES RIBER – Assemblée Générale Mixte – 23 juin 2020 14
Slide 15: Informations financières clés (en M€)
Informations financières clés (en M€) CHIFFRE D’AFFAIRES RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 3,8 31,3 33,4 30,6 0,9 0 2017 2018 2019 2017 2018 2019 Systèmes Services & accessoires Evaporateurs RÉSULTAT NET STRUCTURE FINANCIÈRE 4,1 19,8 19,2 19,2 7,4 1,1 5,9 0,3 2,5 2017 2018 2019 2017 2018 2019 Trésorerie Capitau
Slide 16: Compte de résultat simplifié
Compte de résultat simplifié (en M€ - normes IFRS) 2019 2018 Chiffre d’affaires 33,4 31,3 +7% CA Systèmes 23,0 9,6 + 140 % CA Evaporateurs 1,0 11,6 - 91 % CA Services & accessoires 9,4 10,1 -7% Marge brute 9,9 11,1 - 1,2 M€ en % CA 29,6 % 35,6 % Commercial (3,9) (3,8) Recherche et développement (2
Slide 17: Bilan consolidé
Bilan consolidé Total bilan au 31 décembre 2018 Total bilan au 31 décembre 2019 37,7 M€ 38,2 M€ Actif immobilisé 5,8 Actif immobilisé 6,5 Impôts différés actifs 1,7 Impôts différés actifs 1,9 Actifs financiers Actifs financiers et non courants 2 19,2 Capitaux propres : 19,1 Capitaux propres et non c
Slide 18: Flux de trésorerie au 31 décembre 2019
Flux de trésorerie au 31 décembre 2019 (en M€) Variation du BFR : + 4,2 -1,7 +3,9 -1,8 -2,2 +3,8 5,9 -1 +0,4 2,5 +2 Trésorerie à CAF Stocks Clients Fournisseurs Autres BFR Investissements Dividende Autres Trésorerie à la l'ouverture nets clôture RIBER – Assemblée Générale Mixte – 23 juin 2020 18
Slide 19: Distribution proposée à l’Assemblée générale
Distribution proposée à l’Assemblée générale Distribution par action 0,03 € Cours au 10 juin 2020 1,54 € Rendement 1,9 % Distribution en numéraire, prélevée sur le compte prime d’émission Mise en paiement le 30 juin 2020 RIBER – Assemblée Générale Mixte – 23 juin 2020 19
Slide 20: Agenda
Agenda 1. PROFIL 2. PROPOSITIONS DE VALEURS 3. RÉSULTATS ANNUELS 2019 4. PERSPECTIVES 5. DONNÉES BOURSIÈRES RIBER – Assemblée Générale Mixte – 23 juin 2020 20
Slide 21: Point sur la situation opérationnelle dans le contexte de Covid-19
Point sur la situation opérationnelle dans le contexte de pandémie de Covid-19 Adaptation rapide de l’organisation en Chiffre d’affaires mars afin de minimiser l'impact de la crise du premier trimestre 2020 sanitaire (en M€) 6,6 Maintien de la quasi-totalité des effectifs 0,8 5,3 opérationnels (télé
Slide 22: Poursuite des axes stratégiques
Poursuite des axes stratégiques LABORATOIRES SERVICES ET INDUSTRIELS DE RECHERCHE ACCESSOIRES Maintenir la part de Préparer les nouveaux Accroitre le chiffre marché > 60% marchés MBE avec la d’affaires de 35% dans Renforcer les fourniture de les 3 ans avantages compétitifs démonstrateurs Identifier
Slide 23: Maintien d’un effort de R&D important
Maintien d’un effort de R&D important PRINCIPAUX PROJETS STRATÉGIQUES MBE8000 : conception et lancement en fabrication du réacteur en vue de sa commercialisation future C21DZ : poursuite des essais pour les dépôts de matériaux oxydes fonctionnels ou topologiques SYSTEMES MBE EZ Curve : signature d’u
Slide 24: Potentiel intact malgré la crise
Potentiel intact malgré la crise Leadership reconnu Haut niveau d’exigence technologique : barrière à l’entrée Marchés finaux des technologies de l’information Potentiel de développement solide Fortes opportunités à court et moyen termes Création de valeur accrue avec les nouvelles applications indu
Slide 25: Agenda
Agenda 1. PROFIL 2. PROPOSITIONS DE VALEURS 3. RÉSULTATS ANNUELS 2019 4. PERSPECTIVES 5. DONNÉES BOURSIÈRES RIBER – Assemblée Générale Mixte – 23 juin 2020 25
Slide 26: RIBER en bourse
RIBER en bourse Marché : Actionnariat Euronext Paris depuis 2000 au 31 décembre 2019 Indices : CAC Small, CAC Technology, ISA Finances, Socodol, CAC T. HARD. & EQ. Mr. et Mme Raboutet 20,8 % ISIN : FR0000075954 Code mnémonique : RIB Homologation Bpifrance Flottant 55,8 % (qualification « Entreprise
Slide 27: Projet de transfert vers Euronext Growth
Projet de transfert vers Euronext Growth (ex Alternext) Complexité croissante de la législation qui s'impose aux sociétés cotées sur le marché réglementé Euronext et coûts supplémentaires générés par cette réglementation Résolution soumise au vote de l’Assemblée générale autorisant le transfert de l
Slide 28: Autres rapports
Autres rapports
Slide 29: Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise
Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise Présentation de la gouvernance Rémunérations des mandataires sociaux Recommandations du code Middlenext non appliquées Informations concernant le capital social de la Société Eléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offr
Slide 30: Autres rapports
Autres rapports Rapport spécial du directoire sur les attributions gratuites d’actions Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 Rappor
Slide 31: Questions écrites
Questions écrites
Slide 32: Vote des résolutions
Vote des résolutions
Slide 33: Première résolution
Première résolution Approbation des comptes sociaux annuels de la Société de l’exercice clos au 31 décembre 2019 • Résultat bénéficiaire de 516.687,54 Euros RIBER – Assemblée Générale Mixte – 23 juin 2020 33
Slide 34: Deuxième résolution
Deuxième résolution Affectation du résultat de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2019 • Affectation du bénéfice de 516.687,54 Euros au compte «report à nouveau», ainsi porté à (4.849.903,03) Euros. RIBER – Assemblée Générale Mixte – 23 juin 2020 34
Slide 35: Troisième résolution
Troisième résolution Constatation des distributions de dividendes au titre des trois derniers exercices Aucun dividende n’a été distribué au titre des exercices clos les 31 décembre 2016, 2017 et 2018. Il est toutefois précisé que : • l’Assemblée Générale du 21 juin 2018 a décidé de procéder à une d
Slide 36: Quatrième résolution
Quatrième résolution Distribution d’une somme prélevée sur le compte « Prime d’émission, de fusion et d’apport », à concurrence de 0,03 euro par action • Distribution en numéraire sous forme de remboursement d’une partie de la prime d’émission à concurrence de 0,03 Euros par action • Sur la base d’u
Slide 37: Cinquième résolution
Cinquième résolution Approbation des comptes consolidés de la Société de l’exercice clos au 31 décembre 2019 • Résultat bénéficiaire de 1.099 K€ RIBER – Assemblée Générale Mixte – 23 juin 2020 37
Slide 38: Sixième résolution
Sixième résolution Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire en application de l’article L.225-82-2 II du Code de commerce RIBER – Assemblée Générale Mixte – 23 juin 2020 38
Slide 39: Septième résolution
Septième résolution Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire, autres que le Président du Directoire, en application de l’article L.225-82-2 II du Code de commerce RIBER – Assemblée Générale Mixte – 23 juin 2020 39
Slide 40: Huitième résolution
Huitième résolution Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance et de leur Président en application de l’article L.225-82- 2 II du Code de commerce RIBER – Assemblée Générale Mixte – 23 juin 2020 40
Slide 41: Neuvième résolution
Neuvième résolution Approbation des informations mentionnées au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux RIBER – Assemblée Générale Mixte – 23 juin 2020 41
Slide 42: Dixième résolution
Dixième résolution Approbation de la rémunération individuelle de Monsieur Michel Picault, Président (et membre) du Directoire, pour la période du 1er janvier 2019 au 27 juin 2019 • Le détail des rémunérations est indiqué au point 2.2.2 du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’ent
Slide 43: Onzième résolution
Onzième résolution Approbation de la rémunération individuelle de Monsieur Philippe Ley, Président (et membre) du Directoire, pour la période du 28 juin 2019 au 31 décembre 2019 • Le détail des rémunérations est indiqué au point 2.2.3.du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entre
Slide 44: Douzième résolution
Douzième résolution Approbation de la rémunération individuelle de Monsieur Michel Picault, membre du Directoire (sans en avoir la qualité de Président), pour la période du 28 juin 2019 au 31 décembre 2019 • Le détail des rémunérations est indiqué au point 2.2.4 du rapport du Conseil de Surveillance
Slide 45: Treizième résolution
Treizième résolution Approbation de la rémunération individuelle de Monsieur Philippe Ley, membre du Directoire (sans en avoir la qualité de Président), pour la période du 1er janvier 2019 au 27 juin 2019 • Le détail des rémunérations est indiqué au point 2.2.4. du rapport du Conseil de Surveillance
Slide 46: Quatorzième résolution
Quatorzième résolution Approbation de la rémunération individuelle de Monsieur Didier Cornardeau, Président du Conseil de Surveillance, au titre de l’exercice 2019 • Le détail des rémunérations est indiqué au point 2.2.5 du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, consult
Slide 47: Quinzième résolution
Quinzième résolution Constatation de l’arrivée à échéance du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Bernard Raboutet et proposition du renouvellement de son mandat • Les informations concernant Monsieur Bernard Raboutet sont publiées sur le site internet de la Société conformément a
Slide 48: Seizième résolution
Seizième résolution Constatation de l’arrivée à échéance du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Annie Geoffroy et proposition du renouvellement de son mandat • Les informations concernant Madame Annie Geoffroy sont publiées sur le site internet de la Société conformément aux lois e
Slide 49: Dix-septième résolution
Dix-septième résolution Constatation de l’arrivée à échéance du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Christine Monier et proposition du renouvellement de son mandat • Les informations concernant Madame Christine Monier sont publiées sur le site internet de la Société conformément au
Slide 50: Dix-huitième résolution
Dix-huitième résolution Ratification de la cooptation, par le Conseil de Surveillance, de Monsieur Nicolas Grandjean, en qualité de membre du Conseil de Surveillance • Les informations concernant Monsieur Nicolas Grandjean sont publiées sur le site internet de la Société conformément aux lois et règ
Slide 51: Dix-neuvième résolution
Dix-neuvième résolution Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des membres du Conseil de Surveillance, telle que visée à l’article L.225-83 du Code de commerce • Montant de la rémunération annuelle globale de 170 000 € aux membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2020 RIBE
Slide 52: Vingtième résolution
Vingtième résolution Autorisation d'opérer sur les actions de la Société • Nombre maximum d'actions : 10% des titres composant le capital social • Montant maximum : 3.000.000 € • Prix maximum d'achat : 10 € • Durée d'autorisation : 18 mois RIBER – Assemblée Générale Mixte – 23 juin 2020 52
Slide 53: Vingt-et-unième résolution
Vingt-et-unième résolution Approbation du projet de transfert de la cotation des titres de la Société d’Euronext vers Euronext Growth et pouvoirs à donner au Directoire RIBER – Assemblée Générale Mixte – 23 juin 2020 53
Slide 54: Vingt-deuxième résolution
Vingt-deuxième résolution Autorisation de réduction du capital par annulation d’actions propres détenues par la Société • Dans la limite de 10 %, par période de 24 mois, du nombre total des actions composant le capital social à la date de l’opération • Durée : 18 mois à compter de la présente Assemb
Slide 55: Vingt-troisième résolution
Vingt-troisième résolution Modification de l’article 15.1 des statuts concernant la limite d’âge applicable au Président et au Vice-Président du Conseil de surveillance • À la suite d’un nouvel examen des statuts de la Société par le Directoire et le Conseil de Surveillance, ces organes ont estimé e
Slide 56: Vingt-quatrième résolution
Vingt-quatrième résolution Harmonisation de l’article 16 des statuts afin de le mettre en conformité avec les dispositions de la loi n°2019-486 du 22 mai 2019, dite « PACTE », ayant supprimé la notion de « jetons de présence » • Cette résolution a pour objet de mettre les statuts en conformité avec
Slide 57: Vingt-cinquième résolution
Vingt-cinquième résolution Harmonisation de l’article 7.2 des statuts avec les dispositions de la loi n°2019-486 du 22 mai 2019, dite « PACTE », ayant modifié la procédure d’identification des actionnaires • Cette résolution a pour objet de mettre à jour les statuts avec les dispositions de la loi n
Slide 58: Vingt-sixième résolution
Vingt-sixième résolution Nomination d’un nouveau membre du Conseil de Surveillance – Proposition de Monsieur Pierre-Yves Kielwasser • Les informations concernant Monsieur Pierre-Yves Kielwasser sont publiées sur le site internet de la Société conformément aux lois et règlements en vigueur RIBER – As
Slide 59: Vingt-septième résolution
Vingt-septième résolution Pouvoirs pour les formalités RIBER – Assemblée Générale Mixte – 23 juin 2020 59
Slide 60: Clôture de l’Assemblée
Clôture de l’Assemblée