Argan · EURONEXT:ARG
Argan — Shareholder Meeting (March 2021)
72 slides from Argan's shareholder meeting presentation, Mar 25, 2021
Slide 1: Entrepôt Auchan à Strasbourg
Entrepôt Auchan à Strasbourg Présentation Webcast et vidéo Atelier M3 Architectes
Slide 2: Agenda
I. Mot introductif de M. Jean-Claude Le Lan, Président du Conseil de Surveillance 3 II. Quorum 4 III. Résultats 2020 et Objectifs 2021 5 IV. Rapports des Commissaires aux Comptes 35 V. Vote des résolutions 40 2
Slide 3: CARREFOUR – Brie-Comte-Robert (77) - 21 000 m² MONOPRIX – Fleury-Mérogis (91) - 65
CARREFOUR – Brie-Comte-Robert (77) - 21 000 m² MONOPRIX – Fleury-Mérogis (91) - 65 000 m² EURIAL – Niort (79) - 21 000 m²
Slide 4: CARREFOUR – Brie-Comte-Robert (77) - 21 000 m² MONOPRIX – Fleury-Mérogis (91) - 65
CARREFOUR – Brie-Comte-Robert (77) - 21 000 m² MONOPRIX – Fleury-Mérogis (91) - 65 000 m² EURIAL – Niort (79) - 21 000 m²
Slide 5: CARREFOUR – Brie-Comte-Robert (77) - 21 000 m² MONOPRIX – Fleury-Mérogis (91) - 65
CARREFOUR – Brie-Comte-Robert (77) - 21 000 m² MONOPRIX – Fleury-Mérogis (91) - 65 000 m² EURIAL – Niort (79) - 21 000 m²
Slide 6: CARREFOUR – Brie-Comte-Robert (77) - 21 000 m² MONOPRIX – Fleury-Mérogis (91) - 65
CARREFOUR – Brie-Comte-Robert (77) - 21 000 m² MONOPRIX – Fleury-Mérogis (91) - 65 000 m² EURIAL – Niort (79) - 21 000 m²
Slide 7: Le Patrimoine, La Dette, Les Résultats
▪ Valorisation HD(*) : 3,0 Md€ 13 % Le Patrimoine ▪ Taux de capitalisation HD : 5,05 % Vs. 5,30 % ▪ Surface : 3 000 000 m2 Vs. 2 860 000 m2 ▪ Dette nette (*) : 1 637 M€ Vs. 1 507 M€ La Dette ▪ Ratio endettement (LTV nette) : 54 % Vs. 56 % ▪ Coût au 31/12/2020 : 1,65 % Vs. 1,70 % ▪ Revenus locatifs :
Slide 8: Valorisation, dette nette et LTV
2005 2010 2015 2020 100% 4,0 90% 3,5 80% Valo3,0 : 3,0 Mds € H.D. 70% 2,5 60% 54% LTV : 54 % 50% 2,0 ANR DETTE NETTE : 40% 1,6 Mds€ 1,5 30% 1,0 20% DETTE 0,5 10% 0% 0,0 8
Slide 9: Plan climat
➢ Rappel : L’objectif principal de notre plan climat est la réduction de la consommation énergétique et la réduction des émissions de CO2 de nos entrepôts ➢ En 2020 : ▪ Equipement des entrepôts neufs de centrales photovoltaïques disposées en toiture, pour l’auto-consommation des locataires, ayant gé
Slide 10: Centrales photovoltaïques en toiture
▪ Centrales Photovoltaïques installées en toitures pour l’auto-consommation des locataires ▪ Production Annuelle = 20 000 MWh (équivalent à 6 600 foyers) et 1 200 t de CO2 gagnées FLEURY-MEROGIS (91) CROISSY (77) GONDREVILLE (54) Puissance : 1 500 kWc Puissance : 200 kWc Puissance : 150 kWc CHANCEAU
Slide 11: Prestation globale de développement et location d'entrepôts premium
ARGAN PRESENTE A SES CLIENTS UNE PRESTATION GLOBALE DE DEVELOPPEMENT ET LOCATION D’ENTREPOTS PREMIUM HERCH DEMANDE DE PC CLIENTS ETAUTORISATION > ET FONCIERS ICPE DEVELOPPEMENT “asa | mARGAN 1
Slide 12: Une équipe engagée auprès de ses clients-locataires
Une équipe totalement engagée auprés de ses clients-locataires = @ (® vorea Casing Flfptoasnc © Auchan = GEMO xPoLogstes A v GEODIS Yt caste / 6 “én » it a eer aa ED N G dpa [nexer | Loc@rost Celio* rereva’ A moxmownn Euriat er 2 © waxrarey Devens colruyt” — — Gchronopost Cora) _aatosevices easyJeti
Slide 13: Typologies des clients et répartition par secteurs
Répartition des clients par Typologies des Clients secteurs économiques logisticiens Divers Santé Agro Alimentaire monoclients 2% 3% 3% 3% Equipement de la Maison 7% logisticiens multiclients E-commerce 18% 7% Distribution Alimentaire Equipement de la 52% Personne 12% chargeurs 79% Logistique / Tran
Slide 14: Chiffres clés du patrimoine
Valorisation : ▪ 3 milliards d’€ (vs. 2,7 mds d’€) 13 % Surfaces construites : ▪ 3 000 000 m2 (vs. 2 860 000 m2) 5% Foncier construit : ▪ 845 ha (vs. 830 ha) Revenus locatifs : ▪ 142 M€ (vs. 100 M€) 42 % Taux d’occupation : ▪ 100% (vs. 99%) Durée ferme résiduelle ▪ 5,7 ans (vs. 5,8 ans) moyenne des
Slide 15: Évolution de la valorisation du patrimoine
En M€ 3 300 3 100 218 2 900 160 2 700 - 36 2 500 2 300 (1) 3 012 (1) 2 100 2 670 1 900 1 700 1 500 Fin 2019 Variation de JV Cessions Valorisation des Fin 2020 du patrimoine 2019 investissements 2020 (1) : Non compris Réserve Foncière 15
Slide 16: Valorisation et taux de capitalisation
+ 13% 3 012 Valorisation (M€) 2 670 1 390 1 260 1 027 7,00% 6,85% 6,35% Taux de 5,30% 5,05% Capitalisation 2016 2017 2018 2019 2020 16
Slide 17: Répartition par régions et typologies
par régions par typologies 16% 6% 35% 1% 11% 5% 65% 6% 10% 4% 13% 12% 2% 8% Température ambiant/ activités/ 6% NS réfrigéré messagerie ambiante réfrigéré divers NB : Répartition selon le % des loyers 17
Slide 18: Répartition par surfaces et ancienneté
par surfaces par ancienneté < 10 000 m² 2% 10 à 20 000 m² 9% XXL < 5 ans 20 à 30 000 m² > 10 ans 34% > 50 000 m² 16% 44% 58% 30 à 50 000 m² 15% 5 à 10 ans 22% Surface moyenne : 35 000 m² Ancienneté moyenne : 9 ans Les 25 entrepôts XXL représentent 58% des surfaces 18
Slide 19: Acquisitions et développements 2020
Sites Chiffres clés Leur situation ① ➢ Locataire : DPD France ② Strasbourg (Vendenheim) ➢ Ville : Lens (Billy-Berclau 62) ① Lens (Billy-Berclau) ➢ Surface : 7 400 m2 ➢ Durée ferme : 11 ans ② ➢ Locataire : Auchan ➢ Ville : Strasbourg (Vendenheim 67) ➢ Surface : 21 500 m2 ➢ Durée ferme : 9 ans ⑤ Nancy
Slide 20: CARREFOUR – Brie-Comte-Robert (77) - 21 000 m² MONOPRIX – Fleury-Mérogis (91) - 65
CARREFOUR – Brie-Comte-Robert (77) - 21 000 m² MONOPRIX – Fleury-Mérogis (91) - 65 000 m² EURIAL – Niort (79) - 21 000 m²
Slide 21: Structure et coût de la dette
STRUCTURE DE LA DETTE À FIN 2020 EVOLUTION DU COÛT DE LA DETTE Dette taux Variable 3,50% 3,30% 5% Obligation 3,00% 9% 2,70% 2,50% 2,20% Dette taux Fixe 47% 2,00% 1,90% Dette taux 1,70% 1,65% Variable couvert 39% 1,50% 1,00% 2015 2016 2017 2018 2019 2020 Maturité de la dette = 8,2 ans Coût moyen de l
Slide 22: Valorisation, dette nette et LTV
65% (1) 3 012 M€ Valorisation 2 670 M€ 60% 60% 56% 56% 55% 54% %LTV 1 390 M€ 50% 1 260 M€ 45% Dette Nette 40% 2017 2018 2019 2020 (1) : Non compris Réserve Foncière 22
Slide 23: Évolution des revenus locatifs
154 142 100 85 76 66 67 67 62 52 44 38 30 27 22 17 13 8 10 6 2 3 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 Objectif 2021 +19% +7% +2% 0% +13% +13% +17% +42% +8% Suite à arbitrage portefeuille 23
Slide 24: Revenus locatifs (M€)
Revenus locatifs (M€) 39,4 0,6 1,0 1,6 142,4 -0,4 100,2 Exercice Effet Renégo Augmentation Livraisons et Cessions Exercice 2019 année des baux et du taux acquisitions 2020 2020 pleine révision 2020 d'occupation 2020 24
Slide 25: Résultat net récurrent
En M€ 2019 2020 Revenus locatifs (net de charges) 100,2 142,4 42 % 100 % 100 % Charges courantes (hors coûts d’acquisition CARGO) -9,4 -10,4 Coût IFRS attribution gratuite d’action exercices 2016/17/18 -2,1 0 Produits de trésorerie 0,2 0,1 Intérêts sur emprunts -17,1 -26,4 Frais d’émission - 0,7 - 2
Slide 26: Résultat net
2019 2020 En M€ Revenus locatifs (net de charges) 100,2 142,4 42 % 100 % 100 % EBITDA (hors coûts d’acquisition CARGO) 89,2 132,2 48 % EBITDA / Revenus 91 % 93 % Coûts d’acquisition CARGO -47,1 Variation de juste valeur 197,1 174,6 Résultat des cessions -0,3 9,3 EBITDA, après ajustement des valeurs
Slide 27: Revenus locatifs et résultat net récurrent
180 M€ 2016 2017 2018 2019 2020 2021 160 M€ 140 M€ Revenus Locatifs 120 M€ 74% 73% 100 M€ 80 M€ 71% 69% OBJECTIF 60 M€ 66% 60% 40 M€ (Résultat net Résultat net récurrent récurrent / Revenus) 20 M€ 0 M€ 2016 2017 2018 2019 2020 2021 27
Slide 28: ANR EPRA
+ 19% ANR NRV 73,0 € (par action) 61,3 € 45 € 36 € 40 € 30 € 32 € 24 € 27 € 20 € ANR DC (par action) 18 € 21 € 18 € ANR HD (par action) 16 € 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 ANR calculé selon les nouveaux indices EPRA ▪ L’ANR EPRA NRV (de reconstitution) 2020 = 73,0 €/action ▪ L’ANR EPRA NTA
Slide 29: Évolution de l'ANR
(En €) 8,2 73,0 4,4 1,0 -1,7 -0,2 61,3 Exercice Resultat Dividende Dividende Droits de Variation Exercice 2019 net 2020 en numéraire en action mutation de JV du 2020 patrimoine 29
Slide 30: Dividende de 2,10 € par action
▪ Un dividende de 2,10 € par action est proposé à l’assemblée générale des actionnaires, représentant : ✓ Un rendement de 2,7 % sur la moyenne du cours de décembre 2020 (78,95 €/action) ✓ Une distribution de 45 % des Cash-flows nets ▪ Option pour le paiement du dividende en actions (période d’option
Slide 31: Chiffres clés boursiers
▪ Cours de bourse 83,60 € +8% ▪ Capitalisation Boursière 1 865 M€ ▪ Résultat net par Action en 2020 12,5 € / action ▪ Résultat Net Récurrent / Action 4,6 € ▪ ANR EPRA NRV / Action 73,0 € ▪ PER (cours / résultat récurrent) 18 ▪ Rendement dividende (sur la moyenne du cours de décembre 2020 de 78,95 €/
Slide 32: Évolution du cours et répartition du capital
Evolution du cours d'ARGAN(1) Répartition du capital d’ARGAN 500 ARGAN Predica 83,60 € 16,7% 400 +8% Famille Le Lan 40,4% 300 Flottant 42,9% 200 CAC All Shares 6 980 pts -3% 100 A retenir SIIC 2 188 pts ✓ Le titre ARGAN fait partie des indices CAC All-Share et IEIF SIIC France - 28 % 0 ✓ Argan compt
Slide 33: CARREFOUR – Brie-Comte-Robert (77) - 21 000 m² MONOPRIX – Fleury-Mérogis (91) - 65
CARREFOUR – Brie-Comte-Robert (77) - 21 000 m² MONOPRIX – Fleury-Mérogis (91) - 65 000 m² EURIAL – Niort (79) - 21 000 m²
Slide 34: Objectifs 2021
Variation Chiffres clés Objectifs 2021 vs fin 2020 Revenus locatifs 154 M€ +8% Résultat Net Récurrent 114 M€ + 10 % Dividende / action (1) 2,3 € + 10 % LTV (2) 53% - 100 pdb ANR EPRA NRV / action 80 € + 10 % Réduction des émissions de CO2 8 000 t (3) Production annuelle d’électricité 20 GWh (1) : Le
Slide 35: Objectif valorisation et LTV 2021
Objectif 2021 100% 2005 2010 2015 2020 4, 90% 3, Valo : 3,0 Mds € H.D. 80% Valo : 3,2 Mds € H.D. 3, 70% 72% 67% 2, 60% 54% 50% 53% LTV : 53 % 2, ANR 40% Valorisation 1, 30% 1, 20% DETTE 0, 10% 0% 0, 35
Slide 36: CARREFOUR – Brie-Comte-Robert (77) - 21 000 m² MONOPRIX – Fleury-Mérogis (91) - 65
CARREFOUR – Brie-Comte-Robert (77) - 21 000 m² MONOPRIX – Fleury-Mérogis (91) - 65 000 m² EURIAL – Niort (79) - 21 000 m²
Slide 37: Rapports des commissaires aux comptes
ARGAN Exercice clos le 31 décembre 2020 Rapports des commissaires aux comptes Assemblée Générale Mixte 25 mars 2021
Slide 38: Rapport sur les comptes consolidés
Rapport sur les comptes consolidés (p. 158 à 161 du DEU 2020) Comptes arrêtés par le Directoire le 18 janvier 2021 Certification sans réserve des comptes consolidés L’évaluation des immeubles de placement : 1 point clé de l’audit en raison du ➢ Caractère significatif du poste ➢ Degré élevé de jugeme
Slide 39: Rapport sur les comptes annuels
Rapport sur les comptes annuels (p. 189 à 193 du DEU 2020) Certification sans réserve des comptes annuels 1 seul point clé de l’audit : Evaluation du portefeuille immobilier ➢ Caractère significatif du poste : 92% du total du bilan Le rapport décrit les travaux mis en œuvre qui ont permis de couvrir
Slide 40: Rapport spécial sur les conventions réglementées
Rapport spécial sur les conventions réglementées (p.194-195 DEU 2020) Rapport spécial sur les conventions réglementées ➢ Absence de conventions et d’engagements à soumettre à l’approbation de l’Assemblée Générale ➢ Absence de conventions et d’engagements antérieurs dont l’exécution se serait poursui
Slide 41: CARREFOUR – Brie-Comte-Robert (77) - 21 000 m² MONOPRIX – Fleury-Mérogis (91) - 65
CARREFOUR – Brie-Comte-Robert (77) - 21 000 m² MONOPRIX – Fleury-Mérogis (91) - 65 000 m² EURIAL – Niort (79) - 21 000 m²
Slide 42: Approbation des comptes sociaux
1ère résolution (à titre ordinaire) ❖Approbation des comptes sociaux de l’exercice annuel clos le 31 décembre 2020 → Approuvée à 99,79% 42
Slide 43: Approbation des comptes consolidés
2ème résolution (à titre ordinaire) ❖Approbation des comptes consolidés de l’exercice annuel clos le 31 décembre 2020 → Approuvée à 99,53% 43
Slide 44: Affectation du résultat
3ème résolution (à titre ordinaire) ❖Affectation du résultat de l’exercice → Approuvée à 99,53% 44
Slide 45: Distribution d'un dividende de 2,10 € / action
4ème résolution (à titre ordinaire) ❖Distribution d’un dividende de 2,10 € / action → Approuvée à 99,53% 45
Slide 46: Option pour le paiement du dividende en actions
5ème résolution (à titre ordinaire) ❖Option pour le paiement du dividende en actions • Exerçable du 7 avril au 23 avril inclus • Création des actions nouvelles avec jouissance au 1er janvier 2021 • Prix d’émission fixé à 95% de la moyenne des premiers cours côtés de l’action lors des 20 séances de b
Slide 47: Approbation des conventions réglementées
6ème résolution (à titre ordinaire) ❖Approbation des conventions et engagements réglementés → Approuvée à 99,53% 47
Slide 48: Politique de rémunération des mandataires sociaux
7ème résolution (à titre ordinaire) ❖Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux → Approuvée à 92,04% 48
Slide 49: Rapport sur la rémunération des mandataires sociaux
8ème résolution (à titre ordinaire) ❖Approbation du rapport sur la rémunération des mandataires sociaux → Approuvée à 100% 49
Slide 50: Rémunération de M. Ronan Le Lan
9ème résolution (à titre ordinaire) ❖Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à M. Ronan Le Lan en qualité de Président du Directoire → Approuvée à 100% 50
Slide 51: Rémunération de M. Francis Albertinelli
10ème résolution (à titre ordinaire) ❖Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à M. Francis Albertinelli en qualité de membre du Directoire → Approuvée à 99,53% 51
Slide 52: Rémunération de M. Frédéric Larroumets
11ème résolution (à titre ordinaire) ❖Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à M. Frédéric Larroumets en qualité de membre du Directoire → Approuvée à 100% 52
Slide 53: Rémunération de M. Jean-Claude Le Lan Junior
12ème résolution (à titre ordinaire) ❖Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à M. Jean-Claude Le Lan Junior en qualité de membre du Directoire → Approuvée à 93,07% 53
Slide 54: Rémunération de M. Jean-Claude Le Lan
13ème résolution (à titre ordinaire) ❖Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à M. Jean-Claude Le Lan en qualité de Président du Conseil de Surveillance → Approuvée à 100% 54
Slide 55: Rémunération des membres du Conseil de Surveillance
14ème résolution (à titre ordinaire) ❖Fixation du montant de la rémunération à allouer aux membres du Conseil de Surveillance • Augmenter de 11.500 € le montant à répartir entre les membres pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 pour le porter de 108.000 € à 119.500 € • Fixer à 176.500 € le montan
Slide 56: Renouvellement du mandat de Mme Florence Soule de Lafont
15ème résolution (à titre ordinaire) ❖Renouvellement du mandat de Mme Florence Soule de Lafont en qualité de membre du Conseil de Surveillance → Approuvée à 85,15% 56
Slide 57: Renouvellement du mandat de M. Jean-Claude Le Lan
16ème résolution (à titre ordinaire) ❖Renouvellement du mandat de M. Jean-Claude Le Lan en qualité de membre du Conseil de Surveillance → Approuvée à 89,86% 57
Slide 58: Nomination de M. Hubert Rodarie
17ème résolution (à titre ordinaire) ❖Nomination de M. Hubert Rodarie en qualité de membre du Conseil de Surveillance → Approuvée à 90,28% 58
Slide 59: Autorisation de rachat d'actions
18ème résolution (à titre ordinaire) ❖Autorisation donnée au Directoire d’acquérir les actions de la Société • Dans la limite de 10% du nombre des actions composant le capital social, ou • Dans la limite de 5% du nombre d’actions composant le capital social, en vue de leur conservation et de leur re
Slide 60: Augmentation du capital par incorporation de réserves
19ème résolution (à titre extraordinaire) ❖Délégation de compétence au Directoire à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres • Dans la limite d’un montant nominal de 15 M€ qui s’impute sur le plafond global de 50 M€ fixé à la 27èm
Slide 61: Émission avec maintien du droit préférentiel de souscription
20ème résolution (à titre extraordinaire) ❖Délégation de compétence au Directoire pour décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription • Le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisé
Slide 62: Émission avec suppression du DPS par offre au public
21ème résolution (à titre extraordinaire) ❖Délégation de compétence au Directoire pour décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par une offre au public autre que celles visées au 1° de l’article L.411-2 du Code mon
Slide 63: Émission avec suppression du DPS par placement privé
22ème résolution (à titre extraordinaire) ❖Délégation de compétence au Directoire pour décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier • Le mon
Slide 64: Émission à prix libre dans la limite de 10%
23ème résolution (à titre extraordinaire) ❖Autorisation donnée au Directoire pour décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, en fixant librement le prix d’émission, dans la limite de 10% du capital social, sans droit préférentiel de souscription • Emission dans la limite de
Slide 65: Augmentation du nombre de titres à émettre
24ème résolution (à titre extraordinaire) ❖Autorisation donnée au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription • Dans la limite de 15% de l’émission initiale, • Délégation c
Slide 66: Émission en rémunération d'apports en nature
25ème résolution (à titre extraordinaire) ❖Délégation de pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder, sans droit préférentiel de souscription, à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société dans la limite de 10% du cap
Slide 67: Réduction du capital par annulation d'actions
26ème résolution (à titre extraordinaire) ❖Autorisation donnée au Directoire à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions • Dans la limite de 10% du capital social par période de 24 mois, • Délégation consentie pour une durée de 18 mois à compter de l’AG → Approuvée à 100% 67
Slide 68: Plafond global des augmentations de capital
27ème résolution (à titre extraordinaire) ❖Fixation du montant nominal maximum des augmentations de capital social immédiatement et/ou à terme susceptibles d’être réalisées : plafond global • Plafond global d’un montant de 50 M€ → Approuvée à 95,25% 68
Slide 69: Augmentation de capital réservée aux adhérents d'un PEE
28ème résolution (à titre extraordinaire) ❖Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société réserv
Slide 70: Modification de l'article 25 des statuts
29ème résolution (à titre extraordinaire) ❖Modification de l’article 25 des statuts à l’effet d’intégrer la possibilité pour le Conseil de Surveillance de prendre des décisions par consultation écrite → Approuvée à 100% 70
Slide 71: Modification des articles 32 et 34 des statuts
30ème résolution (à titre extraordinaire) ❖Modification des articles 32 et 34 des statuts relatifs à la convocation des Assemblées et l’admission aux Assemblées → Approuvée à 100% 71
Slide 72: Pouvoirs en vue des formalités
31ème résolution (à titre extraordinaire) ❖Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités → Approuvée à 100% 72