Sk Telecom Co., Ltd. · KRX:017670

Sk Telecom — Shareholder Meeting (February 2017)

26 slides from Sk Telecom's shareholder meeting presentation, February 2017

  1. Slide 1: 제33기 SK텔레콤 정기 주주총회 의안설명서

    제33기 SK텔레콤 정기 주주총회 의안설명서 2017.2

  2. Slide 2: 목차

    목차  일시/장소 : 2017년 3월 24일(금) 오전 9시 서울시 중구 을지로 65, SK T-타워 제1호 의안. 제33기 재무제표 승인의 건 (2016 회계연도) 제2호 의안. 정관 일부 변경의 건 제3호 의안. 이사 선임의 건  3-1호 사내이사 선임의 건 (박정호 후보)  3-2호 기타비상무이사 선임의 건 (조대식 후보)  3-3호 사외이사 선임의 건 (이재훈 후보)  3-4호 사외이사 선임의 건 (안재현 후보)  3-5호 사외이사 선임의 건 (안정호 후보) 제4호 의안. 감사위원회 위원 선임의 건  4-1호 감

  3. Slide 3: 제1호 의안 제33기 재무제표 승인의 건

    제33기 재무제표 승인의 건 제1호 의안 상법 제449조(재무제표 등의 승인 및 공고)에 따른 재무제표 승인 필요 제33기 재무제표 승인의 건 < 재무제표 요약> (K-IFRS, 십억원) 연결 기준 별도 기준 구분 2016 2015 YoY 2016 2015 YoY 자산 31,298 28,581 9.5% 25,449 23,147 9.9% 부채 15,181 13,207 14.9% 11,192 9,368 19.5% 자본 16,117 15,374 4.8% 14,257 13,780 3.5% 매출액 17,092 17,137 △0.3% 12,3

  4. Slide 4: 제1호 의안 주주 환원

    제33기 재무제표 승인의 건 제1호 의안 < 주주 환원> (K-IFRS 별도기준, 십억원) 제33기 재무제표 승인의 건 구분 2016 2015 2014 2013 2012 2011 20101) 주당배당금(원) 10,000 10,000 9,400 9,400 9,400 9,400 9,400 현금배당성향(%) 58% 64% 65% 72% 53% 39% 34% 총 현금배당액 706 708 667 656 655 657 670 자사주매입금액 - 489 - - - 208 210 당기순이익 1,217 1,107 1,029 910 1,243 1,69

  5. Slide 5: 제2호 의안 정관 일부 변경의 건

    정관 일부 변경의 건 제2호 의안 상법 제433조(정관변경의 방법)에 따른 주주총회 승인 필요 정관 일부  2016년 10월 SK그룹의 경영철학인 SK Management System(이하 SKMS)이 13차로 변경의 건 전면 개정됨에 따라 개정된 내용을 반영하여 ‘이해관계자 행복’ 중심으로 정관 전문※ 내용을 변경하고자 함 ※ SK브랜드를 사용하는 전 관계사 정관에 SKMS 관련 내용이 전문 형태로 반영 중이며, 이에 따라 2008년 3월 SKMS 경영 기본 이념을 담은 전문 내용이 SK텔레콤㈜ 정관에 신설되었음  회사의 장기

  6. Slide 6: 참고. 정관 일부 변경의 건 – 신구조문 대비표 (1)

    참고. 정관 일부 변경의 건 – 신구조문 대비표 (1) 현행 변 경 (안) 비고 회사는 급변하는 환경하에서 생존을 확보하고 지속적으로 회사는 급변하는 환경하에서 생존을 확보하고 지속적으로 진화·발전하여 주주의 장기적 이익을 보존하여야 한다. 이를 진화·발전하여 주주의 장기적 이익을 보존하여야 한다. 이 위하여, 회사의 경영기본이념을 다음과 같이 정립하고 이를 를 위하여, 회사의 경영철학을 다음과 같이 정립하고 이를 경영활동의 근간으로 삼아 실천한다. 경영활동의 근간으로 삼아 실천한다. 【기업관】 기업은 안정과 성장을 지속적으로 이루

  7. Slide 7: 참고. 정관 일부 변경의 건 – 신구조문 대비표 (2)

    참고. 정관 일부 변경의 건 – 신구조문 대비표 (2) 현행 변 경 (안) 비고 제10조의3(주식매수선택권) ① ~③ (생 략) 제10조의3(주식매수선택권) ① ~③ (현행과 같음) ④ 주식매수선택권을 부여하는 임직원의 수는 재직하는 ④ 주식매수선택권을 부여하는 임직원의 수는 재직하는 임직원 1인에게 임직원의 100분의 50을 초과할 수 없고, 임원 또는 직 임직원의 100분의 50을 초과할 수 없고, 임원 또는 부여할 수 있는 원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행 주식

  8. Slide 8: 제3-1호 사내이사 선임의 건 (박정호 후보)

    제3-1호 사내이사 선임의 건 의안 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 및 SKT 정관 제32조(이사의 선임)에 따라 이사 선임에 대해 주주총회 승인 필요 사내이사 선임의 건  생년월일 : 1963. 5. 27  학력사항  미국 조지워싱턴대학교 경영학 석사  고려대 경영학 학사  경력사항  SK텔레콤㈜ 사장 (’17 ~ 현재) 박정호 후보  SK㈜ C&C 대표이사 사장(’15 ~ ’16)  SK C&C㈜ Corporate Development 부사장(’13 ~ ‘14)  SK텔레콤㈜ 사업개발부

  9. Slide 9: 제3-2호 기타비상무이사 선임의 건 (조대식 후보)

    제3-2호 기타비상무이사 선임의 건 의안 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 및 SKT 정관 제32조(이사의 선임)에 따라 이사 선임에 대해 주주총회 승인 필요 기타비상무이사  생년월일 : 1960. 11. 27 선임의 건  학력사항  미국 Clark University MBA  고려대 사회학 학사  경력사항  SK SUPEX추구협의회 의장 (’17~현재)  SK㈜ 사장 (’13 ~ ‘16) 조대식 후보  SK㈜ 재무팀장 겸 자율ㆍ책임경영지원단장 (’12)  SK㈜ 사업지원팀장 겸 자율ㆍ책임경

  10. Slide 10: 제3-3호 사외이사 선임의 건 (이재훈 후보)

    제3-3호 사외이사 선임의 건 의안 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 및 SKT 정관 제32조(이사의 선임)에 따라 이사 선임에 대해 주주총회 승인 필요 사외이사  생년월일 : 1955. 9. 26 선임의 건  학력사항  성균관대학교 행정학 박사 (’02)  미국 미시간대(Ann Arbor) 경제학 석사 (‘87)  서울대학교 경제학 학사 (‘78)  경력사항  한국산업기술대학교 총장(‘14 ~ 현재) 이재훈 후보  지식경제부 제2차관 (’08 ~ ’09)  산업자원부 제2차관 (’07 ~

  11. Slide 11: 제3-4호 사외이사 선임의 건 (안재현 후보)

    제3-4호 사외이사 선임의 건 의안 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 및 SKT 정관 제32조(이사의 선임)에 따라 이사 선임에 대해 주주총회 승인 필요  생년월일 : 1961. 2. 2 사외이사 선임의 건  학력사항  미국 스탠퍼드대 경영과학 박사 (’93)  서울대학교 산업공학 석사 (‘86)  서울대학교 산업공학 학사 (‘84)  경력사항  KAIST 경영대학 최고경영자과정(AIM) 책임교수 (’15 ~ 현재) 안재현 후보  KAIST 경영대학 대외부학장 (’13 ~ ‘15)  KAIS

  12. Slide 12: 제3-5호 사외이사 선임의 건 (안정호 후보)

    제3-5호 사외이사 선임의 건 의안 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 및 SKT 정관 제32조(이사의 선임)에 따라 이사 선임에 대해 주주총회 승인 필요  생년월일 : 1978. 2. 11 사외이사 선임의 건  학력사항  미국 스탠퍼드대 전기공학 박사 (’07)  미국 스탠퍼드대 전기공학 석사 (‘02)  서울대학교 전기공학 학사 (‘00)  경력사항  서울대학교 융합과학기술대학원 부교수 (’13 ~ 현재) 안정호 후보  서울대학교 융합과학기술대학원 조교수 (’09 ~ ’13)  구글 방문연

  13. Slide 13: 제4-1호 감사위원회 위원 선임의 건

    제4-1호 감사위원회 위원 선임의 건 의안 상법 제542조의12(감사위원회의 구성 등), SKT 정관 제47조의3(감사위원회) 및 감사위원회규정 제3조(구성 및 위원 선임)에 따라 감사위원 선임에 대한 주주총회 승인 필요 감사위원회 위원  생년월일 : 1955. 9. 26 선임의 건  학력사항  성균관대학교 행정학 박사 (’02)  미국 미시간대(Ann Arbor) 경제학 석사 (‘87)  서울대학교 경제학 학사 (‘78)  경력사항  한국산업기술대학교 총장(‘14 ~ 현재) 이재훈 후보  지식경제부 제2차관 (‘08

  14. Slide 14: 제4-2호 감사위원회 위원 선임의 건

    제4-2호 감사위원회 위원 선임의 건 의안 상법 제542조의12(감사위원회의 구성 등), SKT 정관 제47조의3(감사위원회) 및 감사위원회규정 제3조(구성 및 위원 선임)에 따라 감사위원 선임에 대한 주주총회 승인 필요 감사위원회 위원  생년월일 : 1961. 2. 2 선임의 건  학력사항  미국 스탠퍼드대 경영과학 박사 (’93)  서울대학교 산업공학 석사 (‘86)  서울대학교 산업공학 학사 (‘84)  경력사항  KAIST 경영대학 최고경영자과정(AIM) 책임교수 (’15 ~ 현재) 안재현 후보  KAIST 경

  15. Slide 15: 제5호 의안 이사 보수 한도 승인의 건

    제5호 의안 이사 보수 한도 승인의 건 상법 제388조(이사의 보수) 및 SKT 정관 제49조(이사의 보수와 퇴직금)에 따라 2017년 이사 보수한도에 대한 주주총회 승인 필요 이사 보수 한도 승인의 건  이사 보수 한도 (단위 : 백만원) 2017 2016 2015 2014 2013 한도 금액 12,000 12,000 12,000 12,000 12,000 이사의 수 6명 6명 6명 8명 8명  2016년 이사 보수 지급내역 (단위 : 백만원) 사내이사 사외이사 합계 지급 규모 1,756 314 2,070  이사 보수 한도의

  16. Slide 16: 제6호 의안 주식매수선택권 부여의 건

    주식매수선택권 부여의 건 제6호 의안 상법 제340조의2, SKT정관 10조의 3에 따라 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있음 주식매수선택권  제안사유 부여의 건  경영진과 주주의 이해 일치를 통한 기업가치 극대화를 위해 경영진에게 주식매수선택권을 부여하여 회사의 장기적/궁극적 기업가치 제고를 추진하고자 함  의결내용  부여대상자명: 박정호  부여주식종류 및 수: 기명식 보통주식 총 66,504주  부여일 및 부여방법: 2017년 3월 24일, 자기주식 교부  행사가격 및 행사기간: - 기준 행사

  17. Slide 17: 이사의 주식소유 현황 / 회사와의 거래내역

    Appendix ■ 이사의 주식소유 현황 / 회사와의 거래내역 / 최대주주와의 관계 (’16년 주주총회 이사 선임 기준) 최근3년간 회사와의 구분 보유주식 최대주주와의 관계 거래내역 장동현 251 - 계열회사 임원 사내이사 조대식 - - 임원 정재영 - - 오대식 - - 사외이사 이재훈 - - 안재현 - -  Stock Option 부여 현황 : 해당사항 없음 16

  18. Slide 18: 이사 임기현황

    ■ 이사 임기현황 Appendix (’16년 주주총회 이사 선임 기준) 감사 최초 구분 횟수 최근 선임일 임기만료일 여부 선임일 2017년 장동현 2015.3.20 1 2015.3.20 사내 정기 주주총회일 이사 2017년 조대식 2013.3.22 2 2016.3.18 정기 주주총회일 2017년 정재영 2008.3.14 3 2014.3.21 정기 주주총회일 2019년 오대식 Y 2013.3.22 2 2016.3.18 사외 정기 주주총회일 이사 2017년 이재훈 Y 2014.3.21 1 2014.3.21 정기 주주총회일 2017년 안

  19. Slide 19: 이사회 소위원회 현황

    Appendix ■ 이사회 소위원회 현황 (’16.12.31 기준) 위원 위원 사외이사 위원회 위원장 수 사내이사 사외이사 비율 감사위원회 3 오대식 이재훈, 안재현 100% 사외이사 3 장동현 장동현 정재영, 오대식 66.7% 후보추천위원회 투자심의위원회 4 이재훈 정재영, 오대식, 안재현 100% 보상심의위원회 3 정재영 오대식, 안재현 100% 기업시민위원회 3 안재현 정재영, 이재훈 100%  당사는 이사회 아래 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 투자심의위원회, 보상심의위원회, 기업시민위원회 등 5개의 위원회를 운영하고

  20. Slide 20: 2016년 사외이사 활동내역

    Appendix ■ 2016년 사외이사 활동내역  이사회 회차 개최일자 의안내용 정재영 오대식 이재훈 안재현 SK플래닛(주)의 LBS사업 등 분할합병 승인(안) 찬성 찬성 찬성 찬성 제384차 2016.1.21 소규모 분할합병 반대의사 표시관련 주주명부 폐쇄기간 및 기준일지정(안) 찬성 찬성 찬성 찬성 (2016년도 제1차) 2016년 SK플래닛(주)와의 상품/용역/자산 거래(안) 찬성 찬성 찬성 찬성 제32기 재무제표(안) 찬성 찬성 찬성 찬성 제32기 영업보고서(안) 찬성 찬성 찬성 찬성 제385차 2016년 장기차입금 조달

  21. Slide 21: 2016년 사외이사 활동내역 (계속)

    Appendix ■ 2016년 사외이사 활동내역  이사회(계속) 회차 개최일자 의안내용 정재영 오대식 이재훈 안재현 중간배당(안) 찬성 찬성 찬성 찬성 제393차 2016년 상반기 결산 보고 - - - - 2016.7.28 (2016년도 제10차) 2016년 2/4분기 사후 보고사항 - - - - 핀테크 관련 합작투자사업 추진계획 - - - - 2016년 4/4분기 SK(주) 거래(안) 찬성 찬성 찬성 찬성 제394차 (주)네오에스네트웍스 지분 현물출자(안) 찬성 찬성 찬성 찬성 2016.9.22 (2016년도 제11차) 계열금융

  22. Slide 22: 이사회 소위원회 활동 내역(1)

    Appendix ■ 이사회 소위원회 활동 내역(1)  감사위원회 개최일자 의결/보고내용 가결여부* 내부회계관리제도 운영실태 - 2015년 하반기 경영진단/감사 실적 및 2016년 경영진단/감사 계획 - 내부감시장치에 대한 감사의 의견서(안) - 2016.2.2 2016년 유무선 Network 구축공사(안) 가결 2016년 고객사은품 지급관련 계약(안) 가결 SKTCH 용역계약(안) 가결 2015 회계연도 회계감사 결과 - 2015 회계연도 내부회계관리제도 검토 결과 - 2016.2.17 내부회계관리제도 운영실태 평가(안) 가결 제

  23. Slide 23: 이사회 소위원회 활동 내역(2)

    Appendix ■ 이사회 소위원회 활동 내역(2)  사외이사후보추천위원회 개최일자 의결/보고내용 가결여부* 2016.2.18 제32기 정기주주총회 사외이사 후보 추천(안) – 오대식 이사 가결 2016.4.28 위원장 선임(안) - 장동현 가결  투자심의위원회 개최일자 의결/보고내용 가결여부* 2016.4.27 위원장 선임(안) – 이재훈 이사 가결 2016.11.23 주요 투자회사 현황 보고 – SK브로드밴드, SK텔링크, SK하이닉스 - 2016.12.15 2017년 투자계획(안) - * 가결여부 중 공란은 보고사항임 22

  24. Slide 24: 이사회 소위원회 활동 내역(3)

    Appendix ■ 이사회 소위원회 활동 내역(3)  보상심의위원회 개최일자 의결/보고내용 가결여부* 2016.4.27 위원장 선임(안) – 정재영 이사 가결  기업시민위원회 개최일자 의결/보고내용 가결여부* 2016.4.27 위원장 선임(안) – 안재현 이사 가결 2016.7.27 2015 Annual Report(통합보고서) 주요내용 보고 - 2016.9.21 2016년 동반성장 추진계획 및 주요 성과 - 2016년 윤리경영 실천 추진현황 및 계획 - 2016.11.23 2016년 CEM 추진현황 - 배출권거래제 대응 현황

  25. Slide 25: UN Global Compact (UNGC)/Dow Jones Sustainability Index (DJSI)

    Appendix ■ UN Global Compact (UNGC)/Dow Jones Sustainability Index(DJSI) 4대 그룹 최초 UNGC 가입, 국내 최초 우수기업 협의체인 UNGC LEAD 기업 편입  ‘07년 SK텔레콤은 이사회의 지지와 의결을 통해 기업의 사회적 책임 실천을 활성화 하는 국제 협약인 UN Global Compact에 국내 4대 그룹으로는 최초로 가입하였음  이를 통해 기업의 투명성과 사회적 책임에 대한 인권 보호, 노동기준 준수, 환경 보존, 반 부패 실천 등 UN글로벌 컴팩트의 10대 원

  26. Slide 26: End of the Document

    End of the Document

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