Bouygues Sa · EURONEXT:EN
Bouygues Sa — Shareholder Meeting (April 2020)
102 slides from Bouygues Sa's shareholder meeting presentation, Apr 23, 2020
Slide 1: Assemblée Générale 23 avril 2020
23 AVRIL 2020 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Slide 2: Ordre du jour de l'assemblée générale mixte (1/3)
ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE (1/3) ⚫ PARTIE ORDINAIRE ◼ Approbation des comptes annuels et des opérations de l’exercice 2019 ◼ Approbation des comptes consolidés et des opérations de l’exercice 2019 ◼ Affectation du résultat de l’exercice 2019 ◼ Approbation des conventions réglementée
Slide 3: Ordre du jour de l'assemblée générale mixte (2/3)
ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE (2/3) ◼ Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2019 à M. Olivier Bouygues ◼ Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages versés au cours ou attribués au
Slide 4: Ordre du jour de l'assemblée générale mixte (3/3)
ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE (3/3) ⚫ PARTIE EXTRAORDINAIRE ◼ Autorisation donnée au conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues ◼ Délégation de compétence donnée au conseil d’administration, p
Slide 5: Sommaire
SOMMAIRE ⚫ INTRODUCTION ⚫ LE GROUPE ⚫ UNE STRATÉGIE DE LONG TERME ⚫ FAITS MARQUANTS, CHIFFRES CLÉS ET REVUE OPÉRATIONNELLE DE L’ANNÉE 2019 ⚫ GOUVERNANCE ⚫ RÉSULTATS 2019 ⚫ RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ⚫ PERSPECTIVES ⚫ QUESTIONS ET RÉPONSES ⚫ RÉSOLUTIONS 5
Slide 6: Introduction : faire face à la crise sanitaire (1/4)
INTRODUCTION : FAIRE FACE À LA CRISE SANITAIRE (1/4) ⚫ LA PANDÉMIE DE COVID-2019 S’EST PROPAGÉE RAPIDEMENT DANS DE NOMBREUX PAYS ⚫ PARTOUT OÙ LE GROUPE EST PRÉSENT, SES MÉTIERS PARTAGENT UNE MÊME PRIORITÉ : PRÉSERVER LA SANTÉ ET LA SÉCURITÉ ⚫ TOUS LES MÉTIERS DU GROUPE SONT MOBILISÉS POUR ASSURER UN
Slide 7: Introduction : faire face à la crise sanitaire (2/4)
INTRODUCTION : FAIRE FACE À LA CRISE SANITAIRE (2/4) ⚫ BOUYGUES, ACTEUR RESPONSABLE ◼ Priorité à la santé/sécurité des collaborateurs, sous-traitants, prestataires, clients, etc. ◼ Préservation des collaborateurs : > Volonté de préserver les rémunérations : déploiement du télétravail à grande échell
Slide 8: Introduction : faire face à la crise sanitaire (3/4)
INTRODUCTION : FAIRE FACE À LA CRISE SANITAIRE (3/4) ⚫ BOUYGUES, ACTEUR ENGAGÉ : SOLIDARITÉ ET CONTRIBUTION À L’EFFORT COLLECTIF ◼ Don par le Groupe de 1 000 000 de masques aux services de santé français ◼ 300 000 giga-octets offerts au Samu social de Paris en distribuant 600 4G Box équipées de cart
Slide 9: Introduction : faire face à la crise sanitaire (4/4)
INTRODUCTION : FAIRE FACE À LA CRISE SANITAIRE (4/4) ⚫ BOUYGUES S’ENGAGE AUPRÈS DES PARTENAIRES TPE/PME ◼ Paiement comptant des factures par Bouygues Telecom en avril et en mai, sans attendre le délai légal de paiement, pour soulager leur trésorerie ◼ Analyse au cas par cas des partenaires du Groupe
Slide 10: Sommaire
SOMMAIRE ⚫ INTRODUCTION ⚫ LE GROUPE ⚫ UNE STRATÉGIE DE LONG TERME ⚫ FAITS MARQUANTS, CHIFFRES CLÉS ET REVUE OPÉRATIONNELLE DE L’ANNÉE 2019 ⚫ GOUVERNANCE ⚫ RÉSULTATS 2019 ⚫ RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ⚫ PERSPECTIVES ⚫ QUESTIONS ET RÉPONSES ⚫ RÉSOLUTIONS 10
Slide 11: Le Groupe
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE LE GROUPE
Slide 12: La diversité de ses activités, un atout pour Bouygues
LA DIVERSITÉ DE SES ACTIVITÉS, UN ATOUT POUR BOUYGUES ⚫ LA MISSION DU GROUPE Apporter au plus grand nombre le progrès humain dans la vie quotidienne ⚫ TROIS PÔLES D’ACTIVITÉ Chiffres au 31 décembre 2019 12
Slide 13: Deux actionnaires historiques de référence, SCDM et les collaborateurs
DEUX ACTIONNAIRES HISTORIQUES DE RÉFÉRENCE, SCDM ET LES COLLABORATEURS 13
Slide 14: Une culture forte et quatre fondamentaux culturels
UNE CULTURE FORTE ET QUATRE FONDAMENTAUX CULTURELS LE RESPECT LA TRANSMISSION 14 LA CONFIANCE LA CRÉATIVITÉ
Slide 15: Des relations sociales fondées sur un dialogue permanent et constructif
PARTOUT DANS LE MONDE, DES RELATIONS SOCIALES FONDÉES SUR UN DIALOGUE PERMANENT ET CONSTRUCTIF ⚫ DES ÉCHANGES DE QUALITÉ AVEC LES PARTENAIRES SOCIAUX ■ En France : taux de participation de 82 % aux élections professionnelles conférant aux représentants des collaborateurs du Groupe une forte légitimi
Slide 16: Des forces partagées
DES FORCES PARTAGÉES 130 500 COLLABORATEURS ENGAGÉS OFFRES À FORTE VALEUR AJOUTÉE MAÎTRISE DE LA CHAÎNE DE VALEUR PRÉSENCE CIBLÉE ET DURABLE À L’INTERNATIONAL 16
Slide 17: Six sources d'innovation
SIX SOURCES D'INNOVATION RECHERCHE ET INNOVATION PAR LES DEVELOPPEMENT COLLABORATEURS OBJECTIFS » améliorer et créer ORJECTIFS » partager les bonnes de nouveaux produits pratiques et contribuer 41 'amélicration continue ° es PARTENARIATS INVESTISSEMENTS OBJECTIFS » co-développer MINORITAIRES DANS pe
Slide 18: Sommaire
SOMMAIRE ⚫ INTRODUCTION ⚫ LE GROUPE ⚫ UNE STRATÉGIE DE LONG TERME ⚫ FAITS MARQUANTS, CHIFFRES CLÉS ET REVUE OPÉRATIONNELLE DE L’ANNÉE 2019 ⚫ GOUVERNANCE ⚫ RÉSULTATS 2019 ⚫ RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ⚫ PERSPECTIVES ⚫ QUESTIONS ET RÉPONSES ⚫ RÉSOLUTIONS 18
Slide 19: Activités positionnées sur des marchés offrant des opportunités de croissance
LES ACTIVITÉS DU GROUPE SONT POSITIONNÉES SUR DES MARCHÉS OFFRANT DES OPPORTUNITÉS DE CROISSANCE À MOYEN/LONG TERME 4 tendances de fond Forte demande à l’échelle mondiale pour des projets complexes, des offres plus sophistiquées Croissance démographique CONSTRUCTION et intégrées, et des besoins de m
Slide 20: Le modèle stratégique du Groupe
LE MODÈLE STRATÉGIQUE DU GROUPE 20
Slide 21: La stratégie climat du Groupe
LA STRATÉGIE CLIMAT DU GROUPE : UN LARGE PORTEFEUILLE DE SOLUTIONS BAS CARBONE ET UNE RÉDUCTION DES ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE DE SES ACTIVITÉS Savoir-faire ÉCO-CONSTRUCTION CONSTRUCTION ET EXPLOITATION OPTIMISATION ÉNERGÉTIQUE ET OPTIMISATION ÉNERGÉTIQUE ET RÉVERSIBILITÉ, ÉCO-CONCEPTION D’IN
Slide 22: Les quatre engagements forts qui animent le Groupe
LES QUATRE ENGAGEMENTS FORTS QUI ANIMENT LE GROUPE ⚫ FAIRE PROGRESSER TOUS LES COLLABORATEURS ⚫ IMAGINER DES SOLUTIONS DURABLES AVEC ET POUR SES CLIENTS ⚫ SIMPLIFIER LA VIE AU QUOTIDIEN ⚫ CONTRIBUER AU BIEN-VIVRE ENSEMBLE Chaque engagement est assorti d’objectifs chiffrés et d’échéances dont le resp
Slide 23: Sommaire
SOMMAIRE ⚫ INTRODUCTION ⚫ LE GROUPE ⚫ UNE STRATÉGIE DE LONG TERME ⚫ FAITS MARQUANTS, CHIFFRES CLÉS ET REVUE OPÉRATIONNELLE DE L’ANNÉE 2019 ⚫ GOUVERNANCE ⚫ RÉSULTATS 2019 ⚫ RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ⚫ PERSPECTIVES ⚫ QUESTIONS ET RÉPONSES ⚫ RÉSOLUTIONS 23
Slide 24: Faits marquants, chiffres clés année 2019
ANNÉE 2019 FAITS MARQUANTS, CHIFFRES CLÉS ET REVUE OPÉRATIONNELLE
Slide 25: Chiffres clés 2019 du Groupe
CHIFFRES CLÉS 2019 DU GROUPE ◼ Croissance du chiffre d’affaires portée par tous 2018 M€ 2019 Variation les métiers retraité Chiffre d’affaires 35 555 37 929 +7 %a > +5 % à pcc dont France 21 788 22 446 +3 % ◼ Hausse du résultat opérationnel courant dont international 13 767 15 483 +12 % Résultat opé
Slide 26: Forte hausse de la génération de cash-flow libre du Groupe
FORTE HAUSSE DE LA GÉNÉRATION DE CASH-FLOW LIBRE DU GROUPE Évolution du cash-flow libre après BFRa du Groupe 1 156 M€ 341 ◼ Doublement sur un an de la génération de cash-flow libre après BFRa du Groupe, hors dividendes d’Alstom > Hausse de la CAF nette des trois activités (+330 M€) 427 M€ > Stabilit
Slide 27: Un faible niveau d'endettement
UN FAIBLE NIVEAU D’ENDETTEMENT ⚫ RÉDUCTION DE LA DETTE NETTE À 2,2 MD€ À FIN DÉCEMBRE 2019 (VS 3,6 MD€ À FIN 2018) ◼ Impact positif de 1,4 Md€ lié à Alstom (dividendes et cession de 13 % du capital) ◼ Forte baisse du ratio d’endettement net de 14 pts sur un an Fin déc. Fin déc. M€ Variation 2018 ret
Slide 28: Un très fort niveau de liquidité et un échéancier bien réparti
UN TRÈS FORT NIVEAU DE LIQUIDITÉ ET UN ÉCHÉANCIER BIEN RÉPARTI TRÉSORERIE DISPONIBLE : 11,6 MD€ Non intégrée dans le graphique : Émission d’un emprunt obligataire de 1 Md€ d’euros le 7 avril 2020 (maturité 2028) Échéancier de la dette à fin décembre 2019 Remboursement d’1 Md€ le 29 octobre 2019 28
Slide 29: Activités de construction
ACTIVITÉS DE CONSTRUCTION Programme ABC – Grenoble – France Haines Highway – Alaska – Éats-Unis Font-Pré – Toulon – France 29
Slide 30: Carnet de commandes à un haut niveau
CARNET DE COMMANDES À UN HAUT NIVEAU Carnet de commandes des activités de construction (Md€) Stablea ⚫ CARNET DE COMMANDES À FIN DÉCEMBRE 2019 : 33 MD€ 33,1 33,0 -11 % 2,5 2,2 ◼ Stable sur un an +9 %b 8,5 9,2 ◼ 62 % du carnet de commandes de Bouygues Construction et de Colas réalisé à l’internationa
Slide 31: Exemples de projets remportés au 4ème trimestre 2019
EXEMPLES DE PROJETS REMPORTÉS AU 4ÈME TRIMESTRE 2019 Trunk Road T2 - Hong Kong Sways – Issy-les-Moulineaux- France Bus à Haut Niveau de Service - Cayenne - Guyane française Travaux sur voies ferroviaires pour Network Rail - Royaume-Uni 31
Slide 32: Chiffres clés 2019 des activités de construction
CHIFFRES CLÉS 2019 DES ACTIVITÉS DE CONSTRUCTION ⚫ HAUSSE DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 2018 HORS AXIONE (+75 M€) M€ 2019 Variation retraité ◼ Redressement de la marge opérationnelle Chiffre d’affaires 27 966 29 575 +6 %a courante du Pôle Energies et Services chez dont France 14 358 14 316 0% Bou
Slide 33: Impacts de la crise sanitaire sur les activités de construction
IMPACTS DE LA CRISE SANITAIRE SUR LES ACTIVITÉS DE CONSTRUCTION ◼ Dans les activités de construction, depuis la mi-mars, les mesures gouvernementales ont eu pour effet de ralentir ou d’interrompre un très grand nombre de chantiers, dans plusieurs pays importants pour le Groupe (France, Royaume-Uni,
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Slide 35: Chiffres clés 2019 du Groupe TF1
CHIFFRES CLÉS 2019 DU GROUPE TF1 2018 M€ 2019 Variation retraité ⚫ HAUSSE DU CHIFFRE D’AFFAIRES DE 2 % SUR UN AN, PORTÉE PAR LA CROISSANCE EXTERNE Chiffre d’affaires 2 288 2 337 +2 %a Résultat opérationnel courant 199 255 +56 M€ ⚫ AMÉLIORATION DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT Marge opérationnelle co
Slide 36: Impacts de la crise sanitaire sur les activités du Groupe TF1
IMPACTS DE LA CRISE SANITAIRE SUR LES ACTIVITÉS DU GROUPE TF1 ◼ TF1 a constaté à partir de mi-mars une nette accélération des annulations de campagnes publicitaires s’étendant à l’ensemble des secteurs ◼ L’absence de visibilité sur l’évolution du marché publicitaire et la poursuite attendue de cette
Slide 37: 37
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Slide 38: Croissance continue des parcs clients mobile et fixe
CROISSANCE CONTINUE DES PARCS CLIENTS MOBILE ET FIXE Parc clients Forfait Mobile hors MtoMa (millions de clients) 11,5 ⚫ 11,5 MILLIONS DE CLIENTS FORFAIT MOBILE HORS MTOMa 10,9 À FIN DÉCEMBRE 2019 10,3 9,8 ◼ +653 000 clients sur 2019 9,1 ◼ +152 000 clients sur T4 2019 2015 2016 2017 2018 2019 ⚫ 3,9
Slide 39: Croissance dynamique du chiffre d'affaires services
CROISSANCE DYNAMIQUE DU CHIFFRE D’AFFAIRES SERVICES Évolution du chiffre d’affaires Services (en M€) ⚫ HAUSSE DE 8 % DU CHIFFRE D’AFFAIRES +5 % 4 256 +8 % 4 597 4 070 SERVICES ENTRE 2018 ET 2019 1 448 1 166 1 270 ◼ +5,5 % dans le Mobile 2 904 2 986 3 149 ◼ +14 % dans le Fixe 2017 2018 2019 CA Servic
Slide 40: Bouygues Telecom atteint sa guidance 2019
BOUYGUES TELECOM ATTEINT SA GUIDANCE 2019 2018 M€ 2019 Variation retraité ⚫ FORTE CROISSANCE DU CHIFFRE D’AFFAIRES SUR UN AN Chiffre d’affaires 5 344 6 058 +13 %a ◼ +12 % à pcc dont Chiffre d’affaires Services 4 256 4 597 +8 % EBITDA après Loyer 1 264 1 411 +147 M€ ⚫ HAUSSE SIGNIFICATIVE DE L’EBITDA
Slide 41: Impacts de la crise sanitaire sur les activités de Bouygues Telecom
IMPACTS DE LA CRISE SANITAIRE SUR LES ACTIVITÉS DE BOUYGUES TELECOM ◼ L’impact de cette pandémie de Covid-19 est plus limité sur l’activité de Bouygues Telecom qui est plus résiliente ◼ Le marché est très calme (peu de connexions et de résiliations) ◼ Les usages Fixe et Mobile (voix et data) des cli
Slide 42: Usine Gibela - Projet Prasa - Afrique du Sud
Usine Gibela - Projet Prasa - Afrique du Sud 42
Slide 43: Alstom
ALSTOM ◼ Le groupe Bouygues a cédé 13 % des actions Alstom en septembre 2019. La participation du Groupe s’élève maintenant à 14,7 % ◼ Alstom a signé le 17 février 2020 un protocole d’accord pour l’acquisition de Bombardier Transport ◼ Bouygues s’est engagé à : > Conserver sa participation dans Alst
Slide 44: Sommaire
SOMMAIRE ⚫ INTRODUCTION ⚫ LE GROUPE ⚫ UNE STRATÉGIE DE LONG TERME ⚫ FAITS MARQUANTS, CHIFFRES CLÉS ET REVUE OPÉRATIONNELLE DE L’ANNÉE 2019 ⚫ GOUVERNANCE ⚫ RÉSULTATS 2019 ⚫ RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ⚫ PERSPECTIVES ⚫ QUESTIONS ET RÉPONSES ⚫ RÉSOLUTIONS 44
Slide 45: Gouvernance
ASSEMBLEE GENERALE GOUVERNANCE Donnons vie au progrés
Slide 46: Gouvernance
GOUVERNANCE ⚫ RAPPORT DU COMITÉ DE SÉLECTION ET DES RÉMUNÉRATIONS SUR LA NOMINATION ET RENOUVELLEMENT DES ADMINISTRATEURS ⚫ RAPPORT DU COMITÉ RSE, ÉTHIQUE ET MÉCÉNAT ⚫ RAPPORT DU COMITÉ DE SÉLECTION ET DES RÉMUNÉRATIONS SUR LA RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS 46
Slide 47: Composition du conseil d'administration (1)
1 - COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DURÉE STATUTAIRE DU MANDAT D’ADMINISTRATEUR : 3 ANS 3 MANDATS ARRIVANT À EXPIRATION À L’ISSUE DE L’AG 2020 : Alexandre de Rothschild, Helman le Pas de Sécheval et Francis Castagné Helman le Pas de Sécheval n’a pas sollicité le renouvellement de son mandat
Slide 48: Proposition : renouvellement du mandat d'un administrateur
COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION PROPOSITION : RENOUVELLEMENT DU MANDAT D’UN ADMINISTRATEUR Alexandre de Rothschild > 40 ans > 1ère nomination : avril 2017 > Président exécutif de Rothschild & Co Gestion (société gérante de Rothschild & Co) > Autres mandats : président de K Développement SAS,
Slide 49: Proposition : nomination de Benoît Maes en tant qu'administrateur
3 - COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION PROPOSITION : NOMINATION DE BENOÎT MAES EN TANT QU’ADMINISTRATEUR Benoît Maes ◼ 62 ans ◼ Parcours professionnel > 2011-2017 : Groupama SA, Directeur financier groupe > 1991-2010 : diverses fonctions au sein du groupe Gan-Groupama, notamment direction génér
Slide 50: Administrateurs représentant les salariés
4 - COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ADMINISTRATEURS REPRÉSENTANT LES SALARIÉS ◼ Le mandat de Francis Castagné arrive à échéance après l’AG 2020 > Son mandat ayant déjà été renouvelé une fois, il ne peut être désigné pour un nouveau mandat ◼ Conformément à la loi Pacte et sous réserve de l’ap
Slide 51: Composition du conseil d'administration à l'issue de l'AG 2020
5 - COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (À L’ISSUE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2020) Recommandations Conseil de Bouygues CAC 40 (2019) Code Afep-Medef PDG 52,5 % La loi ne privilégie aucune formule Mode de gouvernance PDG Dissociation 47,5% → liberté laissée au conseil Administrateurs 13a 13,6 - Fem
Slide 52: Gouvernance
GOUVERNANCE ⚫ RAPPORT DU COMITÉ DE SÉLECTION ET DES RÉMUNÉRATIONS SUR LA NOMINATION ET RENOUVELLEMENT DES ADMINISTRATEURS ⚫ RAPPORT DU COMITÉ RSE, ÉTHIQUE ET MÉCÉNAT ⚫ RAPPORT DU COMITÉ DE SÉLECTION ET DES RÉMUNÉRATIONS SUR LA RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS 52
Slide 53: Le comité éthique, RSE et mécénat
LE COMITÉ ÉTHIQUE, RSE ET MÉCÉNAT ⚫ COMPOSITION ◼ Anne-Marie IDRAC ◼ Rose-Marie VAN LERBERGHE ◼ Raphaëlle DEFLESSELLE ⚫ MISSIONS ◼ Veille à la mise en place de règles éthiques et valide les programmes de conformité du Groupe ◼ Suit la feuille de route de responsabilité sociétale et environnementale
Slide 54: Éthique
ÉTHIQUE ⚫ EN 2019, LE COMITE ÉTHIQUE A PRIVILÉGIÉ : ◼ la poursuite de la mise en œuvre de la loi Sapin 2 relative à la corruption : ▪ engagement des dirigeants ▪ recrutement d’équipes compliance dans chacun des métiers ▪ déploiement coordonné de la cartographie des risques ◼ La politique Cadeaux/Inv
Slide 55: RSE
RSE ⚫ BOUYGUES A DE FORTES AMBITIONS SUR LA RSE, FACTEUR DE COMPÉTITIVITÉ ET D’INNOVATION POUR LA CROISSANCE ◼ Les informations extra-financières publiées par Bouygues sont validées sans réserve par E&Y. ◼ Bouygues est présent dans 4 indices ISR*. ◼ La RSE est intégrée dans les critères d’évaluation
Slide 56: Mécénat
MÉCÉNAT ⚫ BUDGET DE MÉCÉNAT ◼ Groupe : 65 millions d’euros ◼ Bouygues SA : 1 100 000 d’eurosa ⚫ TROIS AXES ◼ L’éducation et l’accompagnement des jeunes en difficultés ◼ La recherche médicale ◼ L’hébergement très social ou à caractère humanitaire Fondation Francis Bouygues : témoignage de boursier a)
Slide 57: Gouvernance
GOUVERNANCE ⚫ RAPPORT DU COMITÉ DE SÉLECTION ET DES RÉMUNÉRATIONS SUR LA NOMINATION ET RENOUVELLEMENT DES ADMINISTRATEURS ⚫ RAPPORT DU COMITÉ RSE, ÉTHIQUE ET MÉCÉNAT ⚫ RAPPORT DU COMITÉ DE SÉLECTION ET DES RÉMUNÉRATIONS SUR LA RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS 57
Slide 58: Rappel de la structure des rémunérations des dirigeants pour 2019
1 - RAPPEL DE LA STRUCTURE DES RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX POUR 2019 ▪ Pas de contrat de travail ▪ Pas de "parachute doré" ▪ Pas d’indemnité de non-concurrence ▪ Aucune attribution de stock-options ou actions gratuites depuis 2011 ▪ Une rémunération fixe annuelle : 920 000 € pou
Slide 59: Rémunérations variables 2019 des dirigeants
2 - RÉMUNÉRATIONS VARIABLES 2019 DES DIRIGEANTS PERFORMANCE 2019 RÉMUNÉRATION VARIABLE (APRÈS APPLICATION DU PLAFONNEMENT) Martin BOUYGUES 170 % 160 % de RFa Olivier BOUYGUES 170 % 160 % de RF Olivier ROUSSAT 170 % 160 % de RF Philippe MARIEN 170 % 160 % de RF 59 (a) Rémunération fixe
Slide 60: Rémunération à long terme d'Olivier Roussat et Philippe Marien pour 2019
3 – REMUNERATION A LONG TERME D’OLIVIER ROUSSAT ET PHILIPPE MARIEN POUR 2019 3. CALCUL VARIABLE PLURIANNUEL 2019 CONDITIONS DE PERFORMANCE OBJECTIFS 2019 REALISE 2019 PLAFOND CALCUL A1 ROC (2) ROC + 20 % 0% 5 000 0 A2 RNC (2) RNC + 20 % + 24 % 5 000 5 000 A3 Performance du cours de bourse (3) CAC 40
Slide 61: Récapitulatif des rémunérations 2019 et comparaison vs 2018
4 - RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS 2019 ET COMPARAISON VS. 2018 MANDATAIRES SOCIAUX RAPPEL 2018 RÉCAPITULATIF 2019 ÉCARTS 2019/2018 VARIABLE VARIABLE FIXE 2018 2018 TOTALa 2018 FIXE 2019 2019 TOTALa 2019 (versé en 2019) (versé en 2020) 1 472 000 € Martin BOUYGUES 920 000 € 2 653 522 € 920 000 € 1 4
Slide 62: Rémunération variable annuelle 2020 – méthodologie
5 - RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE 2020 – MÉTHODOLOGIE MANDATAIRES SOCIAUX Réalisé Objectif Réalisé Réalisé < X% de atteint Objectif > 20% PRIME OBJECTIFS X entre X% et l'objectif (en % dépassé Objectif l'objectif (en % RF) RF) (en % RF) Résultat Opérationnel Courant Groupe Réalisé / Résultat opérat
Slide 63: Dispositif de rémunération à long-terme
6 - DISPOSITIF DE RÉMUNÉRATION À LONG-TERME RAPPEL DU MÉCANISME CONDITIONS DE OBJECTIF OBJECTIF PERFORMANCE PERFORMANCES (A) (MOYENNE 3 PLANS) VARIATION LINÉAIRE Moy des réalisés vs Performance > de 20 % à l’objectif A1 ROC 0 % à l’objectif moy des objectifsa 15 000 actions Moy des réalisés vs Perfo
Slide 64: Dispositif de rémunération à long-terme : application pour 2020
7 - DISPOSITIF DE RÉMUNÉRATION À LONG-TERME APPLICATION POUR 2020 (PÉRIODE 2019-2020)a OBJECTIF PERFORMANCE CONDITIONS DE OBJECTIF PERFORMANCES (A) 2019-2020 VARIATION LINÉAIRE Moy des réalisés vs Performance > de 20 % à l’objectif A1 ROC 0 % à l’objectif moy des objectifsb 10 000 actions Moy des ré
Slide 65: Proposition de rémunérations 2020 - synthèse
8 - PROPOSITION DE RÉMUNÉRATIONS 2020 - SYNTHÈSE PROPOSITION DE RÉMUNÉRATIONS 2020 (MONTANTS MAXIMUM) REMUNERATION FIXE VARIABLE ANNUEL TOTAL LONG-TERME Martin BOUYGUES 920 000 € 160 % 1 472 000 € 2 392 000 € - Olivier BOUYGUES 500 000 € 160 % 800 000 € 1 300 000 € - Olivier ROUSSAT 1 250 000 € 160
Slide 66: Conditions de performance de la retraite additionnelle
9 - CONDITIONS DE PERFORMANCE DE LA RETRAITE ADDITIONNELLE 66
Slide 67: Rémunération administrateurs
10 – REMUNERATION ADMINISTRATEURS (DÉCISION 2019 APPLIQUÉE EN 2020) Enveloppe globale : 1 000 000 € Part fixe : 30 % Part variable : 70 % 2019 2020 Président-directeur général : 70 000 € 70 000 € Président comité d’audit : 19 000 € 38 000 € Président des autres comités : 15 000 € 30 000 € Administra
Slide 68: Ratio d'équité
11 – RATIO D’EQUITE 68
Slide 69: Sommaire
SOMMAIRE ⚫ INTRODUCTION ⚫ LE GROUPE ⚫ UNE STRATÉGIE DE LONG TERME ⚫ FAITS MARQUANTS, CHIFFRES CLÉS ET REVUE OPÉRATIONNELLE DE L’ANNÉE 2019 ⚫ GOUVERNANCE ⚫ RÉSULTATS 2019 ⚫ RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ⚫ PERSPECTIVES ⚫ QUESTIONS ET RÉPONSES ⚫ RÉSOLUTIONS 69
Slide 70: Compte de résultat consolidé résumé (1/2)
COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ RÉSUMÉ (1/2) 2018 M€ 2019 Variation retraité Chiffre d’affaires 35 555 37 929 +7 %a Résultat opérationnelcourant 1 564 1 676 +112 M€ Résultat opérationnel courant aprèsLoyer 1 507 1 619 +112 M€ Autres produits et charges opérationnels 265b 20c -245 M€ Résultatopérationne
Slide 71: Compte de résultat consolidé résumé (2/2)
COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ RÉSUMÉ (2/2) 2018 M€ 2019 Variation retraité Impôt (426) (452) -26 M€ Quote-part du résultat net des coentreprises et entités associées 302 350 +48 M€ dont Alstom 230 238 +8 M€ Résultat net des activités poursuivies 1 450 1 320 -130 M€ Résultat net attribuable aux partic
Slide 72: Bilan consolidé - actif
BILAN CONSOLIDÉ - ACTIF Fin déc. Fin déc. M€ Variation 2018 retraité 2019 Immobilisations corporelles et incorporelles 9 525 9 679 +154 M€ Droits d’utilisation des actifs loués 1 558 1 634 +76 M€ Goodwill 6 301 6 541 +240 M€ Entités associées et autres actifs non courants 3 495 2 385 -1 110 M€ Total
Slide 73: Bilan consolidé - passif
BILAN CONSOLIDÉ - PASSIF Fin déc.2018 M€ Fin déc. 2019 Variation retraité Capitaux propres 11 032 11 800 +768 M€ Dettes financières non courantes 5 048 4 236 -812 M€ Obligations locatives non courantes 1 326 1 344 +18 M€ Provisions et impôts non courants 2 370 2 528 +158 M€ Total passif noncourant 8
Slide 74: Évolution de l'endettement financier net en 2019 (1/2)
ÉVOLUTION DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET EN 2019 (1/2) (a) Voir glossaire (b) Dont 1 079 M€ liés à la cession de 13,0 % du capital d’Alstom, 15 M€ de frais liés à l’opération et 341 M€ de dividendes (c) Dont les acquisitions de Keyyo et Nerim par Bouygues Telecom, et de De Mensen et Reel One par TF1
Slide 75: Évolution de l'endettement financier net en 2019 (2/2)
ÉVOLUTION DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET EN 2019 (2/2) M€ Détail de l’exploitation Remboursement CAF nettea hors des obligations dividende Alstom Investissements locatives d’exploitation nets -351 Variation du BFR -1 602 lié à l’activité +2 991b Diversd +693 -223 -122 +2 640 CAF nettea y compris cha
Slide 76: Compte de résultat Bouygues SA
COMPTE DE RÉSULTAT BOUYGUES SA M€ 2018 2019 Variation Chiffre d’affaires 73 85 12 Résultat d’exploitation (30) (38) -8 Résultat financier 761 1 071 310 Résultat courant 731 1 033 302 Autres résultats et impôts sur les bénéfices 155 133 - 22 Résultat net 886 1 166 280 76
Slide 77: Bilan de Bouygues SA
BILAN DE BOUYGUES SA Fin déc. Fin déc. M€ Variation 2018 2019 Actif immobilisé 10 555 9 614 - 941 Actif circulant 443 378 - 65 Disponibilité 1 194 1 763 569 TOTAL ACTIF 12 192 11 755 - 437 Capitaux propres 5 946 6 653 707 Provisions et dettes financière 4 987 4 040 - 947 Passif circulant 268 178 - 9
Slide 78: Résultats 2019
RÉSULTATS 2019 ⚫ RAPPORT DU COMITÉ D’AUDIT 78
Slide 79: Sommaire
SOMMAIRE ⚫ INTRODUCTION ⚫ LE GROUPE ⚫ UNE STRATÉGIE DE LONG TERME ⚫ FAITS MARQUANTS, CHIFFRES CLÉS ET REVUE OPÉRATIONNELLE DE L’ANNÉE 2019 ⚫ GOUVERNANCE ⚫ RÉSULTATS 2019 ⚫ RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ⚫ PERSPECTIVES ⚫ QUESTIONS ET RÉPONSES ⚫ RÉSOLUTIONS 79
Slide 80: Rapport des commissaires aux comptes
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Slide 81: Rapports émis par le collège des commissaires aux comptes
( BOUYGUES ) Rapports émis par le college des Commissaires aux comptes au titre de l’exercice 2019 Assemblée générale mixte du 23 avril 2020 Rapports émis en date du 19 février et 13 mars 2020 EY eis: se BEM Mazars 81
Slide 82: Rapports émis par le collège des commissaires aux comptes
Rapports émis par le college des Commissaires aux comptes (=) au titre de l’exercice 2019 > Pour l’‘Assemblée générale ordinaire a surles comptes annuels (résolution n°1) Qs surles comptes consolidés (résolution n°2) Qs surles conventions réglementées (résolution n*4) > Pour l’Assemblée générale ext
Slide 83: Rapports émis pour l'assemblée générale ordinaire
C BOUYGUES ) EY eescsse 1. Rapports émis pour l’Assemblée générale ordinaire WB Mazars 83
Slide 84: Rapport sur les comptes annuels
Rapport sur les comptes annuels € Cf. partie 7.4 page 360 du document d’enregistrement universe! 2019 — Résolution n°1 Rapport émis en date du 19 février 2020 ~ Opinion v Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des régles et principes comptables francais, réguliers et sincéres et don
Slide 85: Rapport sur les comptes consolidés
Rapport sur les comptes consolidés i) Cf. partie 7.2 page 341 du document d’enregistrement universel 2019 — Résolution n°2 Rapport émis en date du 19 février 2020 ~ Opinion ¥ Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, régulie
Slide 86: Rapport sur les conventions réglementées
Rapport sur les conventions réglementées SS Cf. partie 8.3.1 page 376 du document d’enregistrement universe! 2019 — Résolution n°*4 Rapport émis en date du 19 février 2020 1. Objet v Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques,
Slide 87: Rapport sur les conventions réglementées
Rapport sur les conventions réglementées >) Cf. partie 8.3.1 page 376 du document d’enregistrement universe! 2019 — Résolution n°4 Rapport émis en date du 19 février 2020 3. Conventions déja approuvées par l’Assemblée générale A. Dont /’exécution s’est poursuivie au cours de |’exercice écoulé v SAWS
Slide 88: Rapports émis pour l'assemblée générale extraordinaire
2. Rapports émis pour ’Assemblée générale extraordinaire WRB Mazars 88
Slide 89: Rapport sur la réduction du capital
Rapport sur la reduction du capital i => | Cf. partie 8.3.3 page 381 du document d’enregistrement universe! 2019 — Résolution n°15 Rapport émis en date du 13 mars 2020 ~ Objet ¥ Votre Conseil d'administration vous propose de lui déléguer, pour une période de dix-huit mois 4 compter du jour de la pré
Slide 90: Rapport sur l'émission de bons de souscription d'actions
Rapport sur le projet d’émission a titre gratuit de bons de @e souscription d’actions en cas d’offre publique visant la société Cf. partie 8.3.3 page 381 du document d’enregistrement universe! 2019 — Résolution n°16 Rapport émis en date du 13 mars 2020 ~ Objet ¥ Votre Conseil d’administration vous p
Slide 91: Sommaire
SOMMAIRE ⚫ INTRODUCTION ⚫ LE GROUPE ⚫ UNE STRATÉGIE DE LONG TERME ⚫ FAITS MARQUANTS, CHIFFRES CLÉS ET REVUE OPÉRATIONNELLE DE L’ANNÉE 2019 ⚫ GOUVERNANCE ⚫ RÉSULTATS 2019 ⚫ RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ⚫ PERSPECTIVES ⚫ QUESTIONS ET RÉPONSES ⚫ RÉSOLUTIONS 91
Slide 92: Perspectives 2020 (1/2)
PERSPECTIVES 2020 (1/2) LE 1ER AVRIL, BOUYGUES A ANNONCÉ QU’IL RENONÇAIT AUX OBJECTIFS 2020 DES ACTIVITÉS DE CONSTRUCTION, DE TF1 ET DU GROUPE ◼ Pour rappel, ces objectifs étaient : > Pour le Groupe : la génération d’un cash-flow libre après BFRa de 1 milliard d’euros en 2020 grâce à la contribution
Slide 93: Perspectives 2020 (2/2)
PERSPECTIVES 2020 (2/2) ◼ Bouygues Telecom, dont l’activité est peu affectée par le Covid-19, maintient la suspension de ses objectifs 2020, dans l’attente d’une plus grande visibilité sur la durée de la crise sanitaire en France. ◼ Pour rappel, les objectifs de Bouygues Telecom étaient : > Croissan
Slide 94: Sommaire
SOMMAIRE ⚫ INTRODUCTION ⚫ LE GROUPE ⚫ UNE STRATÉGIE DE LONG TERME ⚫ FAITS MARQUANTS, CHIFFRES CLÉS ET REVUE OPÉRATIONNELLE DE L’ANNÉE 2019 ⚫ GOUVERNANCE ⚫ RÉSULTATS 2019 ⚫ RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ⚫ PERSPECTIVES ⚫ QUESTIONS ET RÉPONSES ⚫ RÉSOLUTIONS 94
Slide 95: Questions et réponses
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE QUESTIONS ET RÉPONSES
Slide 96: Sommaire
SOMMAIRE ⚫ INTRODUCTION ⚫ LE GROUPE ⚫ UNE STRATÉGIE DE LONG TERME ⚫ FAITS MARQUANTS, CHIFFRES CLÉS ET REVUE OPÉRATIONNELLE DE L’ANNÉE 2019 ⚫ GOUVERNANCE ⚫ RÉSULTATS 2019 ⚫ RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ⚫ PERSPECTIVES ⚫ QUESTIONS ET RÉPONSES ⚫ RÉSOLUTIONS 96
Slide 97: Résolutions
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE RÉSOLUTIONS
Slide 98: Partie ordinaire
PARTIE ORDINAIRE Adoptée à : RÉSOLUTION 1 Approbation des comptes annuels et des opérations de l’exercice 2019 99,99 % RÉSOLUTION 2 Approbation des comptes consolidés et des opérations de l’exercice 2019 99,99 % RÉSOLUTION 3 Affectation du résultat de l’exercice 2019 99,96 % RÉSOLUTION 4 Approbation
Slide 99: Partie ordinaire
PARTIE ORDINAIRE Adoptée à : RÉSOLUTION 6 Approbation de la politique de rémunération des administrateurs 99,88 % RÉSOLUTION 7 Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux 94,27 % mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce RÉSOLUTION 8 Approbati
Slide 100: Partie ordinaire
PARTIE ORDINAIRE Adoptée à : RÉSOLUTION 11 Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2019 à M. Olivier Roussat 79,60 % RÉSOLUTION 12 Renouvellement, pour une durée de trois ans, du mandat d’administrateur de M. Alexandre d
Slide 101: Partie extraordinaire
PARTIE EXTRAORDINAIRE Adoptée à : RÉSOLUTION 15 Autorisation donnée au conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet 99,10 % de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues RÉSOLUTION 16 Délégation de compétence donnée au conseil d’administration, pour une
Slide 102: Assemblée Générale Avril 2020
23 AVRIL 2020 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE