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74software — Axway — Shareholder Meeting (June 2017)
81 slides from 74software's shareholder meeting presentation, Jun 6, 2017
Slide 1: Bienvenue Assemblée Générale des Actionnaires 2017
Bienvenue Assemblée Générale des Actionnaires 2017 Mardi 6 juin 2017 Hôtel Le Meurice, Paris
Slide 2: Avertissement
Avertissement Cette présentation contient notamment des estimations prévisionnelles auxquelles sont associés des risques et des incertitudes concernant la croissance et la rentabilité de la société dans le futur. Le groupe rappelle que les signatures des contrats de licence, qui représentent souvent
Slide 3: Agenda
Agenda • Ordre du jour de l’Assemblée Générale • Rapport du Conseil d’administration • Rapport des Commissaires aux comptes • Informations sur les résolutions • Discussion • Vote des résolutions • Clôture © 2017 Axway | CONFIDENTIAL 2
Slide 4: Ordre du jour 1/5
Ordre du jour 1/5 Points relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire R1 Approbation des comptes sociaux et des charges et dépenses non déductibles fiscalement ; R2 Quitus aux membres du Conseil d’administration ; R3 Approbation des comptes consolidés ; R4 Affectation du résul
Slide 5: Ordre du jour 2/5
Ordre du jour 2/5 Points relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire R9 Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale de Monsieur Pierre Pasquier en qualité de Président du Conseil d’administrat
Slide 6: Ordre du jour 3/5
Ordre du jour 3/5 Points relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire R12 Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’annuler les actions que la Société aurait rachetées dans le cadre du programme de rachat d’actions ; réduction corrélative du capital ; pouvoirs
Slide 7: Ordre du jour 4/5
Ordre du jour 4/5 Points relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire R17 Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de l’émission initiale, en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinai
Slide 8: Ordre du jour 5/5
Ordre du jour 5/5 Points relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire R 20 Limitation globale des autorisations d’émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ; R21 Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder, au profit de
Slide 9: Agenda
Agenda • Ordre du jour de l’Assemblée Générale • Rapport du Conseil d’administration • Rapport des Commissaires aux comptes • Informations sur les résolutions • Discussion • Vote des résolutions • Clôture © 2017 Axway | CONFIDENTIAL 8
Slide 10: Faits marquants 2016
Faits marquants 2016 #axway • Année de transition • La transformation se poursuit : PM, R&D… • Integration d’Appcelerator • Nouvelle image de marque “imagination takes shape” • Déménagement des employés Paris, Sydney, Singapour, … • Plateforme AMPLIFY 9
Slide 11: Axway annonce l'acquisition de Syncplicity
• Axway annonce l’acquisition de Syncplicity • Leader du partage de fichiers et de la collaboration sécurisée (EFSS) 10
Slide 12: Chiffres clés 2016
Chiffres clés 2016 Croissance Totale +5,8% 2015 M€ 2016 Publié Chiffre d’Affaires 301,1 284,6 Résultat Op. d’Activité 50,8 44,5 (%CA) 16,9% 15,6% Résultat Net 31,5 27,9 (%CA) 10,5% 9,8% (1) A taux de change constant et périmètre de consolidation égal © 2017 Axway | CONFIDENTIAL 11
Slide 13: Chiffre d'affaires par activité 2016
Chiffre d’affaires par activité 2016 2015 2015 Croissance [M€] 2016 Publié Retraité1 Organique1 Licences 81,3 80,5 79,9 1,8% Maintenance 143,0 137,7 136,6 4,7% Services 76,8 66,4 72,0 6,7% Axway 301,1 284,6 288,5 4,4% (1) A taux de change constant et périmètre de consolidation égal © 2017 Axway | CO
Slide 14: Chiffre d'affaires par région 2016
Chiffre d’affaires par région 2016 2015 2015 Croissance [M€] 2016 Publié Retraité1 Organique1 France 94,2 95,2 94,8 -0,6% Reste de 68,8 65,7 64,0 7,4% l’Europe Amériques 122,9 109,7 115,9 6,0% Asie-Pacifique 15,3 13,9 13,8 10,7% Axway 301,1 284,6 288,5 4,4% (1) A taux de change constant et périmètre
Slide 15: Business Model équilibré et solide
Business Model équilibré et solide Par Région Par Activité Produits Logiciels 80.84%/CA +6,8% croissance 31% 23% 26% 27% France Reste Services Licences de l’Europe Dont Cloud +26,6% 5% 41% croissance 47% Asie-Pacifique Amériques Maintenance Récurrent 53.8%/CA +9,9% croissance Logiciels 33.34%/CA +11
Slide 16: Effectifs au 31 décembre 2016
Effectifs au 31 décembre 2016 1930 607 (1884 Dec. 2015) 504 © 2017 Axway | CONFIDENTIAL 15
Slide 17: L'offre Axway, catalyseur de la transformation digitale
L’offre Axway, catalyseur de la transformation digitale Les collaborateurs, partenaires, fournisseurs et développeurs collaborent à l’experience client pour transformer des données et des services en parcours digital personnalisé. © 2017 Axway | CONFIDENTIAL 16
Slide 18: Expérience Client dans le parcours digital : exemple de l'exploitant agricole
Expérience Client dans le parcours digital : exemple de l’exploitant agricole © 2017 Axway | CONFIDENTIAL 17
Slide 19: Le fermier digital, 2017
Le fermier digital, 2017 #AxwayImagine 18
Slide 20: Platform Architecture Evolution
Platform Architecture Evolution Axway 5 Suite Axway AMPLIFY Produits isolés, experience utilisateur Axway Solutions intégrées, incohérente Plateforme experience utilisateur cohérente Amplify Solutions Product “C” Platform UX Product “A” Platform “C” Platform “A” Platform Pre-built Services Cloud Mar
Slide 21: Axway Business plan ambition & stratégie
Axway Business plan ambition & stratégie • Préserver les marges avant les acquisitions tout en investissant dans l’innovation • Conserver notre leadership en France, tout en se concentrant sur le digital • Cibler une croissance de +20% du chiffre d’affaires logiciel aux Etats-Unis • Atteindre une cr
Slide 22: Agenda
Agenda • Ordre du jour de l’Assemblée Générale • Rapport du Conseil d’administration • Rapport des Commissaires aux comptes • Informations sur les résolutions • Discussion • Vote des résolutions • Clôture © 2017 Axway | CONFIDENTIAL 21
Slide 23: Rapport des Commissaires aux comptes
Rapport des Commissaires aux comptes • Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et sur les comptes annuels • Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés • Autres rapports des Commissaires aux comptes © 2017 Axway | CONFIDENTIAL 2
Slide 24: Agenda
Agenda • Ordre du jour de l’Assemblée Générale • Rapport du Conseil d’administration • Rapport des Commissaires aux comptes • Informations sur les résolutions • Discussion • Vote des résolutions • Clôture © 2017 Axway | CONFIDENTIAL 23
Slide 25: Quorum et information sur les résolutions proposées
Quorum et information sur les résolutions proposées L’ensemble des résolutions proposées par le Conseil d’administration sont présentées aux pages 221et suivantes du Document de Référence 2016 d’Axway • Assemblée Générale Ordinaire • Les résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée générale
Slide 26: Informations sur les résolutions relevant de la compétence de l'AGO
Informations sur les résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire
Slide 27: Informations sur les résolutions d'AGO: approbation des comptes
Informations sur les résolutions d’Assemblée Générale Ordinaire • Résolutions n°1et n°3 : Approbation des comptes • Comptes sociaux et consolidés au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2016 • Approbation des comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2016 faisant apparaître un bénéfice de
Slide 28: Informations sur les résolutions d'AGO: quitus et dividende
Informations sur les résolutions d’Assemblée Générale Ordinaire • Résolution n°2 : Quitus aux membres du Conseil d’administration • Quitus entier et sans réserve aux membres du Conseil de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos au 31 décembre 2016. • Résolution n°4 : Affectation du résultat
Slide 29: Résolution n°5: renouvellement de Michael Gollner
Informations sur les résolutions d’Assemblée Générale Ordinaire • Résolution n°5 : • Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Michael Gollner, pour une durée de quatre (4) années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 d
Slide 30: Résolution n°6: nomination de Nicole-Claude Duplessix
Informations sur les résolutions d’Assemblée Générale Ordinaire • Résolution n°6 : • Nomination de Madame Nicole-Claude Duplessix en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre (4) années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 3
Slide 31: Résolution n°7: conventions réglementées
Informations sur les résolutions d’Assemblée Générale Ordinaire • Résolution n°7 : • Approbation des conclusions du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés. • Aucune nouvelle convention réglementée n’a été signée au cours de l’exercice clos le 31 d
Slide 32: Résolution n°8: jetons de présence
Informations sur les résolutions d’Assemblée Générale Ordinaire • Résolution n°8 : • Fixation du montant des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2017, soit le montant de 302 000 €. • 302 000 € à répartir entre les membres du Conseil d’administr
Slide 33: Résolution n°9: rémunération du Président
Informations sur les résolutions d’Assemblée Générale Ordinaire • Résolution n°9 : • Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale de Monsieur Pierre Pasquier en qualité de Président du Conseil de la Société au t
Slide 34: Résolution n°10 (1/3): rémunération du Directeur Général
Informations sur les résolutions d’Assemblée Générale Ordinaire • Résolution n°10 (1/3) : • Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale de Monsieur Jean-Marc Lazzari en qualité de Directeur Général de la Sociét
Slide 35: Résolution n°10 (2/3): rémunération variable
Informations sur les résolutions d’Assemblée Générale Ordinaire • Résolution n°10 (2/3) : • Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale de Monsieur Jean-Marc Lazzari en qualité de Directeur Général de la Sociét
Slide 36: Résolution n°10 (3/3): avantages et indemnités
Informations sur les résolutions d’Assemblée Générale Ordinaire • Résolution n°10 (3/3) : • Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale de Monsieur Jean-Marc Lazzari en qualité de Directeur Général de la Sociét
Slide 37: Résolution n°11: rachat d'actions
Informations sur les résolutions d’Assemblée Générale Ordinaire • Résolution n° 11 : • Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’acheter des actions de la Société • Durée de validité : 18 mois. • Prix maximum d’achat : 47€ hors frais d’acquisition. • Plafond de détention et de ra
Slide 38: Informations sur les résolutions relevant de la compétence de l'AGE
Informations sur les résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire
Slide 39: Résolution n°12: annulation d'actions
Informations sur les résolutions d’Assemblée Générale Extraordinaire • Résolution n° 12 : • Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’annuler les actions que la Société aurait rachetées dans le cadre du programme de rachat d’actions ; réduction corrélative du capital ; pouvoirs con
Slide 40: Résolution n°13: augmentation de capital par incorporation
Informations sur les résolutions d’Assemblée Générale Extraordinaire • Résolution n° 13 : • Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres. • Durée : 26 mois. • Montant : • Le montant nomi
Slide 41: Résolution n°14: émission avec droit préférentiel
Informations sur les résolutions d’Assemblée Générale Extraordinaire • Résolution n° 14 : • Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires avec ma
Slide 42: Résolutions n°15 & 16: émission sans droit préférentiel
Information sur les résolutions d’Assemblée Générale Extraordinaire • Résolution n° 15 & 16 : • Délégations de compétence consenties au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires,
Slide 43: Résolution n°17: augmentation de l'émission initiale
Information sur les résolutions d’Assemblée Générale Extraordinaire • Résolution n°17 : • Autorisation consentie au Conseil en vue d’augmenter le montant de l’émission initiale, en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires avec maintien ou su
Slide 44: Résolution n°18: apports en nature
Informations sur les résolutions d’Assemblée Générale Extraordinaire • Résolution n° 18 : • Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en
Slide 45: Résolution n°19: fixation du prix d'émission
Informations sur les résolutions d’Assemblée Générale Extraordinaire • Résolution n° 19 : • Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue de fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en cas de suppression du
Slide 46: Résolution n°20: limitation globale
Informations sur les résolutions d’Assemblée Générale Extraordinaire • Résolution n° 20 : • Limitation globale des autorisations d’émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription. • Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptible d’être réalisé sur la
Slide 47: Résolution n°21: BSAAR
Informations sur les résolutions d’Assemblée Générale Extraordinaire • Résolution n° 21 : • Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder, au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société ou du Groupe Axway, à des émissions de bons de souscription et/ou d’acquisitio
Slide 48: Résolution n°22: augmentation réservée aux salariés
Informations sur les résolutions d’Assemblée Générale Extraordinaire • Résolution n° 22 : • Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires réservée aux salariés du Groupe Axway adhérents à un plan d’épargne d’entreprise. • Du
Slide 49: Résolution n°23: pouvoirs pour les formalités
Informations sur les résolutions d’Assemblée Générale • Résolution n° 23 : • Pouvoirs pour les formalités. © 2017 Axway | CONFIDENTIAL 48
Slide 50: Agenda
Agenda • Ordre du jour de l’Assemblée Générale • Rapport du Conseil d’administration • Rapport des Commissaires aux comptes • Informations sur les résolutions • Discussion • Vote des résolutions • Clôture © 2017 Axway | CONFIDENTIAL 49
Slide 51: Discussion
axway > Discussion
Slide 52: Quorum et majorité
Quorum et majorité • Assemblée Générale Ordinaire : • Quorum (sur première convocation) : 1/5 des actions ayant droit de vote, • Majorité : majorité des Actionnaires presents ou représentés, • Résolutions concernées : n° 1 à 11 incluse et n°23 • Assemblée Générale Extraordinaire : • Quorum (sur prem
Slide 53: Quorum
Quorum Nombre d’Actionnaires présents et représentés : XXX TITRES • Nombre de titres formant le capital xxx xxx xxx • Nombre de titres ayant le droit de vote xxx xxx xxx • Quorum necessaire AGO – 1/5 - xxx xxx xxx • Quorum necessaire AGE – 1/4 - xxx xxx xxx • Présents et représentés xxx xxx xxx • Ma
Slide 54: Fonctionnement des boîtiers de vote
Fonctionnement des boîtiers de vote 1. CARTE À PUCE Le boîtier ne peut fonctionner que si votre carte à puce est correctement insérée 2. POUR VOTER Appuyez simplement sur la touche correspondant à votre choix : 1. = Pour 2. = Contre 3. = Abstention Message d'information en bas de l'écran du boîtie
Slide 55: Résolutions relevant de la compétence de l'AGO
Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire
Slide 56: Première résolution
Première résolution Assemblée Générale Ordinaire • Approbation des comptes sociaux. © 2017 Axway | CONFIDENTIAL 55
Slide 57: Deuxième résolution
Deuxième résolution Assemblée Générale Ordinaire • Quitus aux membres du Conseil d’administration. © 2017 Axway | CONFIDENTIAL 56
Slide 58: Troisième résolution
Troisième résolution Assemblée Générale Ordinaire • Approbation des comptes consolidés. © 2017 Axway | CONFIDENTIAL 57
Slide 59: Quatrième résolution
Quatrième résolution Assemblée Générale Ordinaire • Affectation du résultat. © 2017 Axway | CONFIDENTIAL 58
Slide 60: Cinquième résolution
Cinquième résolution Assemblée Générale Ordinaire • Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Michael Gollner. © 2017 Axway | CONFIDENTIAL 59
Slide 61: Sixième résolution
Sixième résolution Assemblée Générale Ordinaire • Nomination de Madame Nicole-Claude Duplessix en qualité d’administrateur. © 2017 Axway | CONFIDENTIAL 60
Slide 62: Septième résolution
Septième résolution Assemblée Générale Ordinaire • Approbation des conclusions du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés. © 2017 Axway | CONFIDENTIAL 61
Slide 63: Huitième résolution
Huitième résolution Assemblée Générale Ordinaire • Montant des jetons de présence au titre de l’exercice à clore au 31 décembre 2017. © 2017 Axway | CONFIDENTIAL 62
Slide 64: Neuvième résolution
Neuvième résolution Assemblée Générale Ordinaire • Approbation des principes et critères de détermination de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale de Monsieur Pierre Pasquier en sa qualité de Président du Conseil au titre de l’exercice en cours. © 2017 Axway | CO
Slide 65: Dixième résolution
Dixième resolution Assemblée Générale Ordinaire • Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale de Monsieur Jean- Marc Lazzari en qualité de Directeur Général de la Société au titre de l’exercice en cours. © 2017
Slide 66: Onzième résolution
Onzième résolution Assemblée Générale Ordinaire • Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’acheter des actions de la Société. © 2017 Axway | CONFIDENTIAL 65
Slide 67: Résolutions relevant de la compétence de l'AGE
Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire
Slide 68: Douzième résolution
Douzième résolution Assemblée Générale Extraordinaire • Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’annuler les actions que la Société aurait rachetées dans le cadre du programme de rachat d’actions ; réduction corrélative du capital ; pouvoirs conférés au Conseil d’administration. ©
Slide 69: Treizième résolution
Treizième résolution Assembée Générale Extraordinaire Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres. © 2017 Axway | CONFIDENTIAL 68
Slide 70: Quatorzième résolution
Quatorzième résolution Assemblée Générale Extraordinaire • Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de s
Slide 71: Quinzième résolution
Quinzième résolution Assemblée Générale Extraordinaire • Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de
Slide 72: Seizième résolution
Seizième résolution Assemblée Générale Extraordinaire • Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de
Slide 73: Dix-septième résolution
Dix-septième résolution Assemblée Générale Extraordinaire • Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de l’émission initiale, en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires avec maintien ou suppression du
Slide 74: Dix-huitième résolution
Dix-huitième résolution Assemblée Générale Extraordinaire • Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et
Slide 75: Dix-neuvième résolution
Dix-neuvième résolution Assemblée Générale Extraordinaire • Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue de fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en cas de suppression du droit préférentiel de souscript
Slide 76: Vingtième résolution
Vingtième résolution Assemblée Générale Extraordinaire • Limitation globale des autorisations d’émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription. © 2017 Axway | CONFIDENTIAL 75
Slide 77: Vingt-et-unième résolution
Vingt-et-unième résolution Assemblée Générale Extraordinaire • Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder, au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société ou du Groupe Axway, à des émissions de bons de souscription et/ou d’acquisition remboursables (BSAAR), sans
Slide 78: Vingt-deuxième résolution
Vingt-deuxième résolution Assemblée Générale Extraordinaire • Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires réservée aux salariés du Groupe Axway adhérents à un plan d’épargne d’entreprise. © 2017 Axway | CONFIDENTIAL 77
Slide 79: Vingt-troisième résolution
Vingt-troisième résolution Assemblée Générale Ordinaire • Pouvoirs pour les formalités. © 2017 Axway | CONFIDENTIAL 78
Slide 80: Clôture de l'Assemblée Générale
Clôture de l’Assemblée Générale Mardi 6 juin 2017 Hôtel Le Meurice, Paris
Slide 81: Espace actionnaire
Espace actionnaire • Site web Axway : http://www.investors.axway.com/fr • Espace actionnaires : http://www.investors.axway.com/fr/investisseurs-et- actionnaires/espace-actionnaires • Nous contacter : o Par email : actionnaires.axway@axway.com © 2017 Axway | CONFIDENTIAL 80