Plaza Centers N.v. · LSE:PLAZ

Plaza Centers — Debt Investor Presentation (November 2013)

37 slides from Plaza Centers's debt investor presentation, November 2013

1. Slide 1: Plaza Centers N.V. Company Presentation: Debt Restructuring, November 2013

   ‫פלאזה סנטרס אן‪.‬וי‪.‬‬ ‫מצגת החברה‬ ‫ארגון מחדש של החוב‬ ‫נובמבר ‪2013‬‬

2. Slide 2: Disclaimer

   ‫הצהרה‬ ‫המידע המופיע במצגת זו כפוף להערות הכלליות שלהלן ולגורמי הסיכון כמפורט בסופה‪.‬‬ ‫• מצגת זו איננה מהווה הצעה ו‪/‬או הזמנה לרכישת ו‪/‬או להקצאת ניירות ערך של פלאזה סנטרס אן‪.‬וי‪( .‬להלן‪" :‬פלאזה" או "החברה") ו‪/‬או החברות‬ ‫הבנות שלה‪.‬‬ ‫• מצגת זו כוללת מידע חלקי וסלקטיבי בלבד‪ ,‬אשר החברה

3. Slide 3: 1. General

   ‫‪ .1‬כללי‬ ‫‪3‬‬

4. Slide 4: General – About the Company

   ‫כללי – על החברה‬ ‫פלאזה סנטרס הינה חברה יזמית מובילה בפיתוח נכסים בשווקים מתפתחים‪ ,‬המתמקדת בבניית מרכזי‬ ‫קניות ובידור בסגנון מערבי‪ ,‬וכן בעלת פלטפורמה מגוונת של פעילויות בהודו‬ ‫• פלאזה סנטרס אן‪.‬וי‪"( .‬החברה") מאוגדת בהולנד ומניותיה נסחרות ברשימה הראשית של בורסת לונדון‬ ‫(‪ )LSE‬וכן רשומות ל

5. Slide 5: General – The Liquidity Crisis

   ‫כללי – משבר הנזילות‬ ‫המשבר הכלכלי באירופה בצירוף היעדר מקורות מימון בשוק ההון בישראל הובילו לחוסר איזון בין צרכי‬ ‫שירות החוב וצרכי המזומן לפעילות העסקית‬ ‫גיוסי הון בישראל‬ ‫המשבר הכלכלי באירופה‬ ‫• מאז ‪ 2008‬אירופה מתמודדת עם משבר פיננסי מהותי‪,‬‬ ‫• לפני שנת ‪ ,2011‬גיוס אג"ח קונצרני בישראל הת

6. Slide 6: 2. Company Profile

   ‫‪ .2‬פרופיל החברה‬ ‫‪6‬‬

7. Slide 7: Company Profile

   ‫פרופיל החברה‬ ‫חברה יזמית מובילה לפיתוח נדל"ן בשווקים מתפתחים‪ ,‬המתמקדת בבניית מרכזי קניות ובידור בסגנון מערבי‬ ‫פורטפוליו הנכסים‬ ‫• נסיון של ‪ 17‬שנים בפיתוח ובניית מרכזי קניות ובידור במרכז‬ ‫ומזרח אירופה – החברה פעילה באיזור מאז ‪ 1996‬והיתה‬ ‫הראשונה לבנות מרכזי קניות ובידור בסגנון מערבי בהונג

8. Slide 8: Asset Portfolio

   ‫פורטפוליו נכסים‬ ‫החברה הינה בעלת פוטנציאל צמיחה עתידי באמצעות מצבור נכסים אטרקטיבים לפיתוח ומספר נכסים‬ ‫מניבים המיועדים למימוש (לפירוט הנכסים העיקריים ראה נספח א')‬ ‫סה"כ ‪ 30‬נכסים בתשע מדינות‬ ‫* כולל מצבור קרקעות ופרוייקטים מיועדים למכירה‬ ‫‪8‬‬

9. Slide 9: Capital Markets Milestones

   ‫אבני דרך בשוק ההון‬ ‫מניות החברה נסחרות ברשימה הראשית של בורסת לונדון (‪ )LSE‬וכן רשומות למסחר בבורסת וורשה‬ ‫(‪)WSE‬‬ ‫בעלי מניות עיקריים‬ ‫שוקי הון‬ ‫• ב‪ 1-‬בנובמבר ‪ ,2006‬החברה גייסה ‪ 166‬מליון פאונד‬ ‫(כ‪ 247-‬מליון אירו) באמצעות הנפקה ראשונית לציבור‬ ‫(‪ )IPO‬והחלה להסחר ברשימה הראשית של בו

10. Slide 10: Company's Fundraising and Bond Payment History

    ‫היסטוריית הגיוסים ותשלומי האג"ח של החברה‬ ‫החברה גייסה חוב בישראל באמצעות אג"ח סחיר ובפולין בהנפקה פרטית‬ ‫אג"ח ישראלי סדרה ב' אג"ח פולני‬ ‫אג"ח ישראלי סדרה א'‬ ‫אירו*‬ ‫ש"ח‬ ‫‪15,085,058‬‬ ‫‪1,483,126,346‬‬ ‫‪401,850,451‬‬ ‫גיוסי אג"ח‬ ‫נרכשו ישירות על‪-‬ידי פלאזה‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(96,443,579‬‬ ‫)‪(8,253

11. Slide 11: Company Balance Sheet

    ‫מאזן החברה‬ )‫ (באלפי אירו‬2013 ‫ ביוני‬30-‫מאזן החברה ל‬ LIABILITIES AND SHAREHOLDERS’ EQUITY Current liabilities Interest bearing loans from banks 186,452 Liabilities held for sale 3,997 Debentures at fair value through profit or loss 33,929 Debentures at amortized cost 37,899 ASSETS Trade payabl

12. Slide 12: 3. Debt Restructuring – Aligning Principal Payments with Asset Sales

    ‫‪ .3‬ארגון החוב מחדש – התאמת תשלומי הקרן למועד מימוש הנכסים‬ ‫‪12‬‬

13. Slide 13: Management's Beliefs

    ‫ארגון החוב מחדש – התאמת תשלומי הקרן למועד מימוש הנכסים‬ ‫ה"אני מאמין" של הנהלת החברה‬ ‫• הנכסים המניבים איכותיים והם ברי השבחה נוספת‪.‬‬ ‫• עתודות הקרקע מהוות פוטנציאל לייזום והשבחה‪.‬‬ ‫• הצוות המוביל בחברה מקצועי ומנוסה והוא זה שמסוגל ויודע לטפל בנכסי החברה‪.‬‬ ‫• לחברה ולהנהלתה מערכת יחסים טובה‪

14. Slide 14: Circumstances of the Approach to Creditors

    ‫ארגון החוב מחדש – התאמת תשלומי הקרן למועד מימוש הנכסים‬ ‫נסיבות הפנייה לבעלי החוב‬ ‫• החברה מיצתה את כל האפשרויות שעמדו בפניה כדי לתת מענה מלא לתזרים המזומנים הנדרש‪.‬‬ ‫• היעדר מקורות סבירים לתזרים משמעותי בטווח המיידי‪/‬קרוב‪.‬‬ ‫• החברה קיבלה הודעה מטעם רואי החשבון שלה לפיה סביר להניח כי בדוח הס

15. Slide 15: Actions Taken by the Company in the Past Year

    ‫ארגון החוב מחדש – התאמת תשלומי הקרן למועד מימוש הנכסים‬ ‫הפעולות שנעשו ע"י החברה בשנה האחרונה‬ ‫במהלך השנה האחרונה‪ ,‬החברה השקיעה מאמצים ליצירת תזרים מהמקורות הבאים‪:‬‬ ‫• מימוש נכסים – מומשו ‪ 5‬נכסים והתקבלה יתרת התמורה מעסקת ארה"ב בסך כולל של כ‪61 -‬מ' יורו‪.‬‬ ‫• הנפקת אג"ח אירופאי חדש – מריל

16. Slide 16: Principles That Guided the Company

    ‫ארגון החוב מחדש – התאמת תשלומי הקרן למועד מימוש הנכסים‬ ‫העקרונות שהנחו את החברה‬ ‫• מרבית נכסי החברה בתהליך כזה או אחר של טיפול והשבחה (לפני שהם מוצאים למכירה)‪.‬‬ ‫העברת מימוש הנכסים במצבם הנוכחי לידי כונס‪/‬מפרק‪ ,‬תפגע משמעותית בתמורה שתועבר‬ ‫לבעלי החוב‪.‬‬ ‫• בעלי החוב יתבקשו לדחות רק תשלומי

17. Slide 17: Approach to Shareholders and Creditors

    ‫ארגון החוב מחדש – התאמת תשלומי הקרן למועד מימוש הנכסים‬ ‫פניית החברה לבעלי המניות ולבעלי החוב‬ ‫לבעלי המניות‬ ‫החברה תפנה לבעלי המניות להזרמה הונית‪/‬כספית לחברה בדרך של הנפקת זכויות בהיקף כספי של כ‪-‬‬ ‫‪ 20‬מ' אירו‪ .‬אלביט הדמיה אישרה שתשקול בחיוב השתתפות בחלקה היחסי בהנפקת זכויות‪.‬‬ ‫לבעלי החו

18. Slide 18: Request to Israeli and Polish Bondholders

    ‫ארגון החוב מחדש – התאמת תשלומי הקרן למועד מימוש הנכסים‬ ‫פניית החברה לבעלי המניות ולבעלי החוב – פירוט הבקשה למחזיקי האג"ח הישראלי והמוסדיים‬ ‫בפולין‬ ‫למחזיקי אגרות החוב הישראליות ולמוסדיים בפולין‬ ‫תשלומי קרן ‪ -‬כל תשלומי הקרן של החוב שאינו מגובה בביטחונות (אג"ח (סדרה א')‪ ,‬אג"ח (סדרה ב')‬ ‫והאג

19. Slide 19: Request to Bondholders – Deferral and Upside

    ‫ארגון החוב מחדש – התאמת תשלומי הקרן למועד מימוש הנכסים‬ ‫פניית החברה לבעלי המניות ולבעלי החוב – פירוט הבקשה למחזיקי האג"ח הישראלי והמוסדיים‬ ‫בפולין‬ ‫דחיית תשלומים ‪ -‬היה ותוך שנתיים מיום אישור ההסדר החברה תיפרע בפירעונות מוקדמים מעל ‪50%‬‬ ‫מהחוב הנדחה (כך שיתרת אג"ח (סדרה א') תקטן מ‪ 170 -‬מ' ש

20. Slide 20: Request to Bondholders – Collateral

    ‫ארגון החוב מחדש – התאמת תשלומי הקרן למועד מימוש הנכסים‬ ‫פניית החברה לבעלי המניות ולבעלי החוב – פירוט הבקשה למחזיקי האג"ח הישראלי והמוסדיים‬ ‫בפולין‬ ‫בטחונות‬ ‫שעבוד שלילי על כל נכסי החברה‪ .‬שווי הנכסים שיכללו בשעבוד השלילי לפי ערכם בספרי החברה‬ ‫(בניכוי החוב‪ ,‬אם קיים) ליום ‪ 30.6.2013‬הינו ‪ 5

21. Slide 21: Request to Recourse Banks

    ‫ארגון החוב מחדש – התאמת תשלומי הקרן למועד מימוש הנכסים‬ ‫פניית החברה לבעלי המניות ולבעלי החוב – פירוט הבקשה לבנקים בעלי זכות ‪Recourse‬‬ ‫לבנקים בעלי זכות ‪Recourse‬‬ ‫יתרת החוב לבנקים – יתרת החוב בספרי החברה ליום ‪ 30.9.2013‬הינה כ‪ 48-‬מ' אירו וכנגדה‬ ‫משועבדים לבנקים‪ ,‬בדרגה ראשונה‪ ,‬נכסים בשו

22. Slide 22: Cash Flow Estimate Under Reasonable Market Conditions

    ‫ארגון החוב מחדש – התאמת תשלומי הקרן למועד מימוש הנכסים‬ ‫הערכה לתזרים מזומנים המתייחסת לתוכנית העבודה בהתקיים תנאי שוק סבירים‬ ‫‪H1/2018 H2/2017 H1/2017 H2/2016 H1/2016 H2/2015 H1/2015 H2/2014 H1/2014 H2/2013‬‬ ‫‪97‬‬ ‫‪61‬‬ ‫‪33‬‬ ‫‪49‬‬ ‫‪56‬‬ ‫‪48‬‬ ‫‪50‬‬ ‫‪49‬‬ ‫‪32‬‬ ‫‪94‬‬ ‫מזומן‪ -‬יתרת פתי

23. Slide 23: Appendix A – Company Asset Details

    ‫‪ .4‬נספח א' – פירוט נכסי החברה‬ ‫‪23‬‬

24. Slide 24: Active Assets (1) – Poland

    ‫נכסים פעילים (‪)1‬‬ ‫פולין‬ ‫מרכז קניות ובידור פעיל‬ ‫•‬ ‫טורון‪ ,‬פולין‬ ‫מיקום‬ ‫ממוקם במרכז פולין‬ ‫•‬ ‫מרכז קניות ובידור‬ ‫קונספט‬ ‫נפתח לקהל בנובמבר ‪2011‬‬ ‫•‬ ‫‪40,000‬‬ ‫שטח להשכרה (מ"ר)‬ ‫הכנסה שנתית משכירות‪ 6.5 :‬מליון אירו‬ ‫•‬ ‫(הכנסה שנתית צפויה‪ 7.5-7.8 :‬מליון אירו)‬ ‫‪*88%‬‬ ‫תפוסה

25. Slide 25: Active Assets (2)

    ‫נכסים פעילים (‪)2‬‬ ‫סרביה‬ ‫מרכז קניות ובידור פעיל‬ ‫•‬ ‫קרגוייבץ‪ ,‬סרביה‬ ‫מיקום‬ ‫ממוקם במרכז סרביה‬ ‫•‬ ‫מרכז קניות ובידור‬ ‫קונספט‬ ‫נפתח לקהל במרץ ‪ -2012‬מרכז הקניות המערבי‬ ‫•‬ ‫הראשון שנבנה מחוץ לבלגרד‪ ,‬בירת סרביה‬ ‫‪22,000‬‬ ‫שטח להשכרה (מ"ר)‬ ‫הכנסה שנתית משכירות‪ 3.7 :‬מליון אירו‬ ‫•

26. Slide 26: Active Assets (3) – India

    ‫נכסים פעילים (‪)3‬‬ ‫הודו‬ ‫מרכז קניות ובידור ופעיל‬ ‫•‬ ‫פונה‪ ,‬הודו‬ ‫מיקום‬ ‫ממוקם בפונה‪ ,‬הודו‬ ‫•‬ ‫מרכז קניות ובידור‬ ‫קונספט‬ ‫נפתח לקהל במרץ ‪ -2012‬מרכז הקניות הראשון‬ ‫•‬ ‫של החברה בהודו‬ ‫‪41,000‬‬ ‫שטח להשכרה (מ"ר)‬ ‫הכנסה שנתית צפויה מייצגת ב‪ 100%-‬תפוסה‪:‬‬ ‫•‬ ‫*‪85%‬‬ ‫תפוסה‬ ‫‪

27. Slide 27: Assets in Development (1)

    ‫נכסים בפיתוח (‪)1‬‬ ‫לודג'‪ ,‬פולין‬ ‫מיקום‬ ‫פולין‬ ‫התוכנית כוללת בניית מרכז קניות ובידור‬ ‫•‬ ‫מסחרי‬ ‫קונספט‬ ‫הפרוייקט ממוקם באחת הערים הגדולות בפולין‬ ‫•‬ ‫(‪ 750,000‬תושבים)‬ ‫‪35,000‬‬ ‫שטח להשכרה (מ"ר)‬ ‫הפרוייקט נמצא בשלבי השגת האישורים הדרושים‬ ‫•‬ ‫‪ 83‬מליון אירו‬ ‫שווי בהשלמה*‬ ‫שיעור

28. Slide 28: Assets in Development (2)

    ‫נכסים בפיתוח (‪)2‬‬ ‫התוכנית כוללת בניית מרכז קניות ובידור‪ ,‬חניה תת‪-‬‬ ‫•‬ ‫רומניה‬ ‫בוקרשט‪ ,‬רומניה‬ ‫מיקום‬ ‫קרקעית ובניין לצרכי ממשלה ( ‪Public Authority‬‬ ‫‪)Building‬‬ ‫מסחרי‬ ‫קונספט‬ ‫‪76,000‬‬ ‫שטח להשכרה (מ"ר)‬ ‫ממשלת רומניה שותפה ב‪ 15%-‬בפרוייקט וכן משקיע‬ ‫•‬ ‫נוסף המחזיק ב‪10% -‬‬

29. Slide 29: Assets in Development (3)

    ‫נכסים בפיתוח (‪)3‬‬ ‫טימישוארה‪ ,‬רומניה‬ ‫מיקום‬ ‫רומניה‬ ‫התוכנית כוללת בניית מרכז קניות ובידור‬ ‫•‬ ‫מסחרי‬ ‫קונספט‬ ‫הפרוייקט ממוקם במערב רומניה בעיר בעלת ‪300,000‬‬ ‫•‬ ‫תושבים‬ ‫‪36,000‬‬ ‫שטח להשכרה (מ"ר)‬ ‫שיעור אחזקת החברה‪100% :‬‬ ‫•‬ ‫‪ 68‬מליון אירו‬ ‫שווי בהשלמה*‬ ‫תקציב הפרוייקט‪ 64.7

30. Slide 30: Land Bank

    ‫מצבור קרקעות‬ ‫ מליון מ"ר‬1.25 -‫בנייה בקרקעות אלו כ‬/‫בבעלות החברה מספר רב של קרקעות – סה"כ השטח להשכרה‬ Percentage Value Upon Current Value* Country Project Type GLA/ GBA (sqm) Holding Completion* (€m) (€m) Romania Targu Mures Commercial 30,000 100% N/A** 6 Romania Slatina Commercial 17,000 100%

31. Slide 31: Appendix B – Company Milestones

    ‫‪ .5‬נספח ב' – אבני דרך בפעילות החברה‬ ‫‪31‬‬

32. Slide 32: Milestones in Plaza Centers' Business

    ‫אבני דרך בפעילותה העסקית של פלאזה סנטרס‬ ‫‪ 17‬שנות נסיון בפיתוח ובניית מרכזי קניות ובידור במרכז‪-‬מזרח אירופה – פלאזה פעילה באיזור מאז ‪ 1996‬והיתה הראשונה לפתח מרכזי‬ ‫קניות ובידור בסגנון מערבי בהונגריה‬ ‫‪ 1996‬השקעה ראשונה בהונגריה‬ ‫‪ 1996–2004‬פיתוח וניהול ‪ 20‬מרכזי קניות ובידור‬ ‫‪ 2004‬מכי

33. Slide 33: Arena Plaza – Budapest, Hungary

    ‫ארנה פלאזה ‪ -‬בודפשט‪ ,‬הונגריה‬ ‫מכירת ארנה פלאזה מייצגת כ‪ 20%-‬מכלל עסקאות הנדל"ן שבוצעו בהונגריה בשנת ‪2007‬‬ ‫שטח להשכרה – ‪ 66,000‬מ"ר‬ ‫עלות הפרוייקט – ‪ 162‬מליון אירו‬ ‫מחיר מכירה – ‪ 387‬מליון אירו‬ ‫סה"כ רווח – ‪ 225‬מליון אירו‬ ‫‪33‬‬

34. Slide 34: Appendix C – Risk Factors

    ‫‪ .6‬נספח ג' – גורמי סיכון‬ ‫‪34‬‬

35. Slide 35: Risk Factors

    Risk Factors The Company is exposed to certain risk factors as specified in the Company's Reports that may be material for the purpose of assessing the market risks associated with the transaction (s) and that may affect the outcome of its activities and/or its ability to realize its plans as afores

36. Slide 36: Risk Factors

    Risk Factors (b) The Company is highly dependent on realising cash proceeds from the sale of existing and pipeline projects in order to service its financial obligations. The Company’s primary business strategy is the construction, development and sale of shopping and entertainment centres in Centra

37. Slide 37: Risk Factors

    Risk Factors (e) Risks factors relating to the holdings structure of the Company: One of the Company’s shareholder, Elbit Imaging Ltd. )“Elbit”( beneficially owns a substantial amount of the Company’s ordinary shares and, therefore, has effective control over the Company’s affairs. As a result, Elbi

Plaza Centers — Debt Investor Presentation (November 2013) on 6ix