Lagardere Sa · EURONEXT:MMB
Lagardere Sa — Shareholder Meeting (April 2023)
97 slides from Lagardere Sa's shareholder meeting presentation, Apr 18, 2023
Slide 1: Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE Mardi 18 avril 2023 à 10 heures
Slide 2: Ordre du jour : présentation résumée
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 18 avril 2023 ORDRE DU JOUR : PRÉSENTATION RÉSUMÉE
Slide 3: Partie ordinaire : résolutions 1 à 12, 21 et 23
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 18 avril 2023 PARTIE ORDINAIRE DE L’ASSEMBLÉE : RÉSOLUTIONS 1 À 12 – 21 ET 23 Résolutions 1 à 3 Approbation des comptes annuels et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Affectation du résultat social et distri
Slide 4: Partie extraordinaire : résolutions 13 à 20 et 22
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 18 avril 2023 PARTIE EXTRAORDINAIRE DE L’ASSEMBLÉE : RÉSOLUTIONS 13 À 20 ET 22 Résolutions 13 à 19 Délégations de compétence, pour une durée de 26 mois, pour décider les émissions et 22 plafonnées (avec faculté d’augmentation de certa
Slide 5: Assemblée Générale 2023
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2023 Arnaud Lagardère Président-Directeur Général de Lagardère SA 18 avril 2023
Slide 6: Agenda
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 18 avril 2023 AGENDA 1 Performances financières 2022 2 Positionnement, tendances de marché et perspectives 3 Projet de rapprochement avec Vivendi SE 6
Slide 7: Performances du Groupe en 2022
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 18 avril 2023 PERFORMANCES DU GROUPE EN 2022 Variation (M€) 2019* 2020* 2021 2022 2022 vs 2021 Chiffre d’affaires 7 211 4 439 5 130 6 929 +28,3 %** Résop 378 (155) 249 438 +75,9 % Marge opérationnelle 5,2 % -3,5 % 4,9 % 6,3 % +140 bps F
Slide 8: Performances historiques du Groupe depuis 2010
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 18 avril 2023 PERFORMANCES HISTORIQUES DU GROUPE DEPUIS 2010 En M€ Le Résop (438 M€) et la marge opérationnelle (6,3 %) du Groupe retrouvent des niveaux jamais atteints depuis 2010, confirmant la pertinence du recentrage stratégique
Slide 9: Agenda
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 18 avril 2023 AGENDA 1 Performances financières 2022 2 Positionnement, tendances de marché et perspectives 3 Projet de rapprochement avec Vivendi SE 9
Slide 10: Deux branches sur les podiums mondiaux et autres activités
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 18 avril 2023 DEUX BRANCHES FIGURANT CHACUNE SUR LES PODIUMS MONDIAUX DE LEURS SECTEURS ET D’AUTRES ACTIVITÉS COMPLÉMENTAIRES 3e groupe mondial d’édition grand public 40 % 1er groupe d’édition en France, 2e anglais, 3e espagnol et 4
Slide 11: Lagardère Publishing : performance 2020-2022
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 18 avril 2023 LAGARDÈRE PUBLISHING : PERFORMANCE 2020-2022 Évolution du chiffre d’affaires (en M€) Évolution du Résop (en M€) Évolution du free cash-flow (en M€) % CA +5,8 % 10,4 % 13,5 % 11,0% 2 748 460 351 302 2 598 246 223 2 375 37 2
Slide 12: Lagardère Publishing : réalisations 2022
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 18 avril 2023 LAGARDÈRE PUBLISHING : RÉALISATIONS 2022 Renforcement des positions de leadership • Expansion dans les zones géographiques clés (acquisitions de Welbeck Publishing Group, Bragelonne, etc.) • Diversification sur les march
Slide 13: Lagardère Publishing : perspectives
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 18 avril 2023 LAGARDÈRE PUBLISHING : PERSPECTIVES 1 2 3 Diversification vers les Renforcement des positions de nouveaux marchés en Excellence opérationnelle leader sur le cœur de métier forte croissance Stratégie d’acquisitions Stra
Slide 14: Lagardère Travel Retail : performance 2020-2022
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 18 avril 2023 LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL : PERFORMANCE 2020-2022 Évolution du chiffre d’affaires (en M€) Évolution du Résop (en M€) Évolution du free cash-flow (en M€) % CA +65,4 % (20,5%) (3,5 %) 3,4 % 3 927 136 184 2 290 30 1 720 2022A 2
Slide 15: Lagardère Travel Retail : réalisations 2022
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 18 avril 2023 LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL : RÉALISATIONS 2022 Amélioration de l’organisation et des performances • Forces de l’organisation « glocale » • Maîtrise des coûts et amélioration des marges (projet LEaP) Renforcement du cœur d
Slide 16: Lagardère Travel Retail : un trafic aérien en fort rebond
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 18 avril 2023 LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL : UN TRAFIC AÉRIEN EN FORT REBOND Rebond du trafic aérien mondial Taille du marché du Travel Retail Projection du trafic global des passagers (indice, 2019=100) Estimation 2019 121 126 116 116 111 1
Slide 17: Lagardère Travel Retail : perspectives
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 18 avril 2023 LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL : PERSPECTIVES 1 2 3 Consolidation de la Amélioration de l’excellence Développement des nouveaux position de leader opérationnelle relais de croissance Accélération de l’innovation Pérennisation
Slide 18: Autres activités : performance 2020-2022
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 18 avril 2023 AUTRES ACTIVITÉS : PERFORMANCE 2020-2022 Évolution du chiffre d’affaires (en M€) Évolution du Résop (en M€) Évolution du free cash-flow (en M€) % CA +4,7 % (20,7%) (8,7 %) 0% 254 0 0 2022A 2022A 242 229 (21) 2021A (34) 202
Slide 19: Autres activités : réalisations 2022
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 18 avril 2023 AUTRES ACTIVITÉS : RÉALISATIONS 2022 Transformation numérique pour accompagner les nouveaux usages Montée en gamme : lancement du JDD Magazine Diversification de la marque Elle Reprise des événements et des conce
Slide 20: Lagardère News : un marché difficile et en transformation
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 18 avril 2023 LAGARDÈRE NEWS : UN MARCHÉ DIFFICILE ET EN TRANSFORMATION UNE BAISSE DES INVESTISSEMENTS OFFLINE CHAQUE ANNÉE DEPUIS PLUS DE 10 ANS PERSPECTIVES 1 Développement des abonnements numériques du Journal du Dimanche et de Paris
Slide 21: Lagardère Live Entertainment : redémarrage du marché
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 18 avril 2023 LAGARDÈRE LIVE ENTERTAINEMENT : REDÉMARRAGE DU MARCHÉ REPRISE DES ÉVÉNEMENTS ET CONCERTS POST-COVID PERSPECTIVES 1 Augmentation du nombre 459 représentations en 2022 de spectacles accueillis + de 1 million de spectateu
Slide 22: Perspectives à court et moyen terme
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 18 avril 2023 PERSPECTIVES À COURT ET MOYEN TERME Solidité des performances dans un Renforcement des atouts autour du Valorisation du positionnement contexte économique difficile parcours client et dans la qualité éditorial et des
Slide 23: Agenda
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 18 avril 2023 AGENDA 1 Performances financières 2022 2 Positionnement, tendances de marché et perspectives 3 Projet de rapprochement avec Vivendi SE 23
Slide 24: Projet de rapprochement avec Vivendi SE
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 18 avril 2023 PROJET DE RAPPROCHEMENT AVEC VIVENDI SE Le rapprochement entre Vivendi SE et Lagardère SA aboutira à la constitution d’un groupe fort, mondial mais de culture européenne Lagardère SA pourra compter sur un actionnaire
Slide 25: Résultats annuels 2022
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 18 avril 2023 RÉSULTATS ANNUELS 2022 Sophie Stabile Directrice Financière Groupe
Slide 26: Sommaire
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 18 avril 2023 SOMMAIRE I. Performance 2022 par branche II. Résultats 2022 du Groupe III. Chiffre d’affaires au premier trimestre 2023 26
Slide 27: Performance 2022 par branche
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 18 avril 2023 PERFORMANCE 2022 PAR BRANCHE
Slide 28: Maintien d'un très haut niveau d'activité (Publishing)
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 18 avril 2023 MAINTIEN D’UN TRÈS HAUT NIVEAU D’ACTIVITÉ DANS UN CONTEXTE DE REPLI MONDIAL DU MARCHÉ Évolution du chiffre d’affaires de 2019 à 2022 Chiffre d’affaires 2022 par zone géographique Royaume-Uni**** France 20 % 27 % 20 %** 30
Slide 29: La profitabilité demeure à un niveau record
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 18 avril 2023 LA PROFITABILITÉ DEMEURE À UN NIVEAU RECORD APRÈS UNE ANNÉE 2021 EXCEPTIONNELLE Évolution du Résop (M€) et de la marge opérationnelle (%) depuis 2019 Profitabilité de 11 % en 2022, en ligne avec les perspectives et bien
Slide 30: Travel Retail portée par son implantation géographique
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 18 avril 2023 EN 2022, LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL A ÉTÉ PORTÉE PAR SON IMPLANTATION GÉOGRAPHIQUE ET SES TROIS SEGMENTS D’ACTIVITÉS Chiffre d’affaires 2022 par zone géographique Chiffre d’affaires 2022 par activité Chine 6% 11 %* Duty Free
Slide 31: Croissance des autres activités
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 18 avril 2023 CROISSANCE DES AUTRES ACTIVITÉS Chiffre d’affaires 2022 par activité Croissance du chiffre d’affaires de +5,1 % vs 2021***. • Performance stable de la Presse. • Hausse de l’activité de Lagardère Live Entertainment (LLE)
Slide 32: Résultats 2022 du Groupe
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 18 avril 2023 RÉSULTATS 2022 DU GROUPE
Slide 33: Compte de résultat consolidé 2022
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 18 avril 2023 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ 2022 (M€) 2019 2020 2021 2022 Chiffre d’affaires 7 211 4 439 5 130 6 929 Résop Groupe 378 (155) 249 438 Résultat net ̶ part du Groupe à 161 M€, en Contribution des sociétés mises en équivalen
Slide 34: Flux de trésorerie Groupe
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 18 avril 2023 FLUX DE TRÉSORERIE GROUPE (M€) 2019 2020 2021 2022 Flux générés par les opérations avant variations de BFR et 495 (32) 337 524 avant impôts payés (MBA) Variations du BFR 34 (17) 280 (73) Impôts payés (52) (38) (38) (57) Fl
Slide 35: Le ratio de levier ramené en dessous de 3x
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 18 avril 2023 LE RATIO DE LEVIER A ÉTÉ RAMENÉ EN DESSOUS DE 3X À FIN DÉCEMBRE 2022 Effet de levier 7,5x 3,6x 2,9x 2,1x 2,1x 31/12/18 31/12/19 31/12/20 31/12/21 31/12/2022 31/12/22 Dette (M€) 1 367 1 461 1 733 1 535 1 713 EBITDA sur 12 m
Slide 36: Dividende ordinaire au titre de l'exercice 2022
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 18 avril 2023 DIVIDENDE ORDINAIRE AU TITRE DE L’EXERCICE 2022 Distribution de dividende (€/action) 1,30 1,30 1,30* 0,50 0 0 2018 2019 2020 2021 2022 2023 * Résolution de distribution d’un dividende proposée par le Conseil d’Administrati
Slide 37: Chiffre d'affaires au premier trimestre 2023
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 18 avril 2023 CHIFFRE D’AFFAIRES AU PREMIER TRIMESTRE 2023
Slide 38: Évolution de l'activité au premier trimestre 2023
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 18 avril 2023 ÉVOLUTION DE L’ACTIVITÉ AU PREMIER TRIMESTRE 2023 (M€) 1 675 +320 +3 +33 +10 59 +3,3 % 1 304 +5 56 +1,0 % +44,2% 1 046 694 En données comparables vs 2022 554 570 Chiffre d'affaires Lagardère Lagardère Autres Effet de Effet
Slide 39: La RSE au sein du Groupe Lagardère
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 18 avril 2023 LA RSE AU SEIN DU GROUPE LAGARDÈRE BILAN 2022-2023 Pauline Hauwel Secrétaire Générale Groupe
Slide 40: Tableau de bord des engagements RSE
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 18 avril 2023 TABLEAU DE BORD DES ENGAGEMENTS RSE Quatre engagements en lien avec les Objectifs de Développement Durable des Nations unies ENVIRONNEMENT SOCIÉTAL 1. Limiter l’empreinte 3. Partager la diversité environnementale des produ
Slide 41: Fixer une trajectoire climatique ambitieuse
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 18 avril 2023 1. LIMITER L’EMPREINTE ENVIRONNEMENTALE DES PRODUITS ET SERVICES 1.1 FIXER UNE TRAJECTOIRE CLIMATIQUE AMBITIEUSE Engagements Plans d’action Les émissions du groupe Lagardère sont de 1 457 ktCO2e (en 2019) • Le groupe Lagar
Slide 42: Assurer un cycle responsable du papier
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 18 avril 2023 1. LIMITER L’EMPREINTE ENVIRONNEMENTALE DES PRODUITS ET SERVICES 1.2 ASSURER UN CYCLE RESPONSABLE DU PAPIER Engagements Plans d’action • 99 % des papiers achetés ou fournis sont d’origine certifiée et/ou recyclée • Limiter
Slide 43: Lutter contre le gaspillage alimentaire
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 18 avril 2023 1. LIMITER L’EMPREINTE ENVIRONNEMENTALE DES PRODUITS ET SERVICES 1.3 LUTTER CONTRE LE GASPILLAGE ALIMENTAIRE Engagements Plans d’action 65 % : part du chiffre d’affaires Foodservice généré dans des • Optimiser la productio
Slide 44: Réduire la pollution plastique et favoriser l'éco-conception
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 18 avril 2023 1. LIMITER L’EMPREINTE ENVIRONNEMENTALE DES PRODUITS ET SERVICES 1.4 RÉDUIRE LA POLLUTION PLASTIQUE ET FAVORISER L’ÉCO-CONCEPTION Engagements Plans d’action 95 % : part du chiffre d’affaires Foodservice généré dans des • É
Slide 45: Assurer l'égalité femmes-hommes et la diversité
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 18 avril 2023 2. PLACER L’HUMAIN AU CŒUR DE LA STRATÉGIE 2.1 ASSURER L’ÉGALITÉ FEMMES-HOMMES ET LA DIVERSITÉ AU SEIN DES ÉQUIPES Engagements Plans d’action • Assurer l’égalité professionnelle Groupe Branches femmes-hommes • Engagement d
Slide 46: Renforcer l'attraction et la fidélisation des talents
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 18 avril 2023 2. PLACER L’HUMAIN AU CŒUR DE LA STRATÉGIE 2.2 RENFORCER L’ATTRACTION ET LA FIDÉLISATION DES TALENTS Engagements Plans d’action • 12,3 heures de formation Résultats par salarié en moyenne • Favoriser l’équilibre vie Groupe
Slide 47: Favoriser l'accès à la connaissance et au divertissement
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 18 avril 2023 3. PARTAGER LA DIVERSITÉ SOCIALE ET CULTURELLE DES ACTIVITÉS AVEC LE PLUS GRAND NOMBRE 3.1 FAVORISER L’ACCÈS À LA CONNAISSANCE ET AU DIVERTISSEMENT Engagements Plans d’action • Accès à l’éduction, à la Hachette Livre Lagar
Slide 48: Sensibiliser aux enjeux de développement durable
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 18 avril 2023 3. PARTAGER LA DIVERSITÉ SOCIALE ET CULTURELLE DES ACTIVITÉS AVEC LE PLUS GRAND NOMBRE 3.2 SENSIBILISER AUX ENJEUX DE DÉVELOPPEMENT DURABLE Engagements Plans d’action + de 300 pages de contenus Résultats « verts » dans Par
Slide 49: S'engager dans des actions de solidarité
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 18 avril 2023 3. PARTAGER LA DIVERSITÉ SOCIALE ET CULTURELLE DES ACTIVITÉS AVEC LE PLUS GRAND NOMBRE 3.3 S’ENGAGER DANS DES ACTIONS DE SOLIDARITÉ Engagements Plans d’action 351 lauréats primés par la Développer des partenariats De nombr
Slide 50: Assurer une chaîne de valeur responsable
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 18 avril 2023 4. ASSURER UNE GOUVERNANCE ÉTHIQUE ET RESPONSABLE 4.1 ASSURER UNE CHAÎNE DE VALEUR RESPONSABLE Engagements Plans d’action 50 % de la dépense fournisseurs • Conformité avec la loi sur le • Cartographie des risques liés Résu
Slide 51: Lutter contre la corruption
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 18 avril 2023 4. ASSURER UNE GOUVERNANCE ÉTHIQUE ET RESPONSABLE 4.2 LUTTER CONTRE LA CORRUPTION Engagements Plans d’action • Respect du devoir de • Programme de Compliance depuis Résultats Déploiement d’un code de conduite vigilance et
Slide 52: Protéger les données personnelles
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 18 avril 2023 4. ASSURER UNE GOUVERNANCE ÉTHIQUE ET RESPONSABLE 4.3 PROTÉGER LES DONNÉES PERSONNELLES Engagements Plans d’action 52,5 % de maturité de la capacité Résultats défensive concernant la protection • Respect de la vie privée e
Slide 53: Gouvernance
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 18 avril 2023 GOUVERNANCE Pierre Leroy, Censeur Véronique Morali, Présidente du Comité d’Audit et du Comité ad hoc Virginie Banet, Présidente du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE
Slide 54: Nomination d'un commissaire aux comptes
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 18 avril 2023 NOMINATION D’UN COMMISSAIRE AUX COMPTES Pierre Leroy
Slide 55: Nomination de Deloitte & Associés en qualité de commissaire aux comptes
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 18 avril 2023 NOMINATION DE DELOITTE & ASSOCIÉS EN QUALITÉ DE COMMISSAIRE AUX COMPTES EN REMPLACEMENT DE ERNST & YOUNG ET AUTRES Le mandat de Commissaire aux Comptes de Ernst & Young et Autres, nommé en 1987, a atteint la durée maximale
Slide 56: Conseil d'administration
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 18 avril 2023 CONSEIL D’ADMINISTRATION Pierre Leroy
Slide 57: Structure de la gouvernance
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 18 avril 2023 STRUCTURE DE LA GOUVERNANCE 57
Slide 58: Composition du Conseil d'administration
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 18 avril 2023 COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION CHIFFRES CLÉS 12 membres dont 2 Administrateurs représentant les salariés et 1 Censeur 57 ans 5 5 ,5 % 7 Âg e Fé m in isa tio n No m b re m o ye n (1 ) d u Co n se il (2 ) d e ré u n
Slide 59: Activité du Conseil d'administration en 2022
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 18 avril 2023 ACTIVITÉ DU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN 2022 Principaux travaux menés Activité et finance • Examen et arrêté des comptes annuels 2021 et semestriels 2022 du Groupe • Approbation du rapport financier annuel 2021 et semestri
Slide 60: Comité d'audit et comité ad hoc
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 18 avril 2023 COMITÉ D’AUDIT ET COMITÉ AD HOC Véronique Morali
Slide 61: Composition du Comité d'audit
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 18 avril 2023 COMPOSITION DU COMITÉ D’AUDIT 4 membres dont 3 Administratrices indépendantes CHIFFRES CLÉS 100 % 75 % 8 Fé m in isa tio n Ta u x No m b re d u Co m ité d ’in d é p e n d a n ce d e ré u n io n s 97 % 1 100 % Ta u x Pré si
Slide 62: Activité du Comité d'audit en 2022
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 18 avril 2023 ACTIVITÉ DU COMITÉ D’AUDIT EN 2022 Principaux travaux menés Finance • Revue des comptes sociaux et consolidés 2021 et semestriel 2022, ainsi que de l’information financière du premier et du troisième trimestres 2022 • Revu
Slide 63: Composition du Comité ad hoc
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 18 avril 2023 COMPOSITION DU COMITÉ AD HOC 6 membres dont 4 Administrateurs indépendants, 1 Administrateur représentant les salariés et 1 Censeur CHIFFRES CLÉS £û Á 100 % 9 4l { s| sã^és~| Ta u x No m b re i è + ~{ sél Ωü æ d ’in d é p
Slide 64: Activité du Comité ad hoc en 2022
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 18 avril 2023 ACTIVITÉ DU COMITÉ AD HOC EN 2022 Principaux travaux • Examen des termes et des conditions du projet d’offre publique de Vivendi SE • Suivi des travaux de l’expert indépendant • Restitution complète des travaux d’analyses
Slide 65: Comité des nominations, des rémunérations et de la RSE
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 18 avril 2023 COMITÉ DES NOMINATIONS, DES RÉMUNÉRATIONS ET DE LA RSE Virginie Banet
Slide 66: Composition du Comité des nominations, des rémunérations et de la RSE
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 18 avril 2023 COMPOSITION DU COMITÉ DES NOMINATIONS, DES RÉMUNÉRATIONS ET DE LA RSE 5 membres dont 4 Administrateurs indépendants et 1 Administrateur représentant les salariés CHIFFRES CLÉS 75 % 100 % 6 Fé m in isa tio n Ta u x No m b r
Slide 67: Activité du Comité des nominations, des rémunérations et de la RSE en 2022
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 18 avril 2023 ACTIVITÉ DU COMITÉ DES NOMINATIONS, DES RÉMUNÉRATIONS ET DE LA RSE EN 2022 Principaux travaux menés Gouvernance • Examen de la composition du Conseil et de ses Comités en termes de diversité, d’expérience et d’indépendance
Slide 68: Rapports des commissaires aux comptes
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 18 avril 2023 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Ernst & Young et Autres Mazars Représenté par Représenté par Sébastien Huet Simon Beillevaire et Romain Maudry
Slide 69: Rapports des commissaires aux comptes
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 18 avril 2023 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Rapport sur les comptes annuels (Document d’enregistrement universel : pages 314 à 316) Rapport sur les comptes consolidés (Document d’enregistrement universel : pages 317 à 319)
Slide 70: Rapport sur les comptes annuels
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 18 avril 2023 RAPPORT SUR LES COMPTES ANNUELS Résolution n°1 • Certification des comptes sans réserve - « [...] les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une imag
Slide 71: Rapport sur les comptes consolidés
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 18 avril 2023 RAPPORT SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Résolution n°2 • Certification des comptes sans réserve - « [...] les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères
Slide 72: Rapport spécial sur les conventions réglementées
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 18 avril 2023 RAPPORT SPÉCIAL SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES Résolution n°4 • Convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé - Avenant à la Convention d’Assistance conclue entre Lagardère Capital (anciennement Lagardè
Slide 73: Rapports spéciaux sur les autorisations financières
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 18 avril 2023 RAPPORTS SPÉCIAUX SUR LES AUTORISATIONS FINANCIÈRES Résolutions n°14 à 22 • Opérations concernées : - émission d’actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscrip
Slide 74: Présentation et vote des résolutions
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 18 avril 2023 PRÉSENTATION ET VOTE DES RÉSOLUTIONS
Slide 75: 1re résolution : approbation des comptes annuels
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 18 avril 2023 1re RÉSOLUTION (ORDINAIRE) Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022. 75
Slide 76: 2e résolution : approbation des comptes consolidés
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 18 avril 2023 2e RÉSOLUTION (ORDINAIRE) Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022. 76
Slide 77: 3e résolution : affectation du résultat ; dividende
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 18 avril 2023 3e RÉSOLUTION (ORDINAIRE) Affectation du résultat social ; distribution d’un dividende. 77
Slide 78: 4e résolution : convention réglementée
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 18 avril 2023 4e RÉSOLUTION (ORDINAIRE) Approbation d’une convention réglementée visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce. 78
Slide 79: 5e résolution : nomination de Deloitte & Associés
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 18 avril 2023 5e RÉSOLUTION (ORDINAIRE) Nomination de Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux Comptes pour une durée de six exercices. 79
Slide 80: 6e résolution : informations sur la rémunération des mandataires
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 18 avril 2023 6e RÉSOLUTION (ORDINAIRE) Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux. 80
Slide 81: 7e résolution : rémunération d'Arnaud Lagardère
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 18 avril 2023 7e RÉSOLUTION (ORDINAIRE) Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Arnaud Lagardère, Président-Directeur Général. 81
Slide 82: 8e résolution : rémunération de Pierre Leroy
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 18 avril 2023 8e RÉSOLUTION (ORDINAIRE) Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Pierre Leroy, Directeur Général Délégué. 82
Slide 83: 9e résolution : politique de rémunération du PDG
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 18 avril 2023 9e RÉSOLUTION (ORDINAIRE) Approbation de la politique de rémunération 2023 du Président-Directeur Général. 83
Slide 84: 10e résolution : politique de rémunération du DGD
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 18 avril 2023 10e RÉSOLUTION (ORDINAIRE) Approbation de la politique de rémunération 2023 du Directeur Général Délégué. 84
Slide 85: 11e résolution : politique de rémunération des administrateurs
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 18 avril 2023 11e RÉSOLUTION (ORDINAIRE) Approbation de la politique de rémunération 2023 des membres du Conseil d’Administration. 85
Slide 86: 12e résolution : rachat d'actions
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 18 avril 2023 12e RÉSOLUTION (ORDINAIRE) Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour une durée de 18 mois à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. 86
Slide 87: 13e résolution : émission de valeurs mobilières de créance
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 18 avril 2023 13e RÉSOLUTION (EXTRAORDINAIRE) Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois, pour décider l’émission de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance donnant accès, immédiatem
Slide 88: 14e résolution : émission avec droit préférentiel de souscription
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 18 avril 2023 14e RÉSOLUTION (EXTRAORDINAIRE) Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois, pour décider l’émission, avec droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de
Slide 89: 15e résolution : offre au public avec droit de priorité
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 18 avril 2023 15e RÉSOLUTION (EXTRAORDINAIRE) Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois, pour décider l’émission, par voie d’offre au public autre que celle visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code
Slide 90: 16e résolution : offre au public sans droit de priorité
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 18 avril 2023 16e RÉSOLUTION (EXTRAORDINAIRE) Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois, pour décider l’émission, par voie d’offre au public autre que celle visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code
Slide 91: 17e résolution : placement privé
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 18 avril 2023 17e RÉSOLUTION (EXTRAORDINAIRE) Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois, pour décider l’émission, dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et fin
Slide 92: 18e résolution : augmentation en cas de demande excédentaire
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 18 avril 2023 18e RÉSOLUTION (EXTRAORDINAIRE) Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’augmenter, dans le cadre des plafonds fixés, le montant des émissions décidées en cas de demande excédentaire. 92
Slide 93: 19e résolution : rémunération de titres apportés
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 18 avril 2023 19e RÉSOLUTION (EXTRAORDINAIRE) Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois, pour décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de
Slide 94: 20e résolution : limitations globales
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 18 avril 2023 20e RÉSOLUTION (EXTRAORDINAIRE) Limitations globales à 85 millions d’euros, 320 millions d’euros et 1,5 milliard d’euros pour les augmentations de capital et les emprunts résultant d’émissions décidées en vertu des déléga
Slide 95: 21e résolution : incorporation de réserves
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 18 avril 2023 21e RÉSOLUTION (ORDINAIRE) Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois, pour décider d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission et émissi
Slide 96: 22e résolution : augmentation réservée aux salariés
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 18 avril 2023 22e RÉSOLUTION (EXTRAORDINAIRE) Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois, pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobiliè
Slide 97: 23e résolution : pouvoirs pour les formalités
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 18 avril 2023 23e RÉSOLUTION (ORDINAIRE) Pouvoirs pour les formalités. 97