Festi Hf. · OMXICE:FESTI
Festi Hf — Shareholder Meeting (August 2023)
37 slides from Festi Hf's shareholder meeting presentation, Aug 23, 2023
Slide 1: Hluthafafundur Festi hf. 23. ágúst 2023
Hluthafafundur Festi hf. 23. ágúst 2023
Slide 2: Dagskrá
Dagskrá 1. Ávarp varaformanns stjórnar. 2. Tillaga um lækkun hlutafjár með ógildingu eigin hluta og samsvarandi breytingu á samþykktum félagsins. 3. Kynning forstjóra vegna kaupsamnings um allt hlutafé Lyfju hf. 4. Tillaga um heimild stjórnar til hækkunar á hlutafé félagsins í tengslum við kaup á öl
Slide 3: 1. Ávarp varaformanns stjórnar Festi
1. Ávarp varaformanns stjórnar Festi Sigurlína Ingvarsdóttir Varaformaður stjórnar Festi
Slide 4: Hlutverk Festi er að stýra fjárfestingum, styðja við verðmætasköpun og skapa ný tækifæri
Hlutverk Festi er að stýra fjárfestingum, styðja við verðmætasköpun og skapa ný tækifæri Nokkur lykilskref í vegferð Festi til aukins vaxtar Festi skrifar undir samning um kaup á Íslensk Orkumiðlun Lyfju verður N1 rafmagn Krónan stofnar Vínportið Krónan kaupir IFC Nafnabreyting N1 í (Icelandic Food
Slide 5: Framtíðarsýn Festi
Framtíðarsýn Festi Við erum leiðandi, traust og sjálfbær Við aukum virði, ánægju og lífsgæði 5
Slide 6: 2. Lækkun hlutafjár
2. Leekkun hlutafjar
Slide 7: Tillaga um lækkun hlutafjár vegna eigin hluta
Tillaga um lækkun hlutafjár vegna eigin hluta Tillaga stjórnar Festi hf. um lækkun hlutafjár er svohljóðandi: • „Hluthafafundur Festi hf., haldinn 23. ágúst 2023, samþykkir að lækka hlutafé félagsins úr kr. 312.500.000 að nafnverði í kr. 304.500.000 að nafnverði, einvörðungu til lækkunar eigin hluta
Slide 8: Tillaga um lækkun hlutafjár vegna eigin hluta
Tillaga um lækkun hlutafjár vegna eigin hluta Til grundvallar tillögunni liggja eftirfarandi skjöl fyrir fundinum: 1. Yfirlýsing stjórnar Festi vegna lækkunar hlutafjár, dags. 31. júlí 2023, sbr. 3. mgr. 53. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög. 2. Yfirlýsing Deloitte ehf. vegna lækkunar hlutafjár, dag
Slide 9: 3. Kynning vegna kaupanna á Lyfju hf.
3. Kynning vegna kaupanna á Lyfju hf. Ásta S. Fjeldsted Forstjóri Festi
Slide 10: Tilgangur Festi er m.a. að eiga og reka fyrirtæki sem eru leiðandi á sínum mörkuðum
Tilgangur Festi er m.a. að eiga og reka fyrirtæki sem eru leiðandi á sínum mörkuðum… 10
Slide 11: … og koma breiðu úrvali nauðsynjavara og þjónustu á hagstæðu verði til viðskiptavina um land allt
… og koma breiðu úrvali nauðsynjavara og þjónustu á hagstæðu verði til viðskiptavina um land allt Vöruflokkar Festi og Þjónusta um land allt neysla heimilanna Dagvara Raftæki Lyf og Rekstur lækninga- ökutækja vörur Föt og skór Rafmagn og hiti Fjarskipti Veitingar Heimilis- búnaður Annað 11
Slide 12: Samningur um kaup á öllu hlutafé í Lyfju hf. styður þá stefnu
Samningur um kaup á öllu hlutafé í Lyfju hf. styður þá stefnu • Festi hf. og SID ehf. undirrituðu 13. júlí samning um kaup Festi á öllu hlutafé í Lyfju hf. • Heildarvirði Lyfju metið á 7,8 ma.kr. í samningnum en endanlegt kaupverð ræðst af skuldastöðu Lyfju við afhendingu ásamt gengi hlutabréfa í Fe
Slide 13: …og býr Festi enn frekar undir samfélagsbreytingar
…og býr Festi enn frekar undir samfélagsbreytingar 1. Heilsubyltingin 2. Fólksfjölgun og breytt 3. Þægindamenningin aldurssamsetning (e. Convenience culture) 13
Slide 14: #1 Aukin vitund um heilsu og vellíðan
#1 Aukin vitund um heilsu og vellíðan Heilsa Hreyfing Næring Útlit Svefn Núvitund 1. Heilsubyltingin
Slide 15: #2 Fólksfjölgun og breytt aldurssamsetning
#2 Fólksfjölgun og breytt aldurssamsetning Fólksfjölgun 2003-2073 (þús.) Aldurssamsetning 3% 4% 3% 456 464 467 5% 7% 444 8% 8% 11% 80+ ára 420 12% 15% 17% 18% 17% 19% 376 24% 25% 60-79 ára 322 25% 26% 25% 288 24% 28% 28% 24% 24% 40-59 ára 29% 28% 30% 29% 25% 24% 24% 22% 20-39 ára 30% 28% 25% 24% 23%
Slide 16: #3 Aukin þægindi og tafarlaus þjónusta
#3 Aukin þægindi og tafarlaus þjónusta Allt á einum stað Með einum smelli Heim að dyrum Sérfræðingar til taks Öll heimsins gæði 3. Þægindamenningin Engin bið (e. Convenience culture)
Slide 17: … og með Lyfju er Festi að snerta fleiri mikilvæga flokka í neyslu heimila
… og með Lyfju er Festi að snerta fleiri mikilvæga flokka í neyslu heimila Vöruflokkar Festi og Þjónusta um land allt neysla heimilanna Dagvara Raftæki Lyf og Rekstur lækninga- ökutækja vörur Föt og skór Rafmagn og hiti Fjarskipti Veitingar Heimilis- búnaður Annað 17
Slide 18: Skýr fordæmi árangurs samruna smásala og lyfsala
Skýr fordæmi árangurs samruna smásala og lyfsala Stærstu smásalar heims hafa aukið áherslu á lyf og heilsuvörur ásamt því að bjóða upp á fjarheilbrigðisþjónustu Verslanir Netsala Fjarheilbrigðis- þjónusta 18 (e. Telehealth)
Slide 19: Lyfja er leiðandi á íslenskum lyfja- og heilsuvörumarkaði
Lyfja er leiðandi á íslenskum lyfja- og heilsuvörumarkaði Um Lyfju Stofnað 1996 Fjöldi starfsfólks ~370 Rekstrartekjur ~14 ma.kr. EBITDA framlegð ~1 ma.kr. Fjöldi 46 verslana Lyfja er fyrsta apótekið sem neytendur hugsa um hvað varðar: • Staðsetningu (49%) • Góða ráðgjöf og þekkingu starfsfólks (42%
Slide 20: Í samruna felast fjölbreytt tækifæri til bættrar þjónustu og aukinnar arðsemi
Í samruna felast fjölbreytt tækifæri til bættrar þjónustu og aukinnar arðsemi Samnýting Sókn í Sókn í sölu á Sókn í nýrri rekstrarinnviða verslunum netinu þjónustu 20
Slide 21: Festi gerir ráð fyrir að samruni geti skilað 200-400 m.kr. árlegum samlegðaráhrifum
Festi gerir ráð fyrir að samruni geti skilað 200-400 m.kr. árlegum samlegðaráhrifum Samnýting Sókn í Sókn í sölu á Sókn í nýrri rekstrarinnviða verslunum netinu þjónustu Frekari útvíkkun í Skýr samlegð í Aukin sala per fm, Aukin skalahagkvæmni heilsutengdri þjónustu, rekstri samnýting netverslunar,
Slide 22: Næstu skref snúa að samskiptum við Samkeppniseftirlitið
Næstu skref snúa að samskiptum við Samkeppniseftirlitið 13. júlí 1. ágúst 23. ágúst Byrjun september… …byrjun næst árs 2024 Kaup- Hluthafafundur samningur Festi. Afstaða Samkeppnis- undirritaður. Stjórn sækir um Samrunatilkynning eftirlitsins liggur fyrir. Hluthafafundur heimild til send til Afhendi
Slide 23: Næstu skref snúa að samskiptum við Samkeppniseftirlitið
Næstu skref snúa að samskiptum við Samkeppniseftirlitið 13. júlí 1. ágúst 23. ágúst Lok ágúst …byrjun næst árs 2024 Kaup- Hluthafafundur samningur Festi. Afstaða Samkeppnis- undirritaður. Stjórn sækir um eftirlitsins liggur fyrir. Hluthafafundur heimild til Afhending félagsins fer boðaður. Samrunati
Slide 24: 4. Heimild til hækkunar hlutafjár
4. Heimild til hækkunar hlutafjár
Slide 25: Tillaga um heimild til hækkunar hlutafjár
Tillaga um heimild til hækkunar hlutafjár Tillaga stjórnar Festi hf. um heimild til hækkunar hlutafjár er svohljóðandi: • „Hluthafafundur Festi hf., haldinn 23. ágúst 2023, samþykkir að veita stjórn félagsins heimild til að gefa út nýtt hlutafé í félaginu að nafnverði allt að kr. 10.000.000. Heimild
Slide 26: Tillaga um heimild til hækkunar hlutafjár
Tillaga um heimild til hækkunar hlutafjár Til grundvallar tillögunni liggja eftirfarandi skjöl fyrir fundinum: 1. Skýrsla stjórnar Festi vegna tillögu um heimild til hækkunar hlutafjár, dags. 31. júlí 2023, sbr. b. lið 2. mgr. 33. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög. 2. Sérfræðiskýrsla Deloitte ehf.,
Slide 27: 5. Aðrar tillögur um breytingar á samþykktum
5. Aðrar tillögur um breytingar á samþykktum
Slide 28: Tillaga um breytingu á 3. gr. samþykkta félagsins
Tillaga um breytingu á 3. gr. samþykkta félagsins i. Stjórn leggur til að 3. gr. samþykkta félagsins verði eftirleiðis svohljóðandi: • „Tilgangur félagsins er að eiga og reka fyrirtæki sem eru leiðandi á sínum mörkuðum, þar á meðal en ekki takmarkað við sölu á mat- og drykkjarvöru, orku, raftækjum,
Slide 29: Tillaga um breytingu á 8. mgr. 11. gr. samþykkta félagsins
Tillaga um breytingu á 8. mgr. 11. gr. samþykkta félagsins ii. Stjórn leggur til að 8. mgr. 11. gr. samþykkta félagsins verði eftirleiðis svohljóðandi: • „Stjórn félagsins er heimilt að ákveða að hluthafar geti tekið þátt í fundarstörfum hluthafafunda með rafrænum hætti, hvort sem er með þeim hætti
Slide 30: Tillaga um breytingu á 9. mgr. 11. gr. samþykkta félagsins
Tillaga um breytingu á 9. mgr. 11. gr. samþykkta félagsins iii. Stjórn leggur til að 9. mgr. 11. gr. samþykkta félagsins verði eftirleiðis svohljóðandi: • „Skal hluthafi sem hyggst nýta sér rafræna þátttöku tilkynna skrifstofu félagsins þar um með skriflegum hætti eigi síðar en tveimur dögum fyrir b
Slide 31: Tillaga um breytingu á 1. mgr. 13. gr. samþykkta félagsins
Tillaga um breytingu á 1. mgr. 13. gr. samþykkta félagsins iv. Stjórn leggur til að 1. mgr. 13. gr. samþykkta félagsins verði eftirleiðis svohljóðandi: • „Til hluthafafunda skal boðað með rafrænum hætti til að tryggja skjótan aðgang að upplýsingunum á jafnréttisgrundvelli. Skylt er að nota trausta m
Slide 32: Tillaga um nýja 2. mgr. 13. gr. í samþykktir félagsins
Tillaga um nýja 2. mgr. 13. gr. í samþykktir félagsins v. Stjórn leggur til að eftirfarandi málsgrein komi inn í 2. mgr. 13. gr. samþykkta félagsins og að gildandi ákvæði 2. mgr. 13. gr. verði eftirleiðis í 3. mgr. 13. gr. samþykktanna: • „Stjórn getur ákveðið að hluthafi skuli tilkynna félaginu þát
Slide 33: Tillaga um breytingu á 2. mgr. 17. gr. samþykkta félagsins
Tillaga um breytingu á 2. mgr. 17. gr. samþykkta félagsins vi. Stjórn leggur til að 2. mgr. 17. gr. samþykkta félagsins verði eftirleiðis svohljóðandi: • „Tryggt skal við stjórnarkjör að hlutfall hvors kyns sé ekki lægra en 40%. Náist ekki viðhlítandi niðurstaða um kynjahlutföll við stjórnarkjör þá
Slide 34: Tillaga um að 5. mgr. 18. gr. samþykkta félagsins falli á brott
Tillaga um að 5. mgr. 18. gr. samþykkta félagsins falli á brott vii. Stjórn leggur til að eftirfarandi ákvæði 5. mgr. 18. gr. samþykkta félagsins falli á brott: • „Félagsstjórn skal setja sér starfsreglur í samræmi við ákvæði laga um hlutafélög. Í starfsreglum skal m.a. mælt fyrir um verkaskiptingu
Slide 35: 6. Önnur mál
6. Önnur mál
Slide 36: Takk fyrir
Takk fyrir
Slide 37: Fyrirvarar
Fyrirvarar ▪ Allar upplýsingar í kynningunni byggja á heimildum sem Festi hf. telur áreiðanlegar við birtingu hennar, en ekki er hægt að tryggja að þær séu óskeikular. ▪ Allar upplýsingar í kynningunni eru í eigu Festi hf. Ekki er heimilt að afrita, breyta eða dreifa á nokkurn hátt upplýsingum úr ky