Almacenes Exito SA · BVC:EXITO
Almacenes Exito SA — Merger or Acquisition (August 2015)
42 slides from Almacenes Exito SA's merger presentation, Aug 18, 2015
Slide 1: Presentación de la Propuesta de Expansión de Grupo Éxito en Brasil y Argentina
Presentación de la Propuesta de Expansión de Grupo Éxito en Brasil y Argentina
Slide 2: Resumen de la Transacción
Resumen de la Transacción 2
Slide 3: Resumen de la Transacción
Resumen de la Transacción Adquisición del 50% de acciones con derecho a voto de Grupo Pão de Açúcar (GPA), que representan aproximadamente el 19% del capital de dicha compañía. El valor de la Estructura de transacción es de US$1,536 millones. la Transacción Adquisición del 100% de Libertad (oper
Slide 4: Resumen de la Transacción
Resumen de la Transacción Estructura y La transacción se lleva a cabo en cumplimiento de las normas legales y de gobierno Aspectos corporativo de Éxito. Legales Procesos de debida diligencia y negociación en condiciones de mercado. Precio de 100R$ por acción de Grupo Pão de Açúcar, que represe
Slide 5: Resumen de la Transacción
Resumen de la Transacción La transacción se financiaría con el efectivo disponible en los balances de Éxito cercano a COP$1.0 billón y endeudamiento aproximado de COP$4.6 billones. Endeudamiento previsto hasta COP$4.6 billones (financiados por bancos colombianos e Financiación internacionales) c
Slide 6: Procedimiento para el cumplimiento de normas y estándares de Gobierno Corporativo
Procedimiento para el cumplimiento de normas y estándares de Gobierno Corporativo 6
Slide 7: Consultores de primer nivel
CONSULTORES DE PRIMER NIVEL DUE DILIGENCE : Financiero y Tributario Contratos y Acuerdos Due Diligence Legal Asesor Financiero Fairness Opinion Financiamiento 7
Slide 8: Pasos y procedimiento para aprobar la transacción (1/2)
Pasos y procedimiento para aprobar la transacción bajo estándares aplicables de Gobierno Corporativo. (1/2) Contratación de Rothschild como asesor financiero común para Casino y Éxito. Paso 1: Bank of America Merrill Lynch, actuó como consultor exclusivo para Éxito y emitió una Contratación “fai
Slide 9: Pasos y procedimiento para aprobar la transacción (2/2)
Pasos y procedimiento para aprobar la transacción bajo estándares aplicables de Gobierno Corporativo. (2/2) La Junta Directiva decidió (excluyendo la participación de los miembros en conflicto para los asuntos entre partes relacionadas): (i) reconocer la existencia del conflicto, (ii) conforme
Slide 10: Presentación de Grupo Pão de Açúcar y Libertad
Presentación de Grupo Pão de Açúcar y Libertad 10
Slide 11: Grupo Pão de Açúcar y Libertad operan en las economías más grandes de Suramérica
Grupo Pão de Açúcar y Libertad operan en las economías más grandes de Suramérica con potenciales significativos de penetración PIB per cápita (US$) 16,199 14,477 12,873 11,604 8,076 6,757 6,458 6,286 3,061 Uruguay Chile Argentina Brasil Colombia Venezuela Peru Ecuador Bolivia Retail de alimentos por
Slide 12: Grupo Pão de Açúcar
Grupo Pão de Açúcar Grupo Pão de Açúcar en resumen Presencia geográfica Retailer más grande en Brasil de alimentos, muebles y tecnología/electrodomésticos, y el segundo más grande en cash & carry y en comercio electrónico. NORTE Ventas Grupo Pão Brazil Información operacional clave de Açúcar *:
Slide 13: Libertad
Libertad Libertad en Resumen Presencia geográfica Uno de los retailers líder de alimentos en la región de Córdoba (14.1% ms) y el 7mo lugar en Argentina (2.6% ms) 2 actividades: ̶ Retail: 2 formatos (hipermercado y proximidad) ̶ Inmobiliario: 145,150 m2 de galerías comerciales bajo administració
Slide 14: Racional de la Transacción
Racional de la Transacción 14
Slide 15: ¿Por qué Grupo Pão de Açúcar y Libertad?
¿Por qué Grupo Pão de Açúcar y Libertad? 1 Ganar exposición a 203 millones de 1 Ganar exposición en uno de los países habitantes Brasil & Argentina más grandes de Suramérica 5to país mas grande del mundo, y 1ro en 3er país más grande de Suramérica con 42 Suramérica. millones de habitantes. 1ra econo
Slide 16: Un gran paso que nos permite seguir fortaleciendo nuestros pilares estratégicos
Un gran paso que nos permite seguir fortaleciendo nuestros pilares estratégicos 1 Expansión significativa de la presencia geográfica: - De 2 a 4 países Internacionalización - Posiciones de liderazgo en economías fuertes de Latinoamérica Mejoramiento de perfil del Éxito post-transacción con “mism
Slide 17: Posiciones de liderazgo en retail de Suramérica
1 Posiciones de liderazgo en retail de Suramérica 80% de PIB total y 75% de la población de la región cubierta por Éxito Colombia Brasil • 48 millones de habitantes – 2do país en • 203 millones de habitantes– 5to país la región más grande del mundo y 1ro de la región Colombia • 3ra Economía de la re
Slide 18: El nuevo Éxito: un gran paso adelante
1 El nuevo Éxito: un gran paso adelante 2014 Consolidado in USD $m Antes de COP$ Bn Sinergias 5.235 27.826 495 33.557 Ventas 10,484 55,728 0,991 67,204 395 2.281 24 2.700 EBITDA 0,791 4,567 0,0478 5,407 EBITDA margen 7.5% 8.2% 4.8% 8.0% Utilidad 297 1.932 19 2.248 Operacional 0,594 3,780 0,0380 4,41
Slide 19: Mayor potencial de crecimiento, gracias a la diversificación geográfica y de negocios
1 Mayor potencial de crecimiento, gracias a la diversificación geográfica y de negocios Área de venta retail de alimentos per 2014 Participación de ventas / negocio.𝟏 cápita (m2) Ventas netas FY14 Proforma # de US$33.6bn habitantes 3 42 48 203 (en e-commerce millones) 11% / (2%) 1,024 428 No 337…
Slide 20: Fortalecimiento del Modelo omni-canal
2 Fortalecimiento del Modelo omni-canal Multi-marca & Multi-formato Negocios on-line • Hiper • Click & Collect • Super • Drive-in • Non-food • Domicilios e-commerce Tiendas • Descuento • App para celulares • Cash & Carry Drive In Movilidad Domicilios Click & Collect Kioscos • Centros • Desde niveles
Slide 21: Cobertura en todos los niveles socioeconómicos
3 Cobertura en todos los niveles socioeconómicos Colombia & Uruguay Brasil & Argentina Premium 6 5 Mid-market 4 3 2 Low-end 1 21
Slide 22: Sinergias
Sinergias Ingresos marginales y adicionales Cash & Carry c.US$65m Textiles Premium & Proximidad ● Sinergias totales proyectadas de US$160m, representando el 0.5% de Sinergias de compras las ventas combinadas Alimentos No Alimentos c.US$50m Marcas Nacionales ● Distribución geográfica: Marca Propia •
Slide 23: Aceleración de oportunidades de Beneficio cruzado
4 Aceleración de oportunidades de Beneficio cruzado Países objetivo para el Know-how clave País experto desarrollo Colombia Experiencia Cash & Carry Brasil Argentina Uruguay Modelo de negocio de Brasil textiles para Colombia Argentina Hipermercados Beneficio Cruzado Concepto de Proximidad Colombia C
Slide 24: Recursos Humanos y sostenibilidad
5 Recursos Humanos y sostenibilidad 1 Convertirse en una de las organizaciones líder de América Latina impactará la habilidad de atraer, reclutar y retener el mejor talento de la región. Recursos Incremento en el intercambio de mejores prácticas y conocimiento en América Latina Humanos fomentará
Slide 25: Estructura de la Transacción
Estructura de la Transacción 25
Slide 26: Participación de Éxito y Casino en GPA
Participación de Éxito y Casino en GPA Participación de Éxito y Casino en GPA 50% 50% Ségisor (Holding Francesa) 100%(3) HoldCo (Wilkes) (Holding Brasileña) 37.5% (1) 99.9% (2) (1) % económico (2) % Derechos de voto (3) Directa e indirectamente a través de subsidiarias 26
Slide 27: GPA – Aspectos relevantes del due diligence
GPA – Aspectos relevantes del due diligence Contratación de asesores legales de primera categoría: • Lefosse Advocados, firma que ha participado en algunas de las operaciones más grandes y Asesores complejas en Brasil. • White & Case, firma internacional de abogados con experiencia transfronteriza
Slide 28: GPA – Aspectos principales del Contrato de Compra de Acciones
GPA – Aspectos principales del Contrato de Compra de Acciones Precio fijo de USD$1.536m por el 50% de las acciones con derecho a voto en el capital de Segisor de Precio propiedad de Casino, Guichard Perrachon. Sin mecanismo de ajuste de precio. Partes Casino, Guichard Perrachon y Éxito. Declar
Slide 29: GPA – Declaraciones y Garantías
GPA – Declaraciones y Garantías Las partes negociaron declaraciones y garantías usuales y apropiadas, incluyendo las siguientes declaraciones sobre las sociedades operativas: Existencia Capacidad y Validez posición financier de GPA en la Tributario. para llevar a cabo la fecha relevante) Inmob
Slide 30: Participación de Éxito en Libertad
Participación de Éxito en Libertad Participación de Éxito en Libertad 100% SPV 100% Via Artika S.A. (Uruguay) 99,99982 % Spice España de Valores Americanos S.L. (Spain) 99,999996% 18,02% 37,99% Géant Argentina Gélase S.A. S.A. (Belgium) 43,99% (Argentina) 49,32% 50,68% 30
Slide 31: Libertad - Aspectos relevantes del due diligence
Libertad - Aspectos relevantes del due diligence Pleitos con autoridades administrativas como consecuencia de despidos masivos. Puede enfrentar reclamaciones laborales como resultado de: Laboral o Responsabilidad solidaria en virtud de la ausencia de soporte legal adecuado respecto de la prestac
Slide 32: Libertad – Aspectos principales del Contrato de Compra de Acciones
Libertad – Aspectos principales del Contrato de Compra de Acciones Precio de compra expresando en Valor de Empresa (VE) (USD$270m) incrementado al cierre por el Precio monto disponible de efectivo en el balance general de fin de mes previo al cierre. Declaraciones y Declaraciones estándar para e
Slide 33: Libertad – Declaraciones y Garantías
Libertad – Declaraciones y Garantías Las partes negociaron declaraciones y garantías usuales y apropiadas, incluyendo las siguientes declaraciones sobre las sociedades operativas: Titularidad de las Acciones Libros y Registros. Transferidas y Activos de las Pasivos Ocultos. Compañía Arizona.
Slide 34: Consideraciones de la Valoración
Consideraciones de la Valoración 34
Slide 35: Principales consideraciones en la valoración de GPA
Principales consideraciones en la valoración de GPA • El precio de R$ 100 por acción ordinaria de GPA fue definido con base en el valor intrínseco de GPA de acuerdo con la metodología de Flujos de Caja Descontados (DCF): - La proyección de Flujos de Caja fue preparada para cada una de las actividade
Slide 36: Principales consideraciones en la valoración de Libertad
Principales consideraciones en la valoración de Libertad • El Valor de Empresa de USD 270 millones fue definido basado en el valor intrínseco de Libertad. • El precio proviene de la valoración por la metodología de Flujos de Caja Descontados (DCF) dada la actual situación de Libertad (situación polí
Slide 37: Consideraciones sobre la Financiación
Consideraciones sobre la Financiación 37
Slide 38: Usos y fuentes de la transacción
Usos y fuentes de la transacción Fuentes y Usos – Objetivos en la fecha de cierre (en Billones de COP) 5.2 5.2 0.8 Adquisición de Libertad 4.2 Emisión de deuda nueva 4.4 Adquisición de acciones con derecho a voto de Grupo Pão de Açúcar Efectivo en el 1.0 balance de Éxito Usos Fuentes 38
Slide 39: Valor y Estructura
Valor y Estructura Costo estimado total de las adquisiciones contempladas pagadas en USD (COP$ 5,2 billones) financiado con una mezcla de: - Parte de los recursos existentes a nivel de Éxito por COP$ 1,0 billones. - Deuda bancaria contraída por la compañía hasta por COP$ 4,6 billones. Valor Exit
Slide 40: Propuesta de Resoluciones a la Asamblea General de Accionistas
Propuesta de Resoluciones a la Asamblea General de Accionistas 40
Slide 41: Propuestas de Resoluciones de la Asamblea General de Accionistas
Propuestas de Resoluciones de la Asamblea General de Accionistas: Una vez analizada por parte de la Junta Directiva, la transacción entre partes relacionadas, así como el conflicto de intereses que esta supone para algunos miembros de la Junta Directiva y la Administración de la Compañía, la Junta D
Slide 42: Salvedades
Salvedades Este documento contiene declaraciones sobre el futuro. Las declaraciones sobre el futuro no corresponden a datos históricos y no deben ser interpretadas como garantía de la ocurrencia futura de los hechos y datos aquí mencionados. Las declaraciones sobre el futuro están basadas en informa
Almacenes Éxito — Merger or Acquisition (August 2015) on 6ix