Riber SA · EURONEXT:ALRIB
Riber SA — Shareholder Meeting (June 2019)
68 slides from Riber SA's shareholder meeting presentation, Jun 27, 2019
Slide 1: Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire
Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire 27 juin 2019
Slide 2: Constitution de l’Assemblée
Constitution de l’Assemblée Constitution du bureau Désignation de 2 scrutateurs Désignation du secrétaire de séance Identification des personnes présentes non actionnaires Feuille de présence : point sur les voix présentes ou représentées RIBER – Assemblée Générale Mixte – 27 juin 2019 2
Slide 3: Ordre du jour 1/3
Ordre du jour 1/3 • Lecture des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance, du Président du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes EN TANT QU’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE • Résolution 1 : Approbation des comptes sociaux annuels de la Société de l’exercice clos au 31 décembre
Slide 4: Ordre du jour 2/3
Ordre du jour 2/3 • Résolution 10 : Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Philippe Ley, membre du Directoire à compter du 22 juin 2018 • Résolution 11 : Approbation des
Slide 5: Ordre du jour 3/3
Ordre du jour 3/3 • Résolution 19 : Nomination d’un nouveau membre du Conseil de Surveillance – Proposition de Monsieur Nicolas Grandjean • Résolution 20 : Jetons de présence • Résolution 21 : Autorisation d'opérer sur les actions de la Société EN TANT QU’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE • Résoluti
Slide 6: Rapport du Directoire
Rapport du Directoire
Slide 7: Agenda
Agenda 1. PROFIL 2. PROPOSITIONS DE VALEURS 3. RÉSULTATS ANNUELS 2018 4. STRATÉGIE ET PERSPECTIVES 5. POURQUOI INVESTIR DANS RIBER ? RIBER – Assemblée Générale Mixte – 27 juin 2019 7
Slide 8: RIBER, un leader mondial d’équipement pour l’industrie des semi-conducteurs
RIBER, un leader mondial d’équipement pour l’industrie des semi-conducteurs Spécialiste des machines MBE et des évaporateurs pour fabriquer des semi-conducteurs 40 ans d’expérience Leader technologique reconnu Nombreuses innovations mondiales Plus de 730 machines Partenariats avec des Universités ou
Slide 9: Des équipements de haute technologie essentiels …
Des équipements de haute technologie essentiels … Qu’est ce que la MBE ? l’épitaxie Un procédé de croissance sous ultra-vide d’un matériau ou cristal, par couches successives d’atomes + le jet moléculaire La production d’un jet de molécules à partir d’un matériau source pour réaliser des couches ult
Slide 10: … pour les applications d’aujourd’hui et le développement de celles de demain
… pour les applications d’aujourd’hui et le développement de celles de demain Principaux champs d’applications industrielles Télécommunications terrestres Réseaux fibres optiques (5G, 4G, wifi), terrestres (FTTH, LAN) et sous- Satellites marin (long-haul) (antenne émettrice/réceptrice), Découpe lase
Slide 11: Une clientèle internationale de qualité
Une clientèle internationale de qualité Universités ou Centres de recherche dans les semi- Recherche environ 620 conducteurs et/ou l’électronique machines (MBE) MBE en 320 clients opération dans 38 pays Industriels des composants environ 110 électroniques (MBE) machines Production 42 clients MBE en
Slide 12: Une implantation géographique renforcée en 2018 par l’ouverture d’une filiale en Chine
Une implantation géographique renforcée en 2018 par l’ouverture d’une filiale à 100% en Chine Répartition du parc de machines Répartition du chiffre d’affaires MBE Riber installés 2018 par zone géographique 8% 35% 43% 30% 36% 31,3 M€ 49% site de production Asie filiales commerciales et services Euro
Slide 13: Agenda
Agenda 1. PROFIL 2. PROPOSITIONS DE VALEURS 3. RÉSULTATS ANNUELS 2018 4. STRATÉGIE ET PERSPECTIVES 5. POURQUOI INVESTIR DANS RIBER ? RIBER – Assemblée Générale Mixte – 27 juin 2019 13
Slide 14: Laboratoires de recherche : MBE
Laboratoires de recherche : MBE Besoins client Croissance de cristaux d’alliages semi-conducteurs par MBE : AsGa, InP, GaN, InSb, ZnSe, CMT, oxydes, métaux Acquisition d’une machine MBE selon des spécifications techniques et process (type d’alliages) Offre RIBER La plus large du marché en process (t
Slide 15: Industriels : MBE
Industriels : MBE Besoins client Fabrication de wafers épitaxiés d’alliages semi-conducteurs par MBE : AsGa, InP, ZnSe, CMT, etc. Acquisition de machines MBE pour la production en série de composants selon spécifications wafers, débit de fabrication, rendement, coût de possession, services et mainte
Slide 16: Industriels : évaporateurs
Industriels : évaporateurs Besoins client Fabrication de machines de dépôt d’éléments chimiques en couches minces Acquisition d’évaporateurs pour grandes surfaces (x m2) adaptés aux machines des fabricants : spécifications du dépôt, débit de fabrication, rendement, coût de possession, services et ma
Slide 17: Base installée : services et accessoires
Base installée : services et accessoires Besoins client Support technique et scientifique Amélioration des performances (composants) et de leur ergonomie (automatisme et logiciel) Monte de nouveaux composants ou remplacement de composants obsolètes Maintenance curative ou préventive Distribution RIB
Slide 18: Agenda
Agenda 1. PROFIL 2. PROPOSITIONS DE VALEURS 3. RÉSULTATS ANNUELS 2018 4. STRATÉGIE ET PERSPECTIVES 5. POURQUOI INVESTIR DANS RIBER ? RIBER – Assemblée Générale Mixte – 27 juin 2019 18
Slide 19: Évolution du chiffre d’affaires depuis 2015
19 Évolution du chiffre d’affaires depuis 2015 (en M€) 31,3 30,6 16,5 12,8 2015 2016 2017 2018 Systèmes Services et accessoires Evaporateurs RIBER – Assemblée Générale Mixte – 27 juin 2019 19
Slide 20: Chiffre d’affaires 2018 en légère hausse
Chiffre d’affaires 2018 en légère hausse (en M€) Forte progression des ventes de +2% 31,3 systèmes MBE : + 33 % 30,6 Livraison de 6 systèmes, dont 3 de production, en 2018, contre 5 systèmes, 11,6 dont 2 de production en 2017. 14,4 Décalage de la livraison de deux systèmes au 1er semestre 2019. 10,1
Slide 21: Des résultats 2018 impactés par des éléments non récurrents
Des résultats 2018 impactés par des éléments non récurrents (en M€ - normes IFRS) 2018 2017 Chiffre d’affaires 31,3 30,6 +0,7 M€ • Surcoût lié à la mise au point de 2 systèmes de production prototypes livrés en 2018 Marge brute 11,1 13,6 • Dépenses de garantie non récurrentes en % CA 35,6 % 44,5 %
Slide 22: Des résultats retraités plus normatifs
Des résultats retraités plus normatifs (en M€) 2018 2017 ROC publié 0,1 4,6 Retraitement d'éléments non récurrents: Provision pour rectification CIR sur années antérieures à 2018 0,4 Plan d’attribution d'actions gratuites 1,1 Provision pour frais de garantie 0,6 ROC retraité 2,2 4,6 en % CA 7,1 % 15
Slide 23: Bilan au 31 décembre 2018
Bilan au 31 décembre 2018 (en M€) Actif Passif Actif immobilisé 5,8 Impôts différés actifs 1,8 Actifs financiers et non courants 2 19,2 Capitaux propres Stocks 5,8 En-cours 9,5 1,3 Provisions non courantes 3,9 Fournisseurs 7,5 Avances clients Créances clients 8,8 Autres actifs courants 1,2 Autres de
Slide 24: Flux de trésorerie au 31 décembre 2018
Flux de trésorerie au 31 décembre 2018 (en M€) Variation du BFR : - 5,3 +2,7 7,4 -4,8 -2,8 +1,5 -0,4 -1 +0,8 2,5 -0,6 -0,2 Trésorerie à CAF Stocks Clients Fournisseurs Autres BFR Investissements Dividende Rachat Autres Trésorerie à la l'ouverture nets d'actions clôture propres RIBER – Assemblée Géné
Slide 25: Distribution proposée à l’Assemblée Générale
Distribution proposée à l’Assemblée Générale Distribution par action 0,05 € Cours au 1er avril 2019 1,70 € Rendement 2,9 % Distribution en numéraire, prélevée sur le compte prime d’émission Premier versement de 0,03 € / action début juillet Versement du solde début septembre RIBER – Assemblée Généra
Slide 26: Agenda
Agenda 1. PROFIL 2. PROPOSITIONS DE VALEURS 3. RÉSULTATS ANNUELS 2018 4. STRATÉGIE ET PERSPECTIVES 5. POURQUOI INVESTIR DANS RIBER ? RIBER – Assemblée Générale Mixte – 27 juin 2019 26
Slide 27: Les axes de développement stratégique
Les axes de développement stratégique LABORATOIRES SERVICES ET INDUSTRIELS DE RECHERCHE ACCESSOIRES Maintenir la part de Préparer les nouveaux Accroitre le chiffre marché > 60% marchés MBE avec la d’affaires de 35% dans Renforcer les fourniture de les 3 ans avantages compétitifs démonstrateurs Ident
Slide 28: EZ Curve : nouvelle brique technologique pour la Dream MBE
EZ Curve : nouvelle brique technologique pour le développement stratégique de la Dream MBE Signature en juin 2019 d’une licence d'exploitation exclusive portant sur une technologie issue du LAAS-CNRS EZCurve, un dispositif innovant de pilotage in-situ du dépôt de couches minces sous vide Mesures en
Slide 29: Perspectives 2019
Perspectives 2019 Excellente visibilité 2019 Maintien du carnet de commandes à un Carnet de commandes niveau élevé au 31 mars 2019 au 31 mars (en M€) Confirmation du développement des activités 36,1 MBE 32,2 8,3 0,1 6,8 Progression du chiffre d’affaires 7,6 Tendance favorable pour les ventes de syst
Slide 30: Programmes de R&D et nouveaux marchés porteurs de croissance
Programmes de R&D et nouveaux marchés porteurs de croissance à long terme Exemples de nouveaux marches industriels Applications 2019 2020 2021 2022 2023 LIDAR Télédétection par lasers : véhicules Intégration des technologies autonomes et nouvelles mobilités… Prototypage Évaluation Qualification Prod
Slide 31: Agenda
Agenda 1. PROFIL 2. PROPOSITIONS DE VALEURS 3. RÉSULTATS ANNUELS 2018 4. STRATÉGIE ET PERSPECTIVES 5. POURQUOI INVESTIR DANS RIBER ? RIBER – Assemblée Générale Mixte – 27 juin 2019 31
Slide 32: Pourquoi investir dans RIBER ?
Pourquoi investir dans RIBER ? Leadership reconnu Haut niveau d’exigence technologique : barrière à l’entrée Base solide pour la croissance Marchés finaux des technologies de l’information Momentum de croissance favorable Fortes opportunités à court et moyen termes Potentiel de création de valeur ac
Slide 33: RIBER en bourse
RIBER en bourse Marché : Actionnariat Euronext Paris depuis 2000 au 31 décembre 2018 Indices : CAC Small, CAC Technology, ISA Finances, Socodol, CAC T. HARD. & EQ. Mr. et Mme Raboutet 20,75% ISIN : FR0000075954 Code mnémonique : RIB Homologation Bpifrance Flottant 56,57% (qualification FCPI) Cours d
Slide 34: Autres rapports
Autres rapports
Slide 35: Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise
Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise Présentation de la gouvernance Rémunérations et avantages de toutes natures accordés aux mandataires sociaux et principe du « Say on Pay » Recommandations du code Middlenext non appliquées Informations concernant le capital social d
Slide 36: Rapports des Commissaires aux Comptes
Rapports des Commissaires aux Comptes Rapports sur les comptes annuels et consolidés Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés Rapport des Commissaires aux Comptes sur la réduction du capital par annulation d’actions propres (22ème résolution) RIBER
Slide 37: Questions / réponses
Questions / réponses
Slide 38: Vote des résolutions
Vote des résolutions
Slide 39: Première résolution
Première résolution Approbation des comptes sociaux annuels de la Société de l’exercice clos au 31 décembre 2018 • Résultat bénéficiaire de 983.271,16 Euros RIBER – Assemblée Générale Mixte – 27 juin 2019 39
Slide 40: Deuxième résolution
Deuxième résolution Affectation du résultat de la Société de l’exercice clos au 31 décembre 2018 • Affectation du bénéfice de 983.271,16 Euros au compte «report à nouveau», ainsi porté à (5.366.590,57) Euros. RIBER – Assemblée Générale Mixte – 27 juin 2019 40
Slide 41: Troisième résolution
Troisième résolution Constatation des distributions de dividendes au titre des trois derniers exercices • Aucun dividende n’a été distribué au titre des exercices clos le 31 décembre 2015, le 31 décembre 2016 et le 31 décembre 2017 • L’Assemblée Générale du 21 juin 2018 a décidé de procéder à une di
Slide 42: Quatrième résolution
Quatrième résolution Distribution d’une somme prélevée sur le compte « Prime d’émission, de fusion et d’apport », à concurrence de 0,03 euro par action • Distribution en numéraire sous forme de remboursement d’une partie de la prime d’émission à concurrence de 0,03 Euros par action • Sur la base d’u
Slide 43: Cinquième résolution
Cinquième résolution Distribution d’une somme prélevée sur le compte « Prime d’émission, de fusion et d’apport », à concurrence de 0,02 euro par action • Distribution en numéraire sous forme de remboursement d’une partie de la prime d’émission à concurrence de 0,02 Euros par action, • Sur la base d’
Slide 44: Sixième résolution
Sixième résolution Approbation des comptes consolidés de la Société de l’exercice clos au 31 décembre 2018 • Résultat bénéficiaire de 321 K€ RIBER – Assemblée Générale Mixte – 27 juin 2019 44
Slide 45: Septième résolution
Septième résolution Approbation, en application des articles L.225-86 et suivants et de l’article L.225-90-1 du Code de commerce, des engagements relatifs à Monsieur Philippe Ley RIBER – Assemblée Générale Mixte – 27 juin 2019 45
Slide 46: Huitième résolution
Huitième résolution Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Michel Picault, membre et Président du Directoire • Le détail des rémunérations est indiqué au point 2.2.1 du
Slide 47: Neuvième résolution
Neuvième résolution Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Guillaume de Bélair, membre du Directoire jusqu’au 27 novembre 2018 • Le détail des rémunérations est indiqué
Slide 48: Dixième résolution
Dixième résolution Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Philippe Ley, membre du Directoire à compter du 22 juin 2018 • Le détail des rémunérations est indiqué au point
Slide 49: Onzième résolution
Onzième résolution Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Didier Cornardeau, Président du Conseil de Surveillance • Le détail des rémunérations est indiqué au point 2.3
Slide 50: Douzième résolution
Douzième résolution Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Directoire • Ces principes et critères arrêtés par le Conseil de Surveillance sur r
Slide 51: Treizième résolution
Treizième résolution Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux autres membres du Directoire • Ces principes et critères arrêtés par le Conseil de Surveillanc
Slide 52: Quatorzième résolution
Quatorzième résolution Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Conseil de Surveillance et à leur Président • Ces principes et critères arrêtés p
Slide 53: Quinzième résolution
Quinzième résolution Constatation de l’arrivée à échéance du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Didier Cornardeau et proposition du renouvellement de son mandat • Les informations concernant Monsieur Didier Cornardeau sont publiées sur le site internet de la Société conformément
Slide 54: Seizième résolution
Seizième résolution Constatation de l’arrivée à échéance du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Gérard Nicou et proposition du renouvellement de son mandat • Les informations concernant Monsieur Gérard Nicou sont publiées sur le site internet de la Société conformément aux lois e
Slide 55: Dix-septième résolution
Dix-septième résolution Constatation de l’arrivée à échéance du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Roseline Glaizal et proposition du renouvellement de son mandat • Les informations concernant Madame Roseline Glaizal sont publiées sur le site internet de la Société conformément au
Slide 56: Dix-huitième résolution
Dix-huitième résolution Constatation de l’arrivée à échéance du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Guy Stievenart RIBER – Assemblée Générale Mixte – 27 juin 2019 56
Slide 57: Dix-neuvième résolution
Dix-neuvième résolution Nomination d’un nouveau membre du Conseil de Surveillance – Proposition de Monsieur Nicolas Grandjean • Les informations concernant Monsieur Nicolas Grandjean sont publiées sur le site internet de la Société conformément aux lois et règlements en vigueur RIBER – Assemblée Gén
Slide 58: Vingtième résolution
Vingtième résolution Jetons de présence • Montant global de jetons de présence de 150 000 € aux membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2019 RIBER – Assemblée Générale Mixte – 27 juin 2019 58
Slide 59: Vingt-et-unième résolution
Vingt-et-unième résolution Autorisation d'opérer sur les actions de la Société • Nombre maximum d'actions : 10% des titres composant le capital social • Montant maximum : 3.000.000 € • Prix maximum d'achat : 10 € • Durée d'autorisation : 18 mois RIBER – Assemblée Générale Mixte – 27 juin 2019 59
Slide 60: Vingt-deuxième résolution
Vingt-deuxième résolution Autorisation de réduction du capital par annulation d’actions propres détenues par la Société • Dans la limite de 10 %, par période de 24 mois, du nombre total des actions composant le capital social à la date de l’opération • Durée : 18 mois à compter de la présente Assemb
Slide 61: Vingt-troisième résolution
Vingt-troisième résolution Délégation de compétence donnée au Directoire en vue d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices • Montant nominal maximal égal à 2.000.000 Euros • Durée : 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale RIBER – Assemblée Générale Mix
Slide 62: Vingt-quatrième résolution
Vingt-quatrième résolution Insertion dans les statuts d’un nouvel article 16 relatif aux Censeurs et modification corrélative de la numérotation des statuts • Nomination par l’Assemblée Générale de Censeurs, dont le nombre ne peut dépasser trois, choisis librement à raison de leur compétence. Leur l
Slide 63: Vingt-cinquième résolution
Vingt-cinquième résolution Modification des articles 11 à 13 des statuts relatifs au Directoire • Article 11 « Administration » des statuts : • Réduire la durée du mandat des membres du Directoire à 5 années et ce pour toute nomination intervenant à compter de l’Assemblée Générale Annuelle appelée à
Slide 64: Vingt-sixième résolution
Vingt-sixième résolution Modification des articles 15 à 15.1 des statuts relatifs au Conseil de Surveillance • Article 15 « Conseil de Surveillance » : • De modifier la limite d’âge que les deux tiers des membres du Conseil en fonction ne peuvent dépasser, pour fixer cette limite à 78 ans au lieu de
Slide 65: Vingt-septième résolution
Vingt-septième résolution Actualisation des statuts • Article 15.3 « Conventions entre la Société et un membre du Directoire ou du Conseil de Surveillance ou certains actionnaires » : • De préciser la nature des exceptions à la procédure des conventions soumises à l’autorisation préalable du Conseil
Slide 66: Vingt-huitième résolution
Vingt-huitième résolution Mise en harmonie des statuts RIBER – Assemblée Générale Mixte – 27 juin 2019 66
Slide 67: Vingt-neuvième résolution
Vingt-neuvième résolution Pouvoirs pour les formalités RIBER – Assemblée Générale Mixte – 27 juin 2019 67
Slide 68: Clôture de l’Assemblée
Clôture de l’Assemblée