Atos Se · EURONEXT:ATO
Atos — Shareholder Meeting (January 2025)
133 slides from Atos's shareholder meeting presentation, Jan 31, 2025
Slide 1: Assemblée générale des actionnaires
Assemblée générale des actionnaires 31 janvier 2025
Slide 2: Sommaire
Sommaire 1. Ouverture de l’Assemblée Générale 2. Faits marquants 2023-2024 3. Performance financière 2023 4. Gouvernement d’entreprise 5. Rémunération des mandataires sociaux 6. Rapport des Commissaires aux comptes 7. Présentation des résolutions 8. Questions & réponses 9. Vote sur les résolutions 2
Slide 3: Ouverture de l’Assemblée Générale
01 Ouverture de l’Assemblée Générale Philippe Salle Président du Conseil d’administration
Slide 4: Faits marquants 2023-2024
02 Faits marquants 2023-2024 Jean-Pierre Mustier Directeur Général
Slide 5: 2023 Messages clés
2023 Messages clés 1 Atteinte des objectifs de croissance du chiffre d’affaires et de la marge opérationnelle de l’année 2023 • Croissance organique et marge opérationnelle améliorée chez Eviden pour l’ensemble de l’année • Exécution du plan de transformation de Tech Foundations menant à une rentabi
Slide 6: 2024 Messages clés
2024 Messages clés 1 Atos ouvre un nouveau chapitre Finalisation de sa restructuration financière se traduisant par : • Structure de capital renforcée : réduction de la dette de 2,1 milliards d’euros • Liquidités supplémentaires : • 1,6 milliard d’euros de nouveaux financements ; et • 145 millions d
Slide 7: Performance financière 2023
03 Performance financière 2023 Jacques-François de Prest Directeur financier
Slide 8: Eléments clés de 2023
Eléments clés de 2023 Chiffre d’affaires Prise de Marge Flux de trésorerie 10,7 Md€ commandes opérationnelle disponible +0.4% en organique par €10,1 Md€ 467 M€ -1 078 M€ rapport à l’année Ratio de prise de 4,4% du chiffre d’affaires 660M€ restructuration précédente commandes sur chiffre +170 points
Slide 9: Evolution du chiffre d’affaires 2023
Evolution du chiffre d’affaires 2023 (en millions d’euros) Variation organique à +0.4% 11 341 11 270 +0,4% 10 693 -0,6% -3,9% -1,6% Chiffre d'affaires 2022 Adoption du nouveau Chiffre d'affaires 2022 Périmètre Effets de change Variation Organique Chiffre d'affaires 2023 (publié) traitement comptable
Slide 10: Amélioration du taux de marge opérationnelle 2023
Amélioration du taux de marge opérationnelle 2023 sur les deux périmètres +170 points de base par rapport à 2022 Eviden : 294 m€ ✓ MOP à 5,8% du CA, soit +110 points de base en organique 4,4% ✓ Actions de réduction des coûts ✓ Amélioration de la qualité des services fournis ✓ Meilleure utilisation d
Slide 11: De la Marge Opérationnelle au Résultat Net
De la Marge Opérationnelle au Résultat Net En millions d’euros 2023 2022 Marge opérationelle 467 356 Coûts de réorganisation, de rationalisation et d'intégration -696 -352 Coûts de rationalisation et coûts associés -38 -69 Coûts d’intégration et d’acquisistions 4 -30 Amortissement des immobilisation
Slide 12: De la Marge Opérationnelle au Résultat Net
De la Marge Opérationnelle au Résultat Net En millions d’euros 2023 2022 Marge opérationelle 467 356 Coûts de réorganisation, de rationalisation et d'intégration -696 -352 • 343M€ dépenses de restructuration • 353M€ coûts de séparation et de transformation Coûts de rationalisation et coûts associés
Slide 13: De la Marge Opérationnelle au Résultat Net
De la Marge Opérationnelle au Résultat Net En millions d’euros 2023 2022 Marge opérationelle 467 356 Coûts de réorganisation, de rationalisation et d'intégration -696 -352 Se composant de: Coûts de rationalisation et coûts associés -38 -69 • 1 920M€ dépréciation du goodwill d’Eviden • 328M€ déprécia
Slide 14: De la Marge Opérationnelle au Résultat Net
De la Marge Opérationnelle au Résultat Net En millions d’euros 2023 2022 Marge opérationelle 467 356 Coûts de réorganisation, de rationalisation et d'intégration -696 -352 Coûts de rationalisation et coûts associés -38 -69 Coûts d’intégration et d’acquisistions 4 -30 Amortissement des immobilisation
Slide 15: De la Marge Opérationnelle au Résultat Net
De la Marge Opérationnelle au Résultat Net En millions d’euros 2023 2022 Marge opérationelle 467 356 Coûts de réorganisation, de rationalisation et d'intégration -696 -352 Coûts de rationalisation et coûts associés -38 -69 Coûts d’intégration et d’acquisistions 4 -30 Amortissement des immobilisation
Slide 16: Flux de trésorerie disponible impacté par la baisse des actions sur le fonds de roulement
Flux de trésorerie disponible impacté par la baisse des actions sur le fonds de roulement et l’augmentation des coûts de réorganisation (en millions d'euros) 2023 2022 Excédent Brut Opérationnel (EBO) 1 026 1 020 Investissements opérationnels -205 -251 Paiements des loyers -358 -405 Variation du bes
Slide 17: Flux de trésorerie disponible impacté par la baisse des actions sur le fonds de roulement
Flux de trésorerie disponible impacté par la baisse des actions sur le fonds de roulement et l’augmentation des coûts de réorganisation (en millions d'euros) 2023 2022 Investissements opérationnels et paiements des Excédent Brut Opérationnel (EBO) 1 026 1 020 loyers en baisse de 94M€ • Optimisation
Slide 18: Flux de trésorerie disponible impacté par la baisse des actions sur le fonds de roulement
Flux de trésorerie disponible impacté par la baisse des actions sur le fonds de roulement et l’augmentation des coûts de réorganisation (en millions d'euros) 2023 2022 Excédent Brut Opérationnel (EBO) 1 026 1 020 Investissements opérationnels -205 -251 Reflétant une amélioration de 111M€ dans la Pai
Slide 19: Actions sur le fonds de roulement
Réduction de -0,5 Md€ de l’optimisation du besoin en fonds de roulement en 2023 par rapport à l’année précédente Besoin en fonds de roulement Working capital requirement (WCR) -0.5Md€ • BFR stable au 31.12.2023 : à -0.3Md€, stable Actions sur le fonds de roulement par rapport à l’année précédente 81
Slide 20: Flux de trésorerie disponible impacté par la baisse des actions sur le fonds de roulement
Flux de trésorerie disponible impacté par la baisse des actions sur le fonds de roulement et l’augmentation des coûts de réorganisation (en millions d'euros) 2023 2022 Excédent Brut Opérationnel (EBO) 1 026 1 020 Investissements opérationnels -205 -251 Paiements des loyers -358 -405 Variation du bes
Slide 21: Flux de trésorerie disponible impacté par la baisse des actions sur le fonds de roulement
Flux de trésorerie disponible impacté par la baisse des actions sur le fonds de roulement et l’augmentation des coûts de réorganisation (en millions d'euros) 2023 2022 Excédent Brut Opérationnel (EBO) 1 026 1 020 Investissements opérationnels -205 -251 Paiements des loyers -358 -405 Variation du bes
Slide 22: Flux de trésorerie disponible impacté par la baisse des actions sur le fonds de roulement
Flux de trésorerie disponible impacté par la baisse des actions sur le fonds de roulement et l’augmentation des coûts de réorganisation (en millions d'euros) 2023 2022 Excédent Brut Opérationnel (EBO) 1 026 1 020 Investissements opérationnels -205 -251 Paiements des loyers -358 -405 Variation du bes
Slide 23: Flux de trésorerie disponible impacté par la baisse des actions sur le fonds de roulement
Flux de trésorerie disponible impacté par la baisse des actions sur le fonds de roulement et l’augmentation des coûts de réorganisation (en millions d'euros) 2023 2022 Excédent Brut Opérationnel (EBO) 1 026 1 020 Investissements opérationnels -205 -251 Paiements des loyers -358 -405 Variation du bes
Slide 24: Performance financière 2023 : Comptes sociaux Atos SE
03.2 Performance financière 2023 Comptes sociaux Atos SE Jacques-François de Prest Directeur financier
Slide 25: Comptes sociaux de la Société Mère
Comptes sociaux de la Société Mère Eléments clés du compte de résultat d’Atos SE en 2023 Chiffre d’affaires Résultat financier Résultat Résultat net 118 millions € -5 017 millions € exceptionnel -5 033 millions € Résultat dont charge nette de -106 millions € d’exploitation dépréciation des Impôt sur
Slide 26: Performance financière 2023 : Gestion des risques
03.3 Performance financière 2023 Gestion des risques Jean-Pierre Mustier Directeur Général
Slide 27: Le dispositif de Gouvernance d’Atos
Le dispositif de Gouvernance d’Atos 27 | 31/01/2025 | Atos
Slide 28: Gestion des risques
Gestion des risques Sur la base de la cartographie de la Gestion des Risques d’Entreprise (ERM), le tableau ci-dessous énumère les principaux risques identifiés, décomposés par catégorie, ainsi que les enjeux RSE (CSR) correspondants. 28 | 31/01/2025 | Atos
Slide 29: Performance financière 2023 : RSE
03.4 Performance financière 2023 RSE Jacques-François de Prest Directeur financier
Slide 30: Principaux indicateurs extra-financiers pour 2023
Principaux indicateurs extra-financiers pour 2023 Sur le fondement du Document d’Enregistrement Universel 2023 Environnement Social Gouvernance -50% 2025 32.7% 73% Objectif à court terme Pourcentage de femmes au des dépenses totales en ligne avec SBTi sein du Groupe fournisseurs réalisées Réduction
Slide 31: Gouvernement d’entreprise
04 Gouvernement d’entreprise Elizabeth Tinkham Administratrice référente indépendante Présidente du Comité des Nominations et de Gouvernance
Slide 32: Évolution de la Direction Générale
ÉVOLUTION DE LA DIRECTION GÉNÉRALE
Slide 33: Évolutions clés au sein de la Direction Générale
Évolutions clés au sein de la Direction Générale Jean-Pierre Mustier Philippe Salle Directeur Général jusqu’au 31 janvier 2025 Président du Conseil d’administration depuis le 14 octobre 2024 Président-Directeur Général à compter du 1er février 2025 33 | 31/01/2025 | Atos
Slide 34: Évolutions clés au sein de la Direction Générale
Évolutions clés au sein de la Direction Générale ▪ Unicité des rôles de Président et Directeur Général à partir du 1er février 2025 ▪ Considérée comme la structure la plus adaptée au contexte d’Atos ▪ Un management clair, stable et incarné pour piloter la dynamique de redressement du Groupe ▪ Favori
Slide 35: Évolution de la composition du Conseil d’administration
ÉVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Slide 36: Composition actuelle du Conseil d’administration
Composition actuelle du Conseil d’administration Président du Conseil Directeur Général Vice-Président du Conseil Administratrice référente Philippe SALLE Jean-Pierre MUSTIER Laurent COLLET-BILLON Elizabeth TINKHAM indépendante Administrateurs indépendants Administratrice représentant les salariés a
Slide 37: Diversité au sein du Conseil d’administration actuel
Diversité au sein du Conseil d’administration actuel 13 membres 80%** d’administrateurs indépendants 50%* de femmes 1 administratrice référente indépendante 8 nationalités 2 administrateurs représentant les salariés 1 administratrice représentant les salariés 60 ans d’âge moyen actionnaires des admi
Slide 38: Composition du Conseil d’administration au 1er février 2025
Composition du Conseil d’administration au 1er février 2025 Président-Directeur Général Vice-Président du Conseil Administratrice référente indépendante Philippe SALLE Laurent COLLET-BILLON Elizabeth TINKHAM Administrateurs indépendants Administrateur représentant les salariés Censeure* Sujatha CHAN
Slide 39: Diversité au sein du Conseil d’administration au 1er février 2025
Diversité au sein du Conseil d’administration au 1er février 2025 9 membres 75%** d’administrateurs indépendants 62,5%* de femmes 1 administratrice référente indépendante 6 nationalités 1 administrateur représentant les salariés 61 ans d’âge moyen des administrateurs 1 censeure*** * Conformément à l
Slide 40: Évolution de la composition du Conseil d’administration
Évolution de la composition du Conseil d’administration Résolutions 4 à 9 ▪ Proposition de ratification de cooptations d’administrateurs ▪ Françoise Mercadal-Delasalles (résolution n°4) ▪ Expiration du mandat : AG 2025 (statuant sur les comptes 2024) ▪ Jean-Jacques Morin (résolution n°5) ▪ Expiratio
Slide 41: Évolution de la composition du Conseil d’administration
Évolution de la composition du Conseil d’administration Résolutions 10 à 12 ▪ Proposition de renouvellement du mandat d’une administratrice ▪ Sujatha Chandrasekaran (résolution n°10) ▪ Expiration du mandat : AG 2027 (statuant sur les comptes 2026) ▪ Administratrice indépendante ▪ Proposition de nomi
Slide 42: Présentation des candidats
PRÉSENTATION DES CANDIDATS
Slide 43: Présentation des candidats
Présentation des candidats Résolution 9 PROPOSITION DE RATIFICATION DE LA COOPTATION DE PHILIPPE SALLE EN TANT QU’ADMINISTRATEUR ▪ Coopté en tant qu’administrateur par le Conseil le 14 octobre 2024 et nommé Président du Conseil d’administration ▪ Expérience reconnue de dirigeant de société, notammen
Slide 44: Présentation des candidats
Présentation des candidats Résolution 4 PROPOSITION DE RATIFICATION DE LA COOPTATION DE FRANÇOISE MERCADAL-DELASALLES EN TANT QU’ADMINISTRATRICE INDEPENDANTE ▪ Cooptée en tant qu’administratrice par le Conseil le 2 janvier 2024 ▪ Cofondatrice et Présidente d’Auxo, Co-présidente du Conseil national d
Slide 45: Présentation des candidats
Présentation des candidats Résolution 5 PROPOSITION DE RATIFICATION DE LA COOPTATION DE JEAN-JACQUES MORIN EN TANT QU’ADMINISTRATEUR INDEPENDANT ▪ Coopté en tant qu’administrateur par le Conseil le 2 janvier 2024 ▪ Directeur Général adjoint Groupe d’Accor et Directeur Général de la division Premium,
Slide 46: Présentation des candidats
Présentation des candidats Résolutions 6 et 10 PROPOSITION DE RATIFICATION DE LA COOPTATION DE SUJATHA CHANDRASEKARAN EN TANT QU’ADMINISTRA- TRICE INDEPENDANTE - PROPOSITION DE RENOUVELLEMENT DE SON MANDAT ▪ Cooptée en tant qu’administratrice par le Conseil le 14 janvier 2024 ▪ Consultante indépenda
Slide 47: Présentation des candidats
Présentation des candidats Résolution 11 PROPOSITION DE NOMINATION DE JOANNA DZIUBAK EN TANT QU’ADMINISTRATRICE INDEPENDANTE ▪ Conseillère expérimentée en investissements alternatifs et administratrice de sociétés ▪ Vaste expérience dans les domaines de la stratégie, du financement et du M&A et comp
Slide 48: Présentation des candidats
Présentation des candidats Résolution 12 PROPOSITION DE NOMINATION DE HILDEGARD MÜLLER EN TANT QU’ADMINISTRATRICE ▪ Présidente de l’Association Allemande de l’industrie automobile (VDA) depuis 2020 ▪ Expertise internationale des enjeux et défis industriels et économiques, ainsi que des processus de
Slide 49: Présentation des candidats
Présentation des candidats Résolutions 7 et 8 PROPOSITION DE RATIFICATION DE LA COOPTATION DE MONIKA MAURER ▪ Cooptée en tant qu’administratrice indépendante par le Conseil le 14 janvier 2024 et membre du Comité RSE d’Atos SE ▪ Chef d’entreprise internationale et ancienne PDG de Radio Frequency Syst
Slide 50: Travaux du Conseil d’administration et des Comités en 2023
TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DES COMITÉS EN 2023
Slide 51: Travaux du Conseil d’administration et des Comités en 2023
Travaux du Conseil d’administration et des Comités en 2023 29 réunions du Conseil 91,5 % de taux de participation 51 réunions des Comités 96,2 % de taux de participation Les activités du Conseil d’administration et de ses comités en 2023 ainsi que l’évaluation annuelle du fonctionnement du Conseil s
Slide 52: Comités du Conseil d’administration
Comités du Conseil d’administration Comité des comptes Comité des Rémunérations • Présidé par un administrateur indépendant • Présidé par une administratrice indépendante • 100% d’indépendants • 100% d’indépendants* • 1 administratrice représentant les salariés Comité des Nominations Comité RSE et d
Slide 53: Rémunération des mandataires sociaux
05 Rémunération des mandataires sociaux Astrid Stange Présidente du Comité des Rémunérations
Slide 54: Résolutions soumises au vote des actionnaires
Résolutions soumises au vote des actionnaires Mise en œuvre de la politique au titre de 2023 et politiques de rémunération pour 2024 et 2025 Rémunérations au titre de 2023 Politiques de rémunération 2024 • Bertrand Meunier, Président du Conseil du 1er janvier • Administrateurs (résolutions n°23 et 2
Slide 55: Rémunérations au titre de l’exercice 2023
RÉMUNÉRATIONS AU TITRE DE L’EXERCICE 2023
Slide 56: Approbation de la rémunération 2023
Approbation de la rémunération 2023 Rémunération de Bertrand MEUNIER, Président du Conseil d’administration jusqu’au 14 octobre 2023 Résolution 16 2023 (en euros) Rémunération fixe 324 005 Rémunération variable N/A N/A ▪ Une rémunération fixe unique de Avantages de toute nature 400.000 € approuvée p
Slide 57: Approbation de la rémunération 2023
Approbation de la rémunération 2023 Rémunération de Jean-Pierre MUSTIER, Président du Conseil d’administration à compter du 14 octobre 2023 Résolution 17 2023 (en euros) ▪ Un principe de rémunération fixe 0 Rémunération fixe* unique de 400.000 € approuvée par l’AGM du 28 juin 2023 Rémunération varia
Slide 58: Approbation de la rémunération 2023
Approbation de la rémunération 2023 Rémunération de Nourdine BIHMANE, Directeur Général jusqu’au 3 octobre 2023 Résolution 18 Montants Montants 2023 (en euros) attribués versés ▪ Rémunération 2023 décidée par l’AGM du 28 juin Rémunération fixe 679 545* 679 545* 2023 (proratisée pour 2023) Rémunérati
Slide 59: Approbation de la rémunération 2023
Approbation de la rémunération 2023 Rémunération de Philippe Oliva, Directeur Général Délégué jusqu’au 3 octobre 2023 Résolution 19 Montants Montants 2023 (en euros) attribués versés Rémunération fixe 454 545 454 545 ▪ Rémunération 2023 décidée par l’AGM du 28 juin 2023 (proratisée pour 2023) Rémuné
Slide 60: Approbation de la rémunération 2023
Approbation de la rémunération 2023 Rémunération d’Yves BERNAERT, Directeur Général à compter du 3 octobre 2023 Résolution 20 Montants Montants 2023 (en euros) attribués versés Rémunération fixe 145 455 145 455 ▪ Rémunération 2023 décidée par l’AGM du 28 Rémunération variable 82 173 - juin 2023 (pro
Slide 61: Approbation de la rémunération 2024
Approbation de la rémunération 2024 Rémunération d’Yves BERNAERT, Directeur Général du 1er au 14 janvier 2024 Résolution 21 ▪ Rémunération pour la période du 1er au 14 janvier 2024 – politique approuvée par l’AGM 2023 (en euros) Montants Montants attribués versés du 28 juin 2023 Rémunération fixe 21
Slide 62: Approbation des informations sur les rémunérations
Approbation des informations sur les rémunérations Rémunérations des mandataires sociaux au titre de 2023 Résolution 22 ▪ Les sections 4.3.2 et 4.3.3 du Document d’Enregistrement Universel 2023 présentent les Sections informations mentionnées au 4.3.2 à 4.3.3 paragraphe I de l’article L. 22-10-9 du
Slide 63: Politiques de rémunération pour 2024
POLITIQUES DE RÉMUNÉRATION POUR 2024
Slide 64: Politiques de rémunération 2024
Politiques de rémunération 2024 Principes généraux pour les dirigeants exécutifs Une structure de rémunération globale selon Des éléments de rémunération transparents une approche « pay-for-performance » ▪ Pas de rémunération variable lorsque les seuils ▪ Prépondérance d’éléments variables soumis à
Slide 65: Politiques de rémunération 2024
Politiques de rémunération 2024 Membres du Conseil d’administration Résolutions 23 et 24 • Augmentation de l’enveloppe globale à 1 400 000 € pour 2024 (avec une réduction déjà annoncée à 1 000 000 € pour 2025) • Incluant une rémunération du Vice-Président de 125 000 € • Tenant compte du contexte spé
Slide 66: Politiques de rémunération 2024
Politiques de rémunération 2024 Président du Conseil d’administration Résolution 25 • Baisse de la rémunération fixe de 400 000 € à 250 000 € (tenant compte de la rémunération du Vice-Président) • Aucune autre rémunération (variable, en titres, d’administrateur) • Renonciation de Jean-Pierre MUSTIER
Slide 67: Politiques de rémunération 2024
Politiques de rémunération 2024 Directeur Général Résolution 26 Rémunération proposée pour le Directeur Général * en euros Rémunération fixe jusqu’au 31 mai 2024 600 000 Rémunération fixe à compter du 1er juin 2024 1 200 000 Rémunération variable – cible 100% Rémunération variable – maximum 150% Tot
Slide 68: Politiques de rémunération 2024
Politiques de rémunération 2024 Directeur Général Résolution 26 Rémunération variable pluriannuelle en numéraire • Maximum 1 000 000 € à objectifs atteints sur une période de 2 ans • Soumises à des conditions : • Une condition de présence continue jusqu’au 31 décembre 2025 en qualité de mandataire s
Slide 69: Politique de rémunération pour 2025
POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION POUR 2025
Slide 70: Politique de rémunération 2025
Politique de rémunération 2025 Principes généraux pour les dirigeants exécutifs Une structure de rémunération globale selon Des éléments de rémunération transparents une approche « pay-for-performance » ▪ Prépondérance d’éléments variables soumis à performance à court terme et à long terme ▪ Transpa
Slide 71: Politique de rémunération 2025
Politique de rémunération 2025 Président-Directeur Général Résolution 27 Plan d’actions de performance 2025-2028 • Correspond sur une base annuelle à 131% de la rémunération brute totale maximale Rémunération proposée pour le Président-Directeur Général en euros • Attribution conditionnée à l’évolut
Slide 72: Politique de rémunération 2025
Politique de rémunération 2025 Président-Directeur Général Résolution 27 Rémunération exceptionnelle conditionnelle • En cas de refinancement anticipé de la dette* d’Atos avant la fin de l’exercice 2027 : rémunération exceptionnelle égale à deux fois la rémunération annuelle fixe brute (soit 2,4 mil
Slide 73: Rapport des Commissaires aux comptes
06 Rapport des Commissaires aux comptes Jean-François Viat Deloitte, au nom du collège des Commissaires aux comptes
Slide 74: Rapports sur les comptes consolidés et rapports sur les comptes annuels
Rapports sur les comptes consolidés et rapports sur les comptes annuels (pages 326 et 405 du Document d’Enregistrement Universel 2023) ▪ Opinions sur les comptes ▪ Certification sans réserve des comptes consolidés et des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ▪ Incertitude significat
Slide 75: Autres rapports émis
Autres rapports émis ▪ Rapport sur la Déclaration consolidée de performance extra-financière (page 322 du Document d’Enregistrement Universel 2023) ▪ Conformité de la déclaration aux dispositions prévues par la loi ▪ Rapport spécial sur les conventions réglementées (page 409 du Document d’Enregistre
Slide 76: Présentation des résolutions
07 Présentation des résolutions Cécile Kavalsès Secrétaire Générale Secrétaire du Conseil d’administration
Slide 77: Partie ordinaire
PARTIE ORDINAIRE Les titres des résolutions étant résumés, seul le texte intégral des résolutions publiées au BALO fait foi.
Slide 78: Approbation des comptes 2023 et affectation du résultat
Approbation des comptes 2023 et affectation du résultat Résolutions 1 à 3 ▪ Approbation des comptes sociaux et consolidés 2023 (1ère et 2ème résolutions) ▪ Affectation du résultat de l’exercice 2023 (3ème résolution) Sujets évoqués dans le cadre de la présentation de la performance financière 2023 7
Slide 79: Évolution de la composition du Conseil d’administration
Évolution de la composition du Conseil d’administration Résolutions 4 à 12 ▪ Ratification de la nomination de Françoise MERCADAL-DELASALLES (4ème résolution) ▪ Ratification de la nomination de Jean-Jacques MORIN (5ème résolution) ▪ Ratification de la nomination de Sujatha CHANDRASEKARAN (6ème résolu
Slide 80: Auditeur de durabilité
Auditeur de durabilité Résolutions 13 et 14 ▪ Nomination de Forvis Mazars en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité (13ème résolution) ▪ Décision de confier à Forvis Mazars une mission complémentaire de régularisation rel
Slide 81: Rapport sur les conventions réglementées
Rapport sur les conventions réglementées Résolution 15 ▪ Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce 81 | 31/01/2025 | Atos
Slide 82: Say-on-pay
Say-on-pay Résolutions 16 à 27 Rémunérations au titre de 2023 Politiques de rémunération 2024 • Bertrand Meunier, Président du Conseil du 1er janvier • Administrateurs (résolutions n°23 et 24) 2023 au 14 octobre 2023 (résolution n°16) • Président du Conseil d’administration (résolution n°25) • Jean-
Slide 83: Rachat d’actions
Rachat d’actions Résolution 28 ▪ Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société ❑ Prix maximum d’achat par action : 50 euros ❑ Nombre maximum d’actions pour être acquises : 10% du capital ❑ Pas d’utilisation en période d
Slide 84: Partie extraordinaire
PARTIE EXTRAORDINAIRE Les titres des résolutions étant résumés, seul le texte intégral des résolutions publiées au BALO fait foi.
Slide 85: Regroupement d’actions
Regroupement d’actions Résolution 29 ▪ Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre une opération de regroupement des actions de la Société ❑ Objectifs : réduire la volatilité du cours de l'action, accrue par la faible valeur nominale, soutenir une nouvell
Slide 86: Délégations financières
Délégations financières Résolutions 30 à 38 # Autorisation d'émettre des actions ou d'autres titres Durée Plafond • 40% du capital (qui constitue le « Plafond Global ») 30 Avec maintien du DPS 26 mois • 1 Md€ pour les titres de créance • Inclus dans le Plafond Global 31 Sans DPS par offre au public
Slide 87: Délégations financières
Délégations financières Résolution 39 ▪ Autorisation à donner au Conseil à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ▪ Principales caractéristiques ▪ Durée de 38 mois ▪ Plafond global : environ 1
Slide 88: Refonte des statuts
Refonte des statuts Résolution 40 ▪ Article 2 (Objet social) ▪ Article 15 (Actions des administrateurs) ▪ Article 16.2 (Administrateur représentant les salariés actionnaires) ▪ Article 18 (Convocations et délibérations du Conseil d’administration) 88 | 31/01/2025 | Atos
Slide 89: Pouvoirs
Pouvoirs Résolution 41 ▪ Pouvoirs pour réaliser les formalités 89 | 31/01/2025 | Atos
Slide 90: Questions & réponses
08 Questions & réeponses
Slide 91: Vote des résolutions
09 Vote des résolutions
Slide 92: Résolution 1 : Approbation des comptes sociaux 2023
RÉSOLUTION 1 Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023 92 | 31/01/2025 | Atos
Slide 93: Résolution 2 : Approbation des comptes consolidés 2023
RÉSOLUTION 2 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 93 | 31/01/2025 | Atos
Slide 94: Résolution 3 : Affectation du résultat 2023
RÉSOLUTION 3 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023 94 | 31/01/2025 | Atos
Slide 95: Résolution 4 : Ratification Françoise Mercadal-Delasalles
RÉSOLUTION 4 Ratification de la nomination d’une administratrice : Madame Françoise MERCADAL-DELASALLES 95 | 31/01/2025 | Atos
Slide 96: Résolution 5 : Ratification Jean-Jacques Morin
RÉSOLUTION 5 Ratification de la nomination d’un administrateur : Monsieur Jean-Jacques MORIN 96 | 31/01/2025 | Atos
Slide 97: Résolution 6 : Ratification Sujatha Chandrasekaran
RÉSOLUTION 6 Ratification de la nomination d’une administratrice : Madame Sujatha CHANDRASEKARAN 97 | 31/01/2025 | Atos
Slide 98: Résolution 7 : Ratification Monika Maurer
RÉSOLUTION 7 Ratification de la nomination d’une administratrice : Madame Monika MAURER 98 | 31/01/2025 | Atos
Slide 99: Résolution 8 : Ratification Alain Crozier
RÉSOLUTION 8 Ratification de la nomination d’un administrateur : Monsieur Alain CROZIER 99 | 31/01/2025 | Atos
Slide 100: Résolution 9 : Ratification Philippe Salle
RÉSOLUTION 9 Ratification de la nomination d’un administrateur : Monsieur Philippe SALLE 100 | 31/01/2025 | Atos
Slide 101: Résolution 10 : Renouvellement Sujatha Chandrasekaran
RÉSOLUTION 10 Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Sujatha CHANDRASEKARAN 101 | 31/01/2025 | Atos
Slide 102: Résolution 11 : Nomination Joanna Dziubak
RÉSOLUTION 11 Nomination de Madame Joanna DZIUBAK en qualité d’administratrice 102 | 31/01/2025 | Atos
Slide 103: Résolution 12 : Nomination Hildegard Müller
RÉSOLUTION 12 Nomination de Madame Hildegard MÜLLER en qualité d’administratrice 103 | 31/01/2025 | Atos
Slide 104: Résolution 13 : Nomination Forvis Mazars
RÉSOLUTION 13 Nomination de la société Forvis Mazars en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité 104 | 31/01/2025 | Atos
Slide 105: Résolution 14 : Mission complémentaire Forvis Mazars
RÉSOLUTION 14 Décision de confier à la société Forvis Mazars une mission complémentaire de régularisation relative à la mission de certification des informations en matière de durabilité au titre de l’exercice 2024 105 | 31/01/2025 | Atos
Slide 106: Résolution 15 : Rapport spécial des Commissaires aux comptes
RÉSOLUTION 15 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce 106 | 31/01/2025 | Atos
Slide 107: Résolution 16 : Rémunération Bertrand Meunier
RÉSOLUTION 16 Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de la période allant du 1er janvier 2023 au 14 octobre 2023 à Monsieur Bertrand MEUNIER, Président du Conseil d’Administration 107 | 31/01/2025 | Atos
Slide 108: Résolution 17 : Rémunération Jean-Pierre Mustier
RÉSOLUTION 17 Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de la période allant du 14 octobre 2023 au 31 décembre 2023 à Monsieur Jean-Pierre MUSTIER, Président du Conseil d’Administration 108 | 31/01/2025 | Atos
Slide 109: Résolution 18 : Rémunération Nourdine Bihmane
RÉSOLUTION 18 Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de la période allant du 1er janvier 2023 au 3 octobre 2023 à Monsieur Nourdine BIHMANE, Directeur Général 109 | 31/01/2025 | Atos
Slide 110: Résolution 19 : Rémunération Philippe Oliva
RÉSOLUTION 19 Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de la période allant du 1er janvier 2023 au 3 octobre 2023 à Monsieur Philippe OLIVA, Directeur Général Délégué 110 | 31/01/2025 | Atos
Slide 111: Résolution 20 : Rémunération Yves Bernaert
RÉSOLUTION 20 Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de la période allant du 3 octobre 2023 au 31 décembre 2023 à Monsieur Yves BERNAERT, Directeur Général 111 | 31/01/2025 | Atos
Slide 112: Résolution 21 : Rémunération Yves Bernaert 2024
RÉSOLUTION 21 Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de la période allant du 1er janvier 2024 au 14 janvier 2024 à Monsieur Yves BERNAERT, Directeur Général 112 | 31/01/2025 | Atos
Slide 113: Résolution 22 : Informations sur la rémunération des mandataires
RÉSOLUTION 22 Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce 113 | 31/01/2025 | Atos
Slide 114: Résolution 23 : Rémunération annuelle globale des administrateurs
RÉSOLUTION 23 Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs 114 | 31/01/2025 | Atos
Slide 115: Résolution 24 : Politique de rémunération des administrateurs 2024
RÉSOLUTION 24 Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs pour 2024 115 | 31/01/2025 | Atos
Slide 116: Résolution 25 : Politique de rémunération du Président 2024
RÉSOLUTION 25 Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’Administration pour 2024 116 | 31/01/2025 | Atos
Slide 117: Résolution 26 : Politique de rémunération du Directeur Général 2024
RÉSOLUTION 26 Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général pour 2024 117 | 31/01/2025 | Atos
Slide 118: Résolution 27 : Politique de rémunération du PDG 2025
RÉSOLUTION 27 Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-Directeur Général pour 2025 118 | 31/01/2025 | Atos
Slide 119: Résolution 28 : Rachat d’actions
RÉSOLUTION 28 Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société 119 | 31/01/2025 | Atos
Slide 120: Résolution 29 : Regroupement des actions
RÉSOLUTION 29 Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre une opération de regroupement des actions de la Société 120 | 31/01/2025 | Atos
Slide 121: Résolution 30 : Émission avec maintien du DPS
RÉSOLUTION 30 Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance 121 |
Slide 122: Résolution 31 : Émission sans DPS par offre au public
RÉSOLUTION 31 Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance par offre au publi
Slide 123: Résolution 32 : Émission sans DPS, offre visée à l’article L. 411-2
RÉSOLUTION 32 Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance par offre au publi
Slide 124: Résolution 33 : Émission en rémunération d’apports en nature
RÉSOLUTION 33 Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant
Slide 125: Résolution 34 : Émission au profit de personnes nommément désignées
RÉSOLUTION 34 Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscript
Slide 126: Résolution 35 : Augmentation du nombre de titres à émettre
RÉSOLUTION 35 Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription 126 | 31/01/2025 | Atos
Slide 127: Résolution 36 : Augmentation de capital par incorporation de réserves
RÉSOLUTION 36 Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’augmentation de capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres 127 | 31/01/2025 | Atos
Slide 128: Résolution 37 : Augmentation de capital plan d’épargne d’entreprise
RÉSOLUTION 37 Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise 128 | 31/01/2025 | Atos
Slide 129: Résolution 38 : Augmentation de capital actionnariat salarié
RÉSOLUTION 38 Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions réservée à des catégories de personnes avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces dernières dans le cadre de la mise en place
Slide 130: Résolution 39 : Attribution gratuite d’actions
RÉSOLUTION 39 Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées 130 | 31/01/2025 | Atos
Slide 131: Résolution 40 : Refonte des statuts
RÉSOLUTION 40 Refonte des statuts 131 | 31/01/2025 | Atos
Slide 132: Résolution 41 : Pouvoirs
RÉSOLUTION 41 Pouvoirs 132 | 31/01/2025 | Atos
Slide 133: Merci pour votre attention
Merci pour votre attention Clôture de l’Assemblée Générale Atos is a registered trademark of Atos SE. © 2024 Atos. Confidential information owned by Atos, to be used by the recipient only. This document, or any part of it, may not be reproduced, copied, circulated and/or distributed nor quoted witho