52 slides from MIGO Opportunities Trust PLC GBP's proxy contest presentation, May 18, 2023
Slide 1: NCホールディングス株式会社 株主提案 補足資料
NCホールディングス株式会社 株主提案 補足資料 Asset Value Investors 2023年5月18日
Slide 2: AVIの概要
AVIの概要 ▪ アセット・バリュー・インベスターズ・リミテッド（以下「AVI」）は、1985 年に英国ロンドン市にて設立された投資運用会社であり、以来35年以上にわ たって、顧客資金を運用し、グローバルの株式市場で投資を行ってまいりまし た ▪ 日本でも20年以上にわたって投資活動を行っており、市場での認知度が低く過 小評価されていると考えられる企業に長期的な視点から投資を行ってまいりま した。現在、約815億円1を日本株に投資しています ▪ AVIが運用業務を受託するAVI Global Trust plc（総資産額：約1,899億円2）およ びAVI Japan Opportunity
Slide 3: Agenda
1 株主提案の背景 Agenda 2 各議案の内容および提案理由 3
Slide 4: 日本国内の脱炭素化の動き
日本国内の脱炭素化の動き1 株主提案の背景 100%= 1,024 再エネ他 930 (十億kWh) 184 原子力 72 61 344-363 +92% ▪ 現在、当社を取り巻く経営環境は極めて 石油等 +218% 379 186-205 LNG -74% 不透明な状況にあります 19 186 -51% 石炭 328 177 -46% ▪ 当社の主力事業の一つであるコンベア関 2019年度 2030年度 連事業においては、当社は石炭火力発電 （新ミックス） 領域への依存度が高いところ、脱炭素に 機械式駐車装置の新規設置数の推移2 向けた動きが世界的に加速する中で、今 21,025 後、市場の
Slide 5: 当社の投下資本利益率（ROIC）推移と資本コストとの比較
株主提案の背景 当社の投下資本利益率（ROIC）推移と資本コストとの比較1 ▪ このような状況においては、当社には、 ROIC 株式市場から資金調達を行う上場企業の 加重平均資本コスト(WACC): 約７％2 責務として、今後どのような時間軸で、 どのような施策を講じて業績を回復させ、 毀損した株主価値を取り戻していくのか について、株主・投資者に対して説明を 行うことが期待されます ▪ しかし、経営陣からは、外部環境の変化 が業績悪化の理由として挙げられるのみ で、株式市場が真に必要とする説明はな 6.1% 5.8% 5.7% されていない状況です 5.4% 5.0% 4.4% ▪ 当社のR
Slide 6: 同業他社との開示比較
株主提案の背景 1 2 ▪ このような中、株主・投資者が当社の将 決算説明会 なし 来性を理解するためには、中長期的にど のような経営ビジョンを描き、どのよう 中期経営計画 なし な投資を行い、企業価値および株主共同 の利益をどのように高めていくのか、明 確な説明がなされることが不可欠です 長期ビジョン・ 目指す姿 なし なし なし ▪ 実際、類似事業を営む他社は、不透明な 事業ポートフォリ 経営環境にもかかわらず、中期経営計画 オマネジメント・ なし なし なし の開示をはじめ、株式市場に対する説明 事業構造改革計画 責任を果たす努力を行ってきています WACCまたは ROE・ROIC目標
Slide 7: AVIのエンゲージメントの経緯
株主提案の背景 2021年10月 2022年2月 2022年9月 2023年4月 ▪ AVIは、2021年に当社の株主となって以来、 スチュワードシップ・コードの趣旨に従 い、経営陣および取締役との面談、プレ 書簡の送付 討議用プレゼンテー 書簡の送付 株主提案の送付 ゼンテーション資料および書簡の交付等 ション資料の送付 ▪ 34％の自己株式 ▪ 63頁に亘る資料を ▪ 2月の提案内容の ▪ 8つの議案から を通じてプライベートなエンゲージメン の消却の検討を 通じて、各事業の 未実施事項につい なる株主提案を トを行い、株主共同の利益を向上させる 要望 ROIC改善に向け て再検討を要望
Slide 8: AVIのこれまでの主な推奨事項
株主提案の背景 AVIのこれまでの主な推奨事項 当社の対応（2023年5月18日時点） 資本効率を踏まえた、事業ポート 事業 フォリオの課題および対応策につ 無し ▪ その結果、一部の取組みについては実施 いての見直し いただき、AVIはそのことを正当に評価し 定量的な株主還元策を開示 資本効率 無し ている一方で、M&A等の事業投資計画の （総還元性向●●％など） 開示やセグメント情報の透明性向上、定 ガバナンス 社外取締役によって構成される 量的な株主還元方針の開示といった、株 無し 任意の指名委員会の設置 主共同の利益の観点から重要性の高い取 組みを実施いただくには至っていない点 ガバナ
Slide 9: 株主提案の背景：コーポレートガバナンス報告書
株主提案の背景 ▪ 当社は、コーポレートガバナンス報告書において、16項目にわたり原則を実施しない旨を開示しており、かつ、そのような自社の選択理由について 積極的かつ十分な説明（エクスプレイン）もなされていないことなどからも、当社のガバナンス体制は改善の余地が大きいことが見て取れます 9 出典：当社コーポレート・ガバナンスに関する報告書（2022年6月28日）
Slide 10: 同業他社の情報発信
株主提案の背景 ▪ 一方、同業他社においては、ROICを用いた事業ポートフォリオマネジメントや事業構造改革、資本コスト/ハードルレート、株主還元方針、中期計 画・長期ビジョンといった、株主共同の利益にとって重要性の高い項目について、資本市場に向けた情報発信に取り組む積極的な姿勢が見られます 経営においては、財務の健全性と並んで、資本効率を高める取り組みも 重要となります。当社は、2018年度に450億円の自社株買いを実施し、 IHIでも事業部門ごとに投下資本に対する収益性を評価して、投資 自己資本当期純利益率（ROE）が向上しました。中期経営計画期間中の 回収が見込まれる事業に資本を傾斜配分す
Slide 11: 企業価値評価 同業他社比較
株主提案の背景 ▪ 株式市場が求める情報の積極的な開示がなされず、業績の低迷が継続する中、当社の市場からの評価は、同業他社を約６割も下回っています 企業価値評価（バリュエーション）同業他社比較 1期先 EV/EBIT倍率1 13.1x 11.9x 10.7x -60% 4.7x IHI 新明和工業 NCHD 11 注１：2023年5月15日時点の株価を基に算出。企業価値には税引後投資有価証券を考慮、税率30.6%として算出 出典：SPEEDAおよび各社開示資料を基にAVI作成
Slide 12: 当社および同業他社の資本効率比較（LTM）
株主提案の背景 当社および同業他社の資本効率比較（LTM） ：国内大手アセットマネジメント議決権行使基準における 「過大な金融資産を保有する企業」の各定量基準に抵触2 ▪ 当社は、時価総額（自己株式を除く）の 23.3% ７割弱に上る純現金・預金および税引後 13.7% 投資有価証券を抱える 1ほか、財務状況に 純有利子負債/総資産 照らして負債による資金調達余力も十分 比率 -20 に存在すると考えられることからすれば、 今後、株式市場における資金調達の必要 -38.6% 性は限定的と考えられます 34.9% 13.8% 純有利子負債/売上高 比率 -30 -39.4% 51.0% 43.1
Slide 13: 配当性向推移
株主提案の背景 ▪ 「過大な」金融資産をバランスシートに余剰資産として滞留する一方、当社の配当性向は同業他社を大きく下回っており、対立株主の保有株式の買 取りを主目的として行われた自社株TOBを除き、株主還元は極めて低い水準に留まっています 当社および同業他社の配当性向推移 同業他社1 70 65.7% NCHD 65 45 42.7% 過去5年平均： 40 35.2% 40.6% 35 31.6% 30 28.0% -25.7%pt 25 22.2% 19.6% 20 12.2% 過去5年平均： 15 11.3% 9.2% 14.9% 10 5 0 2018年度 2019年度 2020年度
Slide 14: 当期利益の分配と純金融資産の推移
株主提案の背景 ▪ 有形・無形固定資産といった事業投資の水準も同業他社の約半分の水準に留まり、企業価値向上への投資は後回しになり、当社の内部留保に蓄積さ れ、株主共同の利益に資する経営資源の分配も限定的です 当期利益の分配1,2（株主提案時直近過去４期平均） 純金融資産の推移（百万円）5 100 13 CAGR: 5,356 12.1% 時価総額の 68.5%に相当する 77 3,110 非事業性 金融資産の規模 （4/20提案時点） 10 利益 成長投資3 成長投資 内部留保 内部留保等 株主還元4 配当還元 （参考） 26 22 52 FY18/3 FY22/12 同業他社： 注１：有利子
Slide 15: 当社の事業ポートフォリオ
株主提案の背景 ▪ 上場企業に期待される責務を十分に果た 当社の事業ポートフォリオ すことが困難な状況が続くとすると、そ ROIC（%）1 xx : 経済的付加価値（EVA）3 もそも株式市場に上場し続けることが最 善なのか自体、本来は必ずしも自明では 12.3% ないはずであり、経営陣および取締役会 には、経営を現状のまま継続していくこ とが株主共同の利益の観点から最善の選 +1.8億円/年 択といえるのかについて、事業ポート フォリオの見直しや資本戦略の見直しを 含む様々な戦略的選択肢と比較した上で、 WACC (7%) 自覚的に検討を行うことが期待されます -2.9億円/年 ▪ しかし、
Slide 16: 当社の本源的価値と市場評価との比較
株主提案の背景 当社の本源的価値と市場評価との比較 ▪ 当社の市場株価も、本質的な企業価値を 大幅に下回る状態が継続しています。こ 当社事業価値（一株当たり価値、円） れは、当社の多角化した事業ポートフォ c. -40% リオによるコングロマリット・ディスカ ~3,000 ウントの存在に加えて、以上で述べたよ 357 うな、当社の今後の業績や将来性への不 透明感、そして、株主共同の利益が十分 に図られることへの期待の低さを反映し 637 ているものと考えられます 1,800 100~ ~900 ~750 コンベヤ1 立体駐 再生 純現金 税引後 本源的 現在株価 車装置1 エネル 投資有 価値
Slide 17: AVIの株主提案の趣旨
株主提案の背景 ▪ AVIは、今後も、これまでどおり、当社の経営陣および取締役との間で友好的かつ建設的な関係を維持してまい りたいと考えています。他方で、これまでの改善の内容やスピードは、AVIが持つ期待と危機感を大きく下回る ものであり、当社において株主共同の利益に十分に配慮した経営およびその監督が行われていると評価すること は困難であるのも事実であり、このままプライベートなエンゲージメントを継続していくだけでは、今後も状況 が大きく改善する見込みは小さいと考えられます。そのため、AVIが責任ある機関投資家として負う受託者責任 を全うするためには、よりオフィシャルな方法でAVIの意見を経営陣
Slide 18: AVIの株主提案一覧
AVIの株主提案一覧 議案 概要 定款一部変更の件 １ 取締役の員数上限を１名増員 p.21 監督機能の強化 （取締役の員数） 取締役（監査等委員である取締役を除く） ２ 社外取締役２名を追加選任 p.22 ２名選任の件 戦略的選択肢の検討 定款一部変更の件 ３ 戦略検討委員会を設置 p.27 （戦略検討委員会） 定款一部変更の件（当会社の株券等の 買収防衛策の導入・発動時における 経営の規律の確保 ４ p.33 大規模買付行為への対応方針） 最低限の遵守事項を規定 定款一部変更の件 第三者割当増資等に株主総会決議 ５ p.38 （株式の発行等） による事前承認を要求 資本効率の向上 定款一部
Slide 19: Agenda
1 株主提案の背景 Agenda 2 各議案の内容および提案理由 19
Slide 20: Asset Value Investors
AV | Asset Value Investors A Beek omt 20
Slide 21: 第１号議案 定款一部変更の件（取締役の員数）
第１号議案 定款一部変更の件（取締役の員数） 資本市場に関する豊富な知見・経験を有する社外取締役２名の追加選任（２号議案）を可能にするため 取締役の員数上限を１名増員 取締役会の定員 取締役 経歴・知見 資本市場に関する豊富な知見・経験 1 梶原 浩規 様 社内取締役 を有する取締役が不在 2 吉川 博志 様 社内取締役 3 村田 秀和 様1 社内取締役 株主共同の利益の観点からの 4 木下（牧野）安与 様 M&A、建築 監視機能が不十分 5 橋本 泰 様 金融、経営 6 小松 弘明 様 金融、経営 7 髙橋 浩司 様 金融、経営 取締役の員数上限を１名増員 8 北川健太郎 様 法律 9 片山
Slide 22: 第２号議案 取締役２名選任の件 (1/4)
第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く）２名選任の件 (1/4) 資本市場に関する豊富な知見・経験を有する社外取締役２名を追加選任し、 取締役会の「株主共同の利益の観点からの監督機能」を強化 取締役会の構成 取締役 経歴・知見 資本市場に関する豊富な知見・経験 1 梶原 浩規 様 社内取締役 を有する取締役が不在 2 吉川 博志 様 社内取締役 3 村田 秀和 様1 社内取締役 株主共同の利益の観点からの 4 木下（牧野）安与 様 M&A、建築 監視機能が不十分 5 橋本 泰 様 金融、経営 6 小松 弘明 様 金融、経営 7 髙橋 浩司 様 金融、経営 8 北川健太郎 様 法律 9
Slide 23: 第２号議案 安 治郎氏 (2/4)
第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く）２名選任の件 (2/4) 安 治郎（やす じろう）氏 略歴 経験等 1996年 Daiwa Securities America Inc.（NY） • 20年以上にわたり、バイサイドで上場株投資に関与 1998年 Arnhold and S. Bleichroeder（現First Eagle • NYの老舗運用会社であるファースト・イーグル・インベ Investment Management, LLC）（NY） ストメント・マネージメント社では、シニア・ヴァイ 2001年 同社 シニア・ヴァイス・プレジデント ス・プレジデントとして、企業分析
Slide 24: 第２号議案 フィリップ・パートノー氏 (3/4)
第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く）２名選任の件 (3/4) フィリップ・パートノー氏 略歴 経験等 1995年 Sullivan & Cromwell LLP入所（NY、香港、東京） • 20年以上にわたり、M&A・戦略投資等のアドバイザリー 1999年 日興ソロモン・スミス・バーニー証券会社SVP兼 業務に従事 トランザクション・リーガル部門責任者（東京） • UBSグループでは、アジア地域M&A部門副会長等の要職 2000年 UBSインベストメント・バンク を歴任。多数のM&A・戦略投資案件において、日・中・ M&A部門ディレクター（東京、香港） 欧・米の大手企業の経営幹部
Slide 25: 第２号議案 候補者の独立性 (4/4)
第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く）２名選任の件 (4/4) 安氏、パートノー氏は、AVIから完全に独立しており、特定の者の利益を代表するおそれはない 株主共同の利益の観点から、経営の監督を行うことが可能 安氏、パートノー氏は、AVIから完全に独立 ▪ 一切の利害関係なし 一般株主 提案者 （例：取引関係、雇用・委任関係など） ▪ 一切の契約・合意なし （例：報酬の支払い、情報の授受など） 善管注意義務 ▪ 一切の義務・責任の負担なし 完全に独立 監督機能の強化 パートノー氏 安氏 取締役会 25
Slide 26: Asset Value Investors
AV | Asset Value Investors AO Sen kRRoOBN 26
Slide 27: 第３号議案 戦略検討委員会 (1/5)
第３号議案 定款一部変更の件（戦略検討委員会） (1/5) 本来当社は、様々な戦略的選択肢を検討し、株主共同の利益の観点から最善の選択肢を実行すべきだが そのような検討が十分に尽くされず、株主共同の利益が損なわれているおそれがある あるべき姿 AVIの懸念 意識的な 意識的な 検討・選択 検討・選択？ 選択肢A 現状維持 選択肢B ？ 現状維持 ？ ▪ 本来、経営陣・取締役会には、経営を現状のまま継続 ▪ しかし、これまで当社においては、そのような検討を していくことが株主共同の利益の観点から最善の選択 行った結果を株主・投資者に対して説明し、その理解 といえるのかについて、事業ポートフォリオ
Slide 28: 第３号議案 戦略検討委員会 (2/5)
第３号議案 定款一部変更の件（戦略検討委員会） (2/5) 戦略検討委員会は、戦略的選択肢を多角的に検討し、最善の選択肢を勧告 勧告を受け、取締役会が実施計画を策定し、取締役が手続を実施 戦略検討委員会のプロセス ：戦略検討委員会の活動 ▪ 定時株主総会の後、遅滞なく、委員会を設置 株主総会 遅滞なく 委員会 設置 ▪ 戦略的選択肢を多角的に検討 社内役職員 • 社内役職員に対し報告・資料提出や意見・説明を要請 • 潜在的パートナー、スポンサー、買収者等から真摯な 提案 提案があれば検討 検討 潜在的 期間 パートナー等 ▪ 客観的・合理的に最善と判断する選択肢を取締役会に勧告 原則６ヶ月間
Slide 29: 第３号議案 戦略検討委員会 (3/5)
第３号議案 定款一部変更の件（戦略検討委員会） (3/5) 前半フェーズでは、戦略検討委員会が主体となり、最善の戦略的選択肢を検討・勧告 後半フェーズでは、取締役会・取締役が主体的に計画策定・手続実施を行い、委員会はそれを監督 フェーズ 戦略検討委員会 取締役会・取締役 ▪ 戦略的選択肢を多角的に検討 ▪ 報告・資料提出などの協力 • 株主共同の利益への影響を可能な限り定量的に評価 ▪ 委員会への出席、意見申述・説明 前半 • 各選択肢の実現可能性・実現に必要な期間を考慮 ▪ 潜在的パートナー等から 検討期間 提案があれば報告 • 潜在的パートナー等から真摯な提案があれば検討 ▪ 客観的・合理
Slide 30: 第３号議案 戦略検討委員会 (4/5)
第３号議案 定款一部変更の件（戦略検討委員会） (4/5) 戦略検討委員会の実効性を高めるため、適切な組織体制とし、必要な権限を付与する 項目 目的 定款で定める内容 ▪ 設置：定時株主総会の後、遅滞なく 一定の時間軸の中で一定程度 ▪ 勧告内容の開示：原則、2023年12月末まで 設置期間 集中的な検討が行われるよう （やむを得ない場合、それ以降でも可） 時限的な会議体とする ▪ 解散：全ての職務の終了後 株主共同の利益の観点から ▪ 全社外取締役の中から互選で選定 職務が行われるよう 委員構成 ▪ 機関投資家での職務経験があり、株式市場に関する豊富な知見・経験 独立性を確保するとともに を
Slide 31: 第３号議案 戦略検討委員会 (5/5)
第３号議案 定款一部変更の件（戦略検討委員会） (5/5) 戦略検討委員会は、社外取締役が主導し、株主共同の利益の観点から職務を行うことが、定款で保証 特定の者の利益や意向のために委員会の職務が行われることは、設計上不可能 株主共同の利益を図るために定款で定める内容 ▪ 全社外取締役 ➢ 会社法上、善管注意義務に基づき株主共同の利益を図るべき立場 委員の資格 ➢ 現任・新任にかかわらず同様 ▪ AVIが推薦する社外取締役候補者は、AVIから完全に独立 社外取締役（大多数 ▪ 全社外取締役（10名中８名が現職者）による互選 は現職者）以外が 委員の構成 人選の手続 ➢ 公正なプロセスを通じた人選
Slide 32: Asset Value Investors
AV | Asset Value Investors A €20n¢ O FE tR 32
Slide 33: 第４号議案 大規模買付行為への対応方針 (1/5)
第４号議案 定款一部変更の件（当会社の株券等の大規模買付行為への対応方針） (1/5) 同意なき買収やその可能性の存在は、当社の経営の効率性を高める上で、重要な役割を果たす 同意なき買収の重要な経済的意義 参考 ・・・敵対的買収には、積極的効果（その脅威の存在が経営陣に 規律を与えることや、買収により株主共同の利益が向上する場合 買収前の意義 買収後の意義 があるなど）があることに留意しなければならない。 経済産業省・法務省「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」 買収対象となる可能性の 実際に買収が行われる場合 １．敵対的買収の企業改革促進効果 存在は業績向上
Slide 34: 第４号議案 大規模買付行為への対応方針 (2/5)
第４号議案 定款一部変更の件（当会社の株券等の大規模買付行為への対応方針） (2/5) 濫用的な買収に対処するために対抗措置が必要となる場面はある 他方、買収防衛策や対抗措置が濫用されると、同意なき買収が持つ重要な意義が損なわれる 防衛策の濫用防止の必要性 ▪ 濫用的な買収に対処するために、対抗措置が必要とな る場面はありうる ▪ ただし、買収防衛策は、買収に応じるか否かを株主が 買収防衛策 適切に判断できるようにするための情報提供と検討期 間の確保のみを目的とすべき 適切な運用 濫用的な運用 ▪ しかし、多くの場合、同意なき買収は経営陣にとって 好ましいものではない ▪ そのため、経営陣の保
Slide 35: 第４号議案 大規模買付行為への対応方針 (3/5)
第４号議案 定款一部変更の件（当会社の株券等の大規模買付行為への対応方針） (3/5) 会社経営の効率性を高めるという、同意なき買収が持つ重要な意義が損なわれることを未然に防ぐため 買収防衛策の導入や対抗措置の発動の際に最低限遵守すべき事項を定める 項目 あるべき姿 現状 定款で定める内容 ▪ 株主総会の ▪ 株主総会決議による事前承認が原則必要 買収の是非の最終判断は 対抗措置の発動 判断権限は 株主が行うべき ▪ 緊急性が高い場合は事後承認も可 保証されていない 防衛策の導入が不適切な ▪ 株主総会の ▪ 株主総会にも廃止の決定権限を付与 防衛策の廃止 場合、株主総会も廃止を 廃止決定権限
Slide 36: 第４号議案 定款変更案の説明 (4/5)
第４号議案 定款一部変更の件（当会社の株券等の大規模買付行為への対応方針） (4/5) 定款変更案の説明 （当会社の株券等の大規模買付行為への対応方針） 防衛策の発動には 第19条当会社は、当会社の株券等（金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいう。 原則、株主総会決議 以下同じ。）の大規模買付行為への対応方針（大規模買付行為が開始される前に導入さ による事前承認が必要 れるものかどうかを問わない。以下「対応方針」という。）を導入している場合におい て、新株予約権無償割当てその他対応方針に基づく対抗措置の発動をしようとするとき、 その他大規模買付行為の実現を著しく困難にする行為を
Slide 37: 第４号議案 大規模買付行為への対応方針 (5/5)
第４号議案 定款一部変更の件（当会社の株券等の大規模買付行為への対応方針） (5/5) 取締役会の専門的判断を十分尊重し、定款で定めるのは、最低限の事項に留める 提案の対象範囲 防衛策 導入是非 種類 対抗措置 （平時/有事） 内容 定款で定める遵守事項は、防衛策の濫用 防止、会社経営の効率性確保の観点から 特に必要性の高い最低限の事項に限定 発動 廃止 対抗措置 発動事由 評価・ MOM 検討期間 範囲 導入手続 それ以外の多くの事項については 継続 引き続き取締役会の判断に委ねられる 有効期間 変更 37
Slide 38: 第５号議案 株式の発行等 (1/2)
第５号議案 定款一部変更の件（株式の発行等） (1/2) 当社においては、株式市場における迅速な資金調達の必要性は乏しい 他方、第三者割当増資が濫用されると、会社経営に対する規律や既存株主の利益が損なわれる 当社においては、第三者割当増資等を取締役会限りで決定することのメリットをデメリットが上回る ▪ 株式市場における迅速な資金調達の必要性は限定的 ➢ 時価総額の７割弱に上る正味現預金・税引後投資 メリット 迅速な資金調達 有価証券の保有 ➢ 負債による資金調達余力 ▪ 議決権比率の低下 既存株主への不利益 ▪ 株式価値の希釈化による経済的損失 迅速な資金調達よりも 会社経営への規律と デメリ
Slide 39: 第５号議案 株式の発行等 (2/2)
第５号議案 定款一部変更の件（株式の発行等） (2/2) 会社経営に対する規律と既存株主の利益が損なわれることは防ぎつつ、企業価値向上に資する株式の発 行等は妨げられないよう、特に必要性が高い場合に限って、株主総会決議による事前承認を必要とする 事前承認の対象 株主割当て ▪ 株主総会による事前承認の対象は、会社経営に対する規律と 総会決議不要 既存株主の利益の観点から特に必要性が高い場合に限定 ▪ それ以外の場合は株主総会による事前承認の対象外となるように 公募 定款で広く例外を設定し、迅速な資金調達等の観点に配慮 総会決議不要 株式報酬 総会決議不要 株式発行 新株予約権 緊急性あり 発行
Slide 40: Asset Value Investors
AV | Asset Value Investors A #449#0m+ 40
Slide 41: 第６号議案 剰余金の配当等 (1/5)
第６号議案 定款一部変更の件（剰余金の配当等） (1/5) 創出された利益は、第一に、企業価値向上に向けた投資に活用されるべき その上で余剰があれば、財務の健全性が確保される範囲で、株主に還元し、資本効率を高めるべき 資本効率を高める適切な経営のあり方 利益 成長投資 内部留保 株主還元 ▪ その上で余剰があれば、財務の健全性が確保される ▪ 事業によって創出された利益は、まず第一に、 範囲で株主に還元されるべき 設備投資・研究開発投資・人材投資などの 企業価値向上に向けた投資に活用されるべき ▪ それにより、資本効率が高まることに加えて、 投資家の再投資により資金の好循環も生まれる 41
Slide 42: 第６号議案 剰余金の配当等 (2/5)
第６号議案 定款一部変更の件（剰余金の配当等） (2/5) 過去４年間、利益の大半が、企業価値向上にも株主還元にも活用されることなく、会社内部に滞留 その結果、時価総額の７割弱もの現金同等物が積み上がっており、資本効率が損なわれている 当期利益の分配1,2（株主提案時直近過去４期平均） 純金融資産の推移（百万円）5 100 13 CAGR: 5,356 12.1% 時価総額の 68.5%に相当する 77 非事業性 3,110 金融資産の規模 （4/20提案時点） 10 利益 成長投資3 成長投資 内部留保 内部留保等 株主還元4 配当還元 （参考） 26 22 52 FY18/3 FY22/1
Slide 43: 第６号議案 剰余金の配当等 (3/5)
第６号議案 定款一部変更の件（剰余金の配当等） (3/5) 低い資本効率と消極的な株主還元は、経営陣自らが自発的に行った「約束」にも反している 現経営陣は、 2021年の定時株主総会で 対立関係にあった大株主と 経営権を争った 現経営陣の再選を 株主に呼びかけるに当たり 自ら「約束」を行った 「約束」は２年間果たされず 現経営陣の約束を信頼して 続投を委ねた株主の信任に 応えられていない 43 出典：2021年5月25日付プレスリリース「株主の皆様へ 議決権行使書ご返送のお願い」から一部抜粋
Slide 44: 第６号議案 剰余金の配当等 (4/5)
第６号議案 定款一部変更の件（剰余金の配当等） (4/5) 取締役会に配当決定権限を独占的に付与する前提は失われている 会社法上の原則に戻り、株主総会でも配当を決定可能とすべき 会社法上の原則 現在の当社 変更案 株主総会 専属的 権限なし 併存的 取締役会 権限なし 専属的 併存的 ▪ 信任の前提が失われているため ▪ 当社では、取締役会を信任し、 ▪ 会社法上の原則では、配当決定 配当決定権限を株主総会が取り 配当決定権限を取締役会に付与 権限を有するのは株主総会 戻す ▪ しかし、これまで、取締役会は、 ▪ これは、キャピタル・ ▪ ただし取締役会にも決定権限を 配当の決定を適切に行って
Slide 45: 第６号議案 定款変更案の説明 (5/5)
第６号議案 定款一部変更の件（剰余金の配当等） (5/5) 定款変更案の説明 （下線は変更箇所を示します。） 現 行 定 款 （剰余金の配当等） 現状、株主総会の決定 第34条 当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定め 現状、取締役会が権限を 権限が排除されている。 る事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、 独占している。 株主総会の決議によらず 取締役会の決議によって定める。 ２～４．（条文省略） 変 更 案 上記青字部分を削除し （剰余金の配当等） 定款変更後も、取締役会 会社法上の原則どおり 第34条 当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定め
Slide 46: 第７号議案 剰余金の処分の件 (1/2)
第７号議案 剰余金の処分の件 (1/2) 当社の配当性向は、少なくとも70％が適切 期末配当は１株65円とすべき 当期利益の分配1,2（株主提案時直近過去４期平均） 100 13 ▪ 当社の成長投資の水準が仮に倍増したとし ても、配当性向70％は十分余裕がある水準 ▪ 当社の非事業性の金融資産が時価総額の 77 ７割弱存在することから、株主還元の強化 は資本効率改善にも資する取組み 10 利益 成長投資3 内部留保等 成長投資 内部留保 配当還元 株主還元4 注１：有利子負債の借入れ・返済に伴うキャッシュの増減等を含まない 注２：正味運転資本の増減によるキャッシュ増加分が当期利益対比+96%別
Slide 47: 第７号議案 剰余金の処分の件 (2/2)
第７号議案 剰余金の処分の件 (2/2) １株65円の配当は、財務の健全性の観点からも全く問題ない金額 そのことは、当社の過去の開示も保証している 2021年９月の 自社株TOB TOB前の現預金 買付資金 TOB後の現預金 5,875 − 2,000 = 3,875 百万円 当社が「財務の健全性及び安 定性は確保される」と判断し た TOB後 の 現預 金 を大 幅 に 上回る多額の現預金が配当後 現在の現預金 配当総額 配当後の現預金 も引き続き残る 提案する配当 5,529 − 282 = 5,246 百万円 1 2 注１：2023年3月31日現在の現金および預金（連結ベース） 47 注
Slide 48: Asset Value Investors
AV | Asset Value Investors Aj tvevrs7 ont 48
Slide 49: 第８号議案 株式報酬制度 (1/3)
第８号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く）に対する業績連動型株式報酬制度 及び譲渡制限付株式報酬制度に係る報酬決定の件 (1/3) 現行報酬制度では、中長期的な業績と連動する報酬は設けられていない 業績連動報酬は、経営陣の報酬が持続的成長に向けた健全なインセンティブとして機能するために必要 従来の株式報酬制度 変更案 業績連動報酬の対象者 対象者 業務執行取締役 業務執行取締役 は業務執行取締役 中長期的な業績との 業績連動性 なし あり（詳細は次頁参照） 業務執行取締役 連動性を明確化 に対する インセンティブ 報酬枠 年額１億円 年額１億５千万円 総額を大幅に増額 の強化 年20万
Slide 50: 第８号議案 業績連動型株式報酬制度 (2/3)
第８号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く）に対する業績連動型株式報酬制度 及び譲渡制限付株式報酬制度に係る報酬決定の件 (2/3) 業務執行取締役向けの業績連動型株式報酬（PSU）制度では、３事業年度の間のTSRおよびROIC目標 の達成度に応じて算定される数の株式を付与 株式報酬交付の流れ 取締役退任 事業年度１ 事業年度２ 事業年度３ 株式報酬交付 譲渡制限解除 業績評価期間 譲渡制限期間 交付株式数の算定式 交付株式数 = 基準交付株式数 ✖ 業績目標達成度 ※役位等に応じて決定 TSR目標 ROIC目標 業績目標達成度 業績評価期間のTSRが150％以上 業績評価期間中の各事業
Slide 51: 第８号議案 社外取締役向け株式報酬 (3/3)
第８号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く）に対する業績連動型株式報酬制度 及び譲渡制限付株式報酬制度に係る報酬決定の件 (3/3) 社外取締役にも適切なインセンティブを付与できるよう、社外取締役向けの株式報酬制度を導入 制度の実際の利用は、報酬委員会の審議を経て、取締役会において判断 現状 導入案 社外取締役 監査等委員は、職務の 対象者 （監査等委員を除く） 性質上、制度の対象外 監督者たる立場に鑑み 業績連動性 なし 社外取締役 業績連動性なし 制度 に対する適切な なし インセンティブ 枠内での具体的な支給 報酬枠 年額３千万円 の付与 額は報酬委員会の審議 を経て取締役会で決定
Slide 52: 免責事項
免責事項 ▪ 本資料（本資料に含まれるすべての情報を含みます。以下同じです。）は、NCホールディングス株式会社（以下「当社」といいます。） の株主に対して情報を提供することを唯一の目的として作成されております。アセット・バリュー・インベスターズ・リミテッド（以下 「AVI」といいます。）は、当社の株主であるAVI JAPAN OPPORTUNITY TRUST PLC（以下「AJOT」といいます。）の資産運用管理者 です。 ▪ AVIは、英国の金融行為監督機構（FCA）の認可および規制を受けており、また、米国1940年投資顧問法に基づき投資顧問として米国証券 取引委員会（SEC）に登録しており