Treść uchwał podjętych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 19 sierpnia 2020 r.

Treść raportu:

Działając na podstawie § 19 ust. 1 pkt 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Emitent przekazuje treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie VOXEL S.A. w dniu 19 sierpnia 2020 roku

Treść podjętych uchwał stanowi załącznik do niniejszego raportu bieżącego.

Osoby reprezentujące Emitenta:

Jarosław Furdal - Prezes Zarządu

Grzegorz Rutkowski - Wiceprezes Zarządu

KRS: 0000238176 wydany przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

NIP: 679 285 46 42 ● REGON: 120067787 ● ALIOR Bank S.A., nr konta 21 2490 0005 0000 4530 2031 ● Kapitał Akcyjny: 10 502 600,00 zł

A K T N O T A R I A L N Y

Dnia dziewiętnastego sierpnia dwa tysiące dwudziestego roku (19-08-2020 r.), w Katowicach, przy ulicy Ceglanej numer 35, w obecności Anny Myszki, notariusz w Lędzinach, prowadzącej Kancelarię Notarialną w Lędzinach przy ulicy Lędzińskiej 24/201, odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki działającej pod firmą: VOXEL S.A. z siedzibą w Krakowie (adres: 30-663 Kraków, ulica Wielicka numer 265), zwanej dalej także "Spółką", wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000238176, posiadającej REGON: 120067787 i NIP: 6792854642, z którego notariusz sporządziła poniższy protokół. ----------------------------------------

P R O T O K Ó Ł

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: VOXEL Spółka Akcyjna w Krakowie, zwane dalej "Zgromadzeniem", rozpoczęło się o godzinie: 12:06. --------

Zgromadzenie otworzył przedstawiciel akcjonariusza posiadającego najwyższy procent akcji w kapitale zakładowym Spółki - VOXEL International S.A.R.L. z siedzibą w Luksemburgu, Pani Magdalena Pietras - Dyrektor uprawniona do samodzielnej reprezentacji ww. spółki, która zarządziła sporządzenie listy obecności. ---------------

Na przewodniczącego Zgromadzenia została zaproponowana jedna kandydatura w osobie Pani Magdaleny Pietras, która, w związku z brakiem sprzeciwu, zarządziła głosowanie w sprawie jej wyboru. ------------------------------------------------------------

"UCHWAŁA NR 1

z dnia 19 sierpnia 2020 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, powołuje na Przewodniczącą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Panią Magdalenę Pietras. ---------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia."-------------------------------------------

Pani Magdalena Pietras stwierdziła, że w powyższym głosowaniu tajnym udział wzięło 8 181 868 (osiem milionów sto osiemdziesiąt jeden tysięcy osiemset sześćdziesiąt osiem) akcji, z których oddano ważne głosy, stanowiących 77,90 % (siedemdziesiąt siedem i dziewięćdziesiąt setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki, czyli łącznie oddano 11 181 968 (jedenaście milionów sto osiemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt osiem) ważnych głosów, w tym 11 181 968 (jedenaście milionów sto osiemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt osiem) głosów "za", a głosów "wstrzymujących się" i "przeciw" nie oddano. ---------------------------------------------

Wobec powyższego Pani Magdalena Pietras stwierdziła, że uchwała ta została podjęta.--------------------------------------------------------------------------------------------

Zgodnie z powyższym wyborem przewodnictwo na Walnym Zgromadzeniu objęła Pani Magdalena Katarzyna Pietras, córka Dariusza i Katarzyny, jak oświadcza

zamieszkała: 19, Rue du Kiem, L-1857 Luxembourg, posiadająca PESEL: 88013110488,

której tożsamość notariusz stwierdziła na podstawie dowodu osobistego numer: CEA 683429. -------------------------------------------------------------------------------------------

W ramach pkt 3/ porządku obrad Przewodnicząca Walnego Zgromadzenia, na podstawie podpisanej listy obecności oraz pełnomocnictw stwierdziła między innymi, że:

-----------------------------------------------------------------------------------------------------

• Zgromadzenie dzisiejsze zostało zwołane zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz Statutem Spółki, w trybie art. 399, 4021 - 4022 Kodeksu spółek handlowych, poprzez ogłoszenie na stronie internetowej Spółki www.voxel.pl oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących, zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, dodając, że ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia ukazało się na stronie internetowej Spółki www.voxel.pl w terminie przewidzianym w treści art. 4021 § 2 Kodeksu spółek handlowych i zawierało informację przewidzianą w treści art. 4022 k.s.h., a spółka przekazała raporty bieżące numer 8/2020 z dnia 23.07.2020 roku zawierający treść ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia oraz 9/2020 z dnia 23.07.2020 roku, zawierający projekty uchwał, a lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu podpisana przez członków Zarządu Spółki, została wyłożona w lokalu zarządu spółki na trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, -------------------------------------------------------------------------------
• wymogi określone w Kodeksie spółek handlowych zostały zachowane, -----------
• w Walnym Zgromadzeniu uczestniczą akcjonariusze posiadający łącznie 8 181 868 (osiem milionów sto osiemdziesiąt jeden tysięcy osiemset sześćdziesiąt osiem) akcji, dysponujący 11 181 968 (jedenaście milionów sto osiemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt osiem) głosami, w tym:--------------------------------------

1. 3 000 100 (trzy miliony sto) akcji imiennych serii A i B, uprzywilejowanych co do głosu, w ten sposób, że na każdą z akcji przypadają dwa głosy, dysponujący łącznie 6 000 200 (sześć milionów dwieście) głosów, -------------------------------------
2. 5 181 768 (pięć milionów sto osiemdziesiąt jeden tysięcy siedemset sześćdziesiąt osiem) akcji zwykłych, dysponujący łącznie 5 181 768 (pięć milionów sto

osiemdziesiąt jeden tysięcy siedemset sześćdziesiąt osiem) głosów, ----------

reprezentujący łącznie 77,90 % (siedemdziesiąt siedem i dziewięćdziesiąt setnych procenta) kapitału zakładowego (akcji) Spółki,-----------------------------------------

• w Zgromadzeniu uczestniczy przedstawiciel B&M Promotion Waldemar Górniewski Helena Górniewska s.c., którzy odpowiadać będą za informatyczno-elektroniczną obsługę Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, ----------------------------------------
• w związku z treścią § 29 ust. 4 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie jest ważne i zdolne do podejmowania uchwał we wszystkich sprawach objętych porządkiem obrad, gdyż na Zgromadzeniu są reprezentowani akcjonariusze, reprezentujący co najmniej 50,00 % (pięćdziesiąt procent) kapitału zakładowego. --------------------------------

W ramach punktu 4/ porządku obrad, z uwagi na informatyczno-elektroniczną obsługę Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały numer 2 w sprawie odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej. --------------------------------------------------

"UCHWAŁA NR 2

z dnia 19 sierpnia 2020 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie

w sprawie odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie postanawia odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej.------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia."-------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w powyższym głosowaniu udział wzięło 8 181 868 (osiem milionów sto osiemdziesiąt jeden tysięcy osiemset sześćdziesiąt osiem) akcji, z których oddano ważne głosy, stanowiących 77,90 % (siedemdziesiąt siedem i dziewięćdziesiąt setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki, czyli łącznie oddano 11 181 968 (jedenaście milionów sto osiemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt osiem) ważnych głosów, w tym 11 181 968 (jedenaście milionów sto osiemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt osiem) głosów "za", głosów "wstrzymujących się" i głosów "przeciw" nie oddano. ------------------------------------

Wobec powyższego przewodniczący zgromadzenia stwierdził, że uchwała ta została podjęta w głosowaniu jawnym.----------------------------------------------------------------

W tym miejscu, w ramach punktu 5 porządku obrad, Przewodnicząca Zgromadzenia, na wniosek akcjonariusza, który pierwotnie zgłosił wniosek o podjęcie uchwał w sprawach odwołania członka rady nadzorczej oraz powołania członka rady nadzorczej, odnośnie usunięcia z porządku obrad punktów 15 i 16, dotyczących podjęcia uchwał w ww. sprawach odwołania członka rady nadzorczej oraz powołania członka rady nadzorczej, wobec braku sprzeciwu, zgodnie z § 11 ust. 8 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Voxel S.A. z siedzibą w Krakowie, poddała pod głosowanie podjęcie uchwał nr 3 i 4, o treści:

-----------------------------------------------------------------------------------------------------

"UCHWAŁA NR 3

z dnia 19 sierpnia 2020 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie

w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, przyjmuje następujący porządek Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:-----------------------------------------------------------------------------------

1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia,------------------------------------------------------
2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia,----------------------------------
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał, --------------------------------------------------------------------
4. Wybór Komisji Skrutacyjnej, -------------------------------------------------------------
5. Przyjęcie porządku obrad, ----------------------------------------------------------------
6. Przedstawienie i rozpatrzenie:-----------------------------------------------------------
7. 1. sprawozdania Zarządu z działalności VOXEL S.A. w roku obrotowym 2019,
   2. jednostkowego sprawozdania finansowego VOXEL S.A. za rok obrotowy 2019,
   3. wniosku Zarządu co do podziału zysku netto wykazanego w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2019, -------------------------------------------------
   4. skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej VOXEL S.A. za

rok obrotowy 2019, wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności grupy kapitałowej VOXEL S.A. w roku obrotowym 2019,-------------------------------

5) sprawozdania Rady Nadzorczej VOXEL S.A. z siedzibą w Krakowie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności spółki w roku obrotowym 2019, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VOXEL w roku obrotowym 2019, sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego za rok obrotowy 2019 oraz wniosku Zarządu co do podziału zysku, a także z

8. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego VOXEL S.A. za rok obrotowy 2019. ---------------------------------------------------------------------

1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej VOXEL S.A. za rok obrotowy 2019 wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VOXEL S.A. w roku obrotowym 2019. ---------------------------------------------------------------------------
2. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej VOXEL

z działalności Grupy Kapitałowej VOXEL w roku obrotowym 2019, sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego za rok obrotowy 2018 oraz wniosku Zarządu co do podziału zysku, a także z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2019. ---------------------------------------------------------------------------

11. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto wykazanego w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2019. ------------------------------------------------------

12. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2019.----------------------

1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2019.----------------------
2. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej VOXEL S.A.". ---------------------------------------------------------
3. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ---------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."-----------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w powyższym głosowaniu udział wzięło 8 181 868 (osiem milionów sto osiemdziesiąt jeden tysięcy osiemset sześćdziesiąt osiem) akcji, z których oddano ważne głosy, stanowiących 77,90 % (siedemdziesiąt siedem i dziewięćdziesiąt setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki, czyli łącznie oddano 11 181 968 (jedenaście milionów sto osiemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt osiem) ważnych głosów, w tym 10 925 491 (dziesięć milionów dziewięćset

dwadzieścia pięć tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt jeden) głosów "za", 256 477 (dwieście pięćdziesiąt sześć tysięcy czterysta siedemdziesiąt siedem) głosów "wstrzymujących się", a głosów "przeciw" nie oddano. --------------------------------------------------------------

Wobec powyższego przewodniczący zgromadzenia stwierdził, że uchwała ta została podjęta w głosowaniu jawnym.----------------------------------------------------------------

"UCHWAŁA NR 4

z dnia 19 sierpnia 2020 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie

w sprawie zdjęcia z porządku obrad

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie postanawia zdjąć z porządku obrad punkty 15, tj. w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej i 16, tj. w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki.-----

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia."-------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w powyższym głosowaniu udział wzięło 11 181 968 (jedenaście milionów sto osiemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt osiem) akcji, z których oddano ważne głosy, stanowiących 77,90 % (siedemdziesiąt siedem i dziewięćdziesiąt setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki, czyli łącznie oddano 11 181 968 (jedenaście milionów sto osiemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt osiem) ważnych głosów, w tym 10 925 491 (dziesięć milionów dziewięćset dwadzieścia pięć tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt jeden) głosów "za", 256 477 (dwieście pięćdziesiąt sześć tysięcy czterysta siedemdziesiąt siedem) głosów "wstrzymujących się", a głosów "przeciw" nie oddano.-----------------------------------

Wobec powyższego przewodniczący zgromadzenia stwierdził, że uchwała ta została podjęta w głosowaniu jawnym.----------------------------------------------------------------

W ramach punktu 7 porządku obrad Przewodniczący Zgromadzenia poddał pod głosowanie wniosek o podjęcie uchwały nr 5, o treści: -----------------------------------

"UCHWAŁA NR 5

z dnia 19 sierpnia 2020 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności VOXEL S.A.

w roku obrotowym 2019

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 1) Kodeksu spółek handlowych, art. 49 ustawy o rachunkowości oraz § 29 ust. 1 pkt. 1) Statutu VOXEL S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie uchwala, co następuje: -------------------------------------------------------------------------

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie postanawia zatwierdzić, po rozpatrzeniu, Sprawozdanie Zarządu VOXEL S.A. z działalności Spółki w roku obrotowym 2019. -----------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia."-------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w powyższym głosowaniu udział wzięło 8 181 868 (osiem milionów sto osiemdziesiąt jeden tysięcy osiemset sześćdziesiąt osiem) akcji, z których oddano ważne głosy, stanowiących 77,90 % (siedemdziesiąt siedem i dziewięćdziesiąt setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki, czyli łącznie oddano 11 181 968 (jedenaście milionów sto osiemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt osiem) ważnych głosów, w tym 11 181 968 (jedenaście milionów sto

osiemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt osiem) głosów "za", a głosów "wstrzymujących się" i "przeciw" nie oddano. ---------------------------------------------

Wobec powyższego przewodniczący zgromadzenia stwierdził, że uchwała ta została podjęta w głosowaniu jawnym.----------------------------------------------------------------

W ramach punktu 8/ porządku obrad Przewodniczący Zgromadzenia poddał pod głosowanie wniosek o podjęcie uchwały nr 6, o treści: -----------------------------------

"UCHWAŁA NR 6

z dnia 19 sierpnia 2020 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego VOXEL S.A. za rok obrotowy 2019

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 1) Kodeksu spółek handlowych, art. 53 ust. 1 ustawy o rachunkowości oraz § 29 ust. 1 pkt. 1) Statutu Spółki Zwyczajne

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie postanawia zatwierdzić, po rozpatrzeniu, Sprawozdanie Finansowe Spółki za rok obrotowy 2019, na które składa się: -----------------------------------------------------

1. Wprowadzenie do sprawozdania finansowego. ----------------------------------------
2. Sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 roku, które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą: 304 095,5 tysięcy złotych,------
3. Sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 01 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku wykazujące zysk netto w wysokości: 19 260,9 tysięcy złotych,
   ------------------------------------------------------------------------------------------------

1. Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 01 stycznia 2019 roku

do 31 grudnia 2019 roku wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę: 8 863,3 tysięcy złotych, ---------------------------------------------------------

1. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 01 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku, wykazujące zmniejszenie się stanu środków pieniężnych netto o kwotę: 2 376,5 tysięcy złotych. --------------------------------------------------
2. • 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia."-------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w powyższym głosowaniu udział wzięło 11 181 968 (jedenaście milionów sto osiemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt osiem) akcji, z których oddano ważne głosy, stanowiących 77,90 % (siedemdziesiąt siedem i dziewięćdziesiąt setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki, czyli łącznie oddano 11 181 968 (jedenaście milionów sto osiemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt osiem) ważnych głosów, w tym 11 181 968 (jedenaście milionów sto osiemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt osiem) głosów "za", a głosów "wstrzymujących się" i "przeciw" nie oddano. ---------------------------------------------

Wobec powyższego przewodniczący zgromadzenia stwierdził, że uchwała ta została podjęta w głosowaniu jawnym.----------------------------------------------------------------

W ramach punktu 9/ porządku obrad Przewodniczący Zgromadzenia poddał pod głosowanie wniosek o podjęcie uchwały nr 7, o treści: -----------------------------------

"UCHWAŁA NR 7

z dnia 19 sierpnia 2020 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy

Kapitałowej za rok obrotowy 2019 wraz ze sprawozdaniem Zarządu

z działalności grupy kapitałowej VOXEL S.A. w roku obrotowym 2019

§ 1

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie działając na podstawie art. 395 § 5 kodeksu spółek handlowych oraz art. 63c ust. 4 ustawy o rachunkowości, postanawia zatwierdzić, po rozpatrzeniu: ------------

1. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej VOXEL S.A. za rok obrotowy 2019, na które składa się: ---------------------------------------------------------

1. wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego,----------------
2. skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2019r., który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą: 337 910,1 tysięcy złotych, --------------------------------------------------------------------
3. skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 01.01.2019r. do 31.12.2019r. wykazujący zysk netto w wysokości: 22 927,9 tysięcy złotych,-------------------------------------------------------------------------------------
4. skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 01.01.2019r. do 31.12.2019r. wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę: 12 520,0 tysięcy złotych,--------------------------------------------------------------------
5. skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 01.01.2019r. do 31.12.2019r. wykazujący zmniejszenie się stanu środków pieniężnych netto o kwotę 93,7 tysięcy złotych. --------------------------------------

2. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VOXEL S.A. w roku obrotowym 2019. --------------------------------------------------------------------------------

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia."-------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w powyższym głosowaniu udział wzięło 8 181 868 (osiem milionów sto osiemdziesiąt jeden tysięcy osiemset sześćdziesiąt osiem) akcji, stanowiących 77,90 % (siedemdziesiąt siedem i dziewięćdziesiąt setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki, czyli łącznie oddano 11 181 968 (jedenaście

milionów sto osiemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt osiem) ważnych głosów, w tym 11 181 968 (jedenaście milionów sto osiemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt osiem) głosów "za", a głosów "wstrzymujących się" i "przeciw" nie oddano. ---------------------------------------------------------------------------------------

Wobec powyższego przewodniczący zgromadzenia stwierdził, że uchwała ta została podjęta w głosowaniu jawnym.----------------------------------------------------------------

W ramach punktu 10/ porządku obrad Przewodniczący Zgromadzenia poddał pod głosowanie wniosek o podjęcie uchwały nr 8, o treści: --------------------------------------

"UCHWAŁA NR 8

z dnia 19 sierpnia 2020 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie

w sprawie zatwierdzenia "Sprawozdania Rady Nadzorczej VOXEL S.A. z siedzibą w Krakowie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności spółki w roku obrotowym 2019, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VOXEL w roku obrotowym 2019, sprawozdania finansowego jednostkowego

i skonsolidowanego za rok obrotowy 2019 oraz wniosku Zarządu co do podziału zysku

a także z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2019

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie § 23 ust. 1 i 2 Statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie zatwierdza "Sprawozdanie Rady Nadzorczej VOXEL S.A. z siedzibą w Krakowie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności spółki w roku obrotowym 2019, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VOXEL w roku obrotowym 2019, sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego za rok obrotowy 2019 oraz

wniosku Zarządu co do podziału zysku, a także z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2019".----------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ---------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w powyższym głosowaniu udział wzięło 8 181 868 (osiem milionów sto osiemdziesiąt jeden tysięcy osiemset sześćdziesiąt osiem) akcji, z których oddano ważne głosy, stanowiących 77,90 % (siedemdziesiąt siedem i dziewięćdziesiąt setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki, czyli łącznie oddano 11 181 968 (jedenaście milionów sto osiemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt osiem) ważnych głosów, w tym 11 181 968 (jedenaście milionów sto osiemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt osiem) głosów "za", a głosów "wstrzymujących się" i "przeciw" nie oddano. ------------------------------------------------------------------------------------------

Wobec powyższego przewodniczący zgromadzenia stwierdził, że uchwała ta została podjęta w głosowaniu jawnym.-------------------------------------------------------------------

W ramach punktu 11/ porządku obrad Przewodniczący Zgromadzenia poddał pod głosowanie wniosek o podjęcie uchwały nr 9, o treści:------------------------------------------------------

"UCHWAŁA NR 9

z dnia 19 sierpnia 2020 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie

w sprawie podziału zysku netto wykazanego w sprawozdaniu finansowym za rok

obrotowy 2019

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2) w zw. z art. 348 § 1 w zw. z art. 348 §

3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 1 pkt 2) Statutu Spółki uchwala co następuje:

--------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie postanawia dokonać podziału zysku netto Spółki wykazanego za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy 2019 w kwocie 19 260 941,93 zł (słownie: dziewiętnaście milionów dwieście sześćdziesiąt tysięcy dziewięćset czterdzieści jeden złotych i dziewięćdziesiąt trzy grosze) w sposób następujący: --------------------------------------------------------------------------------

1. kwota 9 703 575,93 zł (słownie: dziewięć milionów siedemset trzy tysiące pięćset siedemdziesiąt pięć złotych i dziewięćdziesiąt trzy grosze) zostanie przeznaczona na kapitał rezerwowy - fundusz dywidendowy;--------------------------------------------------------------
2. kwota 9 557 366,00 zł (słownie: dziewięć milionów pięćset pięćdziesiąt siedem tysięcy trzysta sześćdziesiąt sześć złotych) zostanie przeznaczona na wypłatę dywidendy w kwocie: 0,91 zł (słownie: dziewięćdziesiąt jeden groszy) na jedną akcję Spółki. --------------------

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie określa dzień dywidendy na dzień dwudziestego szóstego sierpnia dwa tysiące dwudziestego roku (26-08-2020 r.) oraz określa termin wypłaty dywidendy na dzień jedenastego września dwa tysiące dwudziestego roku (11-09-2020 r.). --------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ---------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w powyższym głosowaniu udział wzięło 8 181 868 (osiem milionów sto osiemdziesiąt jeden tysięcy osiemset sześćdziesiąt osiem) akcji, z których oddano ważne głosy, stanowiących 77,90 % (siedemdziesiąt siedem i dziewięćdziesiąt setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki, czyli łącznie oddano 11 181 968 (jedenaście milionów sto osiemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt osiem) ważnych głosów, w tym 11 181 968 (jedenaście milionów sto osiemdziesiąt jeden tysięcy

dziewięćset sześćdziesiąt osiem) głosów "za", a głosów "wstrzymujących się" i "przeciw" nie oddano. ------------------------------------------------------------------------------------------

Wobec powyższego przewodniczący zgromadzenia stwierdził, że uchwała ta została podjęta w głosowaniu jawnym.-------------------------------------------------------------------

W ramach punktu 12/ porządku obrad Przewodniczący Zgromadzenia poddał pod głosowanie wniosek o podjęcie uchwały nr 10, o treści: ---------------------------------------------------

"UCHWAŁA NR 10

z dnia 19 sierpnia 2020 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie

w sprawie udzielenia członkowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego

obowiązków w roku obrotowym 2019

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395§ 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz

• 29 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie uchwala co następuje: ------------------------------

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie udziela Panu Jarosławowi Furdalowi pełniącemu w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku funkcję Prezesa Zarządu, absolutorium z wykonania obowiązków w Zarządzie Spółki w roku obrotowym 2019. -----------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia." ----------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w powyższym głosowaniu udział wzięło 8 181 868 (osiem milionów sto osiemdziesiąt jeden tysięcy osiemset sześćdziesiąt osiem) akcji, z których oddano ważne głosy, stanowiących 77,90 % (siedemdziesiąt siedem i

dziewięćdziesiąt setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki, czyli łącznie oddano 11 181 968 (jedenaście milionów sto osiemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt osiem) ważnych głosów, w tym 11 181 968 (jedenaście milionów sto osiemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt osiem) głosów "za", a głosów "wstrzymujących się" i "przeciw" nie oddano. ------------------------------------------------------------------------------------------

Wobec powyższego przewodniczący zgromadzenia stwierdził, że uchwała ta została podjęta w głosowaniu tajnym.------------------------------------------------------------------------------

W ramach punktu 12/ porządku obrad Przewodniczący Zgromadzenia poddał pod głosowanie wniosek o podjęcie uchwały nr 11, o treści: ---------------------------------------------------

"UCHWAŁA NR 11

z dnia 19 sierpnia 2020 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie

w sprawie udzielenia członkowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego

obowiązków w roku obrotowym 2019

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395§ 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz

• 29 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie uchwala co następuje: ------------------------------
• • 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie udziela Panu Grzegorzowi Rutkowskiemu pełniącemu w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku funkcję Wiceprezesa Zarządu, absolutorium z wykonania obowiązków w Zarządzie Spółki w roku obrotowym 2019. -----------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia." ----------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w powyższym głosowaniu udział wzięło 8 181 868 (osiem milionów sto osiemdziesiąt jeden tysięcy osiemset sześćdziesiąt osiem) akcji, z których oddano ważne głosy, stanowiących 77,90 % (siedemdziesiąt siedem i dziewięćdziesiąt setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki, czyli łącznie oddano 11 181 968 (jedenaście milionów sto osiemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt osiem) ważnych głosów, w tym 11 181 968 (jedenaście milionów sto osiemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt osiem) głosów "za", a głosów "wstrzymujących się" i "przeciw" nie oddano. ------------------------------------------------------------------------------------------

Wobec powyższego przewodniczący zgromadzenia stwierdził, że uchwała ta została podjęta w głosowaniu tajnym. --------------------------------------------------------------------

W ramach punktu 13/ porządku obrad Przewodniczący Zgromadzenia poddał pod głosowanie wniosek o podjęcie uchwały nr 12, o treści: ---------------------------------------------------

"UCHWAŁA NR 12

z dnia 19 sierpnia 2020 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie

w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania

przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395§ 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz

• 29 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie uchwala co następuje: ------------------------------
• • 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie udziela Panu Jakubowi Kowalik pełniącemu w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019. ---------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia." ----------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w powyższym głosowaniu udział wzięło 8 181 868 (osiem milionów sto osiemdziesiąt jeden tysięcy osiemset sześćdziesiąt osiem) akcji, z których oddano ważne głosy, stanowiących 77,90 % (siedemdziesiąt siedem i dziewięćdziesiąt setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki, czyli łącznie oddano 11 181 968 (jedenaście milionów sto osiemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt osiem) ważnych głosów, w tym 11 181 968 (jedenaście milionów sto osiemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt osiem) głosów "za", a głosów "wstrzymujących się" i "przeciw" nie oddano. ------------------------------------------------------------------------------------------

Wobec powyższego przewodniczący zgromadzenia stwierdził, że uchwała ta została podjęta w głosowaniu tajnym. --------------------------------------------------------------------

W ramach punktu 13/ porządku obrad Przewodniczący Zgromadzenia poddał pod głosowanie wniosek o podjęcie uchwały nr 13, o treści: ---------------------------------------------------

"UCHWAŁA NR 13

z dnia 19 sierpnia 2020 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie

w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez

niego obowiązków w roku obrotowym 2019

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395§ 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz

• 29 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie uchwala co następuje: ------------------------------
• • 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie udziela Panu Michałowi Wnorowskiemu pełniącemu w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku funkcję członka Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019.-----------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia." ----------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w powyższym głosowaniu udział wzięło 8 181 868 (osiem milionów sto osiemdziesiąt jeden tysięcy osiemset sześćdziesiąt osiem) akcji, z których oddano ważne głosy, stanowiących 77,90 % (siedemdziesiąt siedem i dziewięćdziesiąt setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki, czyli łącznie oddano 11 181 968 (jedenaście milionów sto osiemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt osiem) ważnych głosów, w tym 11 181 968 (jedenaście milionów sto osiemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt osiem) głosów "za", a głosów "wstrzymujących się" i "przeciw" nie oddano. ------------------------------------------------------------------------------------------

Wobec powyższego przewodniczący zgromadzenia stwierdził, że uchwała ta została podjęta w głosowaniu tajnym. --------------------------------------------------------------------

W ramach punktu 13/ porządku obrad Przewodniczący Zgromadzenia poddał pod głosowanie wniosek o podjęcie uchwały nr 14, o treści: ---------------------------------------------------

"UCHWAŁA NR 14

z dnia 19 sierpnia 2020 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie

w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez

niego obowiązków w roku obrotowym 2019

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395§ 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz

• 29 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie uchwala co następuje: ------------------------------
• • 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie udziela Panu Vladimirowi Ježik pełniącemu w okresie od 17 maja 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku funkcję członka Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019.-----------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia." ----------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w powyższym głosowaniu udział wzięło 8 181 868 (osiem milionów sto osiemdziesiąt jeden tysięcy osiemset sześćdziesiąt osiem) akcji, z których oddano ważne głosy, stanowiących 77,90 % (siedemdziesiąt siedem i dziewięćdziesiąt setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki, czyli łącznie oddano 11 181 968 (jedenaście milionów sto osiemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt osiem) ważnych głosów, w tym 11 181 968 (jedenaście milionów sto osiemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt osiem) głosów "za", a głosów "wstrzymujących się" i "przeciw" nie oddano. ------------------------------------------------------------------------------------------

Wobec powyższego przewodniczący zgromadzenia stwierdził, że uchwała ta została podjęta w głosowaniu tajnym. --------------------------------------------------------------------

W ramach punktu 13/ porządku obrad Przewodniczący Zgromadzenia poddał pod głosowanie wniosek o podjęcie uchwały nr 15, o treści: ---------------------------------------------------

"UCHWAŁA NR 15

z dnia 19 sierpnia 2020 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie

w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez

niego obowiązków w roku obrotowym 2019

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz

• 29 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie uchwala co następuje: ------------------------------
• • 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie udziela Pani Magdalenie Pietras pełniącej w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku funkcję członka Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019. ---------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia." ----------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w powyższym głosowaniu udział wzięło 8 181 868 (osiem milionów sto osiemdziesiąt jeden tysięcy osiemset sześćdziesiąt osiem) akcji, z których oddano ważne głosy, stanowiących 77,90 % (siedemdziesiąt siedem i dziewięćdziesiąt setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki, czyli łącznie oddano 11 181 968 (jedenaście milionów sto osiemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt osiem) ważnych głosów, w tym 11 181 968 (jedenaście milionów sto osiemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt osiem) głosów "za", a głosów "wstrzymujących się" i "przeciw" nie oddano. ------------------------------------------------------------------------------------------

Wobec powyższego przewodniczący zgromadzenia stwierdził, że uchwała ta została podjęta w głosowaniu tajnym. --------------------------------------------------------------------

W ramach punktu 13/ porządku obrad Przewodniczący Zgromadzenia poddał pod głosowanie wniosek o podjęcie uchwały nr 16, o treści: ---------------------------------------------------

"UCHWAŁA NR 16

z dnia 19 sierpnia 2020 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez

niego obowiązków w roku obrotowym 2019

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395§ 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz

• 29 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie uchwala co następuje: ------------------------------
• • 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie udziela Pani Martynie Liszka - Białek pełniącej w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku funkcję członka Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019.-----------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia." ----------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w powyższym głosowaniu udział wzięło 8 181 868 (osiem milionów sto osiemdziesiąt jeden tysięcy osiemset sześćdziesiąt osiem) akcji, z których oddano ważne głosy, stanowiących 77,90 % (siedemdziesiąt siedem i dziewięćdziesiąt setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki, czyli łącznie oddano 11 181 968 (jedenaście milionów sto osiemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt osiem) ważnych głosów, w tym 11 181 968 (jedenaście milionów sto osiemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt osiem) głosów "za", a głosów "wstrzymujących się" i "przeciw" nie oddano. ------------------------------------------------------------------------------------------

Wobec powyższego przewodniczący zgromadzenia stwierdził, że uchwała ta została podjęta w głosowaniu tajnym. --------------------------------------------------------------------

W ramach punktu 14/ porządku obrad Przewodniczący Zgromadzenia poddał pod głosowanie wniosek o podjęcie uchwały nr 17, o treści:-------------------------------------

"UCHWAŁA NR 17

z dnia 19 sierpnia 2020 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie

w sprawie przyjęcia "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej

VOXEL S.A."

Działając na podstawie art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. Urz. z 2019 r., poz. 623 z późn. zm) ("ustawa o ofercie publicznej") oraz § 29 ust. 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie uchwala, co następuje: -------------------

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie po zapoznaniu się z jej treścią przyjmuje "Politykę wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej VOXEL S.A.", stanowiącą załącznik do niniejszego protokołu.-------

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, na podstawie art. 90d ust. 7 ustawy o ofercie publicznej upoważnia Radę Nadzorczą VOXEL S.A. do uszczegółowienia "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej VOXEL S.A." w zakresie określonym w jej treści i art. 90d ust. 3 pkt 1, ust. 4 pkt 1 ustawy o ofercie publicznej. --------------------------------------------------------------

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia." ----------------------------------------------

W tym miejscu Przewodnicząca przytoczyła uzasadnienie do projektu uchwały dotyczącej przyjęcia "Polityki Wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej VOXEL S.A., opublikowane wraz z projektem uchwały, zawierającej także całą treść ww. Polityki, stanowiącej załącznik do niniejszego protokołu, w następującym brzmieniu:-------------

"Art. 90d ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych Dz. U. z 2019 r. poz. 623, z póź. zm. zobowiązuje Walne Zgromadzenie Spółki do przyjęcia w drodze uchwały polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej. W konsekwencji, realizując ustawowy obowiązek, Zarząd Spółki opracował "Politykę Wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej VOXEL S.A.". Przedłożony Walnemu Zgromadzeniu Spółki projekt polityki wynagrodzeń jest zgodny z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa oraz ma na celu umożliwienie realizacji długoterminowej strategii i utrzymanie stabilności Spółki." ------------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w powyższym głosowaniu udział wzięło 8 181 868 (osiem milionów sto osiemdziesiąt jeden tysięcy osiemset sześćdziesiąt osiem) akcji, z których oddano ważne głosy, stanowiących 77,90 % (siedemdziesiąt siedem i dziewięćdziesiąt setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki, czyli łącznie oddano 11 181 968 (jedenaście milionów sto osiemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt osiem) ważnych głosów, w tym 10 957 325 (dziesięć milionów dziewięćset pięćdziesiąt siedem tysięcy trzysta dwadzieścia pięć) głosów "za", 224 643 (dwieście dwadzieścia cztery tysiące sześćset czterdzieści trzy) głosów "wstrzymujących się", a głosów "przeciw" nie oddano.

--------------------------------------------------------------------------------------------------------

Wobec powyższego przewodniczący zgromadzenia stwierdził, że uchwała ta została podjęta w głosowaniu jawnym.-------------------------------------------------------------------

Na tym porządek obrad został wyczerpany, a Przewodniczący Zgromadzenia zamknął Zgromadzenie o godzinie: 12:47. ----------------------------------------------------------------

Koszty tego aktu ponosi w całości Spółka. ---------------------------------------------

Wypisy tego aktu wydawać można Akcjonariuszom i Spółce w dowolnej ilości.

W tym miejscu notariusz poinformowała o przepisach dotyczących Centralnego Repozytorium Elektronicznych Wypisów Aktów Notarialnych i obowiązku notariusza umieszczenia w Repozytorium wypisu niniejszego aktu.-------------------------------------

Pobrano: -------------------------------------------------------------------------------------

1. taksę notarialną na podstawie § 9 ust. 1 pkt 2/, § 16 i 17 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28.06.2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej: 1.500,00 zł (jeden tysiąc pięćset złotych), ---------------------------------
2. podatek od towarów i usług na podstawie art. 5, 15, 29a, 41 i 146a pkt 1/ ustawy z dnia

11.03.2004 roku o podatku od towarów i usług: 345,00 zł (trzysta czterdzieści pięć złotych), ---------------------------------------------------------------------------------------

czyli łącznie pobrano: 1.845,00 zł (jeden tysiąc osiemset czterdzieści pięć złotych). - Powyższe opłaty nie obejmują kosztów wypisów tego aktu, które wraz z podstawą prawną ich pobrania zostaną podane na każdym z wypisów.---------------------------------------

Protokół został odczytany, przyjęty i podpisany przez przewodniczącego zgromadzenia i notariusza.